中国国际航空股份有限公司 首次公开发行Ａ股网下发行公告副题
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
一、本次发行的基本情况
１、股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
２、发行数量
本次发行数量不超过２７亿股。其中，战略配售３．５亿股；其余部分的５０％（不超过１１．７５亿股）向网下配售（回拨机制启用前），５０％（不超过１１．７５亿股）向网上发行（回拨机制启用前）。本次发行网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据申购情况及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的最终数量和发行价格。
３、发行价格
本次发行价格通过在询价区间内向配售对象累计投标询价确定。发行人于２００６年３月２８日举行的内资股类别股东会议、外资股类别股东会议及临时股东大会通过了关于Ａ股发行的决议，股东通函中明确了“发行价将不会低于Ａ股发行询价期间发行人Ｈ股在香港联交所之平均收市价之９０％”，在满足该条件的基础上，发行价格将通过在询价区间内向配售对象累计投标询价确定。战略配售和网上发行将采用定价发行的方式。
４、本次网下发行对象
本次网下发行包括战略配售和网下配售。战略配售的对象为在《中国国际航空股份有限公司首次公开发行Ａ股发行安排及初步询价公告》（２００６年７月３１日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》）中公布的７家境内法人投资者。
只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下配售的申购。
５、向Ａ股战略投资者的定向配售
Ａ股战略投资者不参加累计投标询价，并承诺接受发行人和保荐人（主承销商）根据累计投标询价情况确定的发行价格。Ａ股战略投资者获配股票的锁定期限为：自本次网上资金申购定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定１８个月。
Ａ股战略投资者承诺的认购款将于２００６年８月４日１７：００时前汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。２００６年８月７日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司将对Ａ股战略投资者认股款的到账情况进行审验，并出具验资报告。
６、本次发行的重要日期安排
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
７、承销方式
承销团余额包销。
８、拟上市地点
上海证券交易所。
二、发行价格的确定
１、价格区间的确定
发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行初步询价的情况，协商确定本次发行的价格区间（询价区间）为：下限为２．７５元/股，上限为２．９５元／股。
２、发行价格的确定
２００６年８月３日９：００－１７：００时及２００６年８月４日９：００－１２：００时，配售对象依据公告的价格区间进行申购。发行人和保荐人（主承销商）根据累计投标询价申购情况协商确定最终发行价格，并于２００６年８月８日在《中国国际航空股份有限公司首次公开发行Ａ股网下申购情况及定价结果公告》中公布。
三、网下配售的方法
１、网下配售最终发行数量的确定
网下配售的最终发行数量取决于回拨机制的启用情况。本次发行网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启用回拨机制对网下配售和网上发行初定发行数量进行调节。
有关回拨机制的具体安排为：
（１）如网下配售认购不足，而网上发行有超额认购，则将网下配售未获认购股数拨到网上发行；如网上发行认购不足，余股由承销团进行包销。
（２）在网下配售和网上发行均有超额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于２％且低于网下配售的初步配售比例，在不出现网上发行中签率高于网下配售的配售比例的前提下，从网下配售向网上发行回拨不超过本次发行最终总量的５％（不超过１．３５亿股）。
２、配售比例及获配股数的计算
符合本公告规定的有效申购中申购价格高于或等于最终发行价格的将获得配售。本次网下配售的配售比例和配售对象的获配股数按以下公式计算：
配售比例＝网下配售最终发行数量÷网下配售发行价格以上的有效申购总数
某一配售对象的获配股数＝该配售对象发行价格以上的有效申购×配售比例
获配股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由承销团包销。
四、网下配售的申购规定
１、参与本次网下配售的配售对象应符合证监会关于询价对象的有关规定，保荐人（主承销商）将对参与申购的配售对象资格进行核查和确认，不符合中国证监会有关规定的投资者，其网下申购将被视为无效申购。
２、询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品（但信托投资公司仅限于其自营业务）分别独立参与累计投标询价和股票配售。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和资金账户参与本次申购。
３、参与网下申购的配售对象可在询价区间内（包含上限和下限）自行确定申购价格，每０．０１元为一个最小申报价格单位，每个证券账户只能申购一次，一经申报，不得撤回。
４、参加网下申购的配售对象可以在发行价格区间内（包含上限和下限）以不同价格申购，每张申购表可按照由高至低的顺序最多填写３个申报价位及与该价位对应的申购数量。
５、每张申购表的申购股数不得低于５０万股，最低累进申购数量为１０万股；每个证券账户的申购数量上限为１１．７５亿股。
６、配售对象必须按照各申购价格所对应申购数量乘积之和全额缴纳申购款项。例如：
某配售对象做出如下申购：
申购价格 申购股数
Ｐ１ Ｍ１
Ｐ２ Ｍ２
Ｐ３ Ｍ３
则该配售对象应缴纳的款项＝Ｐ１×Ｍ１＋ Ｐ２×Ｍ２＋ Ｐ３×Ｍ３
７、与发行人或保荐人（主承销商）之间存在控股关系，或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的配售对象以及本次发行的承销团成员不得参与本次网下申购。
８、配售对象用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求。配售对象在申购及持股数量方面应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定并自行承担法律责任。
五、网下配售的申购程序
配售对象须按照以下程序申购本次网下配售发行的股票。
１、申购
参与网下申购的配售对象须填报《中国国际航空股份有限公司首次公开发行Ａ股网下申购表》（见附件），并连同法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）及全额缴纳申购款的划款凭证（请务必在划款凭证中注明配售对象名称），于２００６年８月３日９：００－１７：００时及２００６年８月４日９：００－１２：００时传真给保荐人（主承销商）进行申购（传真号码：０１０－８４０４ ４８５７）。网下申购截止时间为２００６年８月４日１２：００时（以主承销商收到投资者申购表传真的时间为准）。
２、申购款的缴纳
（１）申购款的数量
参与网下申购的配售对象须全额缴付申购款：
申购款＝∑（申购表中每一申购价格×该价格对应的申购数量）
（２）申购款的缴付银行账号（以下三个账户，每个配售对象只能任选其一）
账户一：
收款人：中信证券股份有限公司
账号：０２００００３５２９００００４３２５５
汇入行全称：中国工商银行北京市望京支行营业部
汇入行地点：北京市
汇入行同城票据交换号：０３５
汇入行人行支付系统号：１０２１０００００３５３
联系人：梁春秋
联系电话：（０１０）６４３７３２７２
账户二：
收款人：中信证券股份有限公司
账号：８１５４１４３８２５１８０２７００１
汇入行全称：中国银行北京静安支行
汇入行地点：北京市
汇入行同城票据交换号：６４１
汇入行中行（电汇）行号：４００８５
汇入行人行支付系统号：１０４１００００５５４７
联系人：金鹏
联系电话：（０１０）６４６８９５３６／６４６８９５５１
账户三：
收款人：中信证券股份有限公司
账号：０１０１０１４０４０００１０４８
汇入行全称：中国民生银行总行营业部
汇入行地点：北京市
汇入行同城票据交换号：６００
汇入行人行支付系统号：３０５１００００１０１６
联系人：梁春燕
联系电话：（０１０）６８５２２９６０／６８５７９３４５
配售对象汇出申购款的资金账户与其在申购表中填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。
配售对象在办理付款时，请务必在汇款用途中注明配售对象全称（除全称外，无需再填写其他内容）。保荐人（主承销商）提醒：汇款用途中的配售对象全称是主承销商认定申购款归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。
（３）申购款的缴款时间
应缴申购款应当在２００６年８月４日１７：００时之前汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户，在此时间后到达的申购款视为无效。请投资者注意资金在途时间。
３、公布配售结果和多余申购款退回
（１）本次网下申购款多余资金的退款将分两次进行：２００６年８月８日，保荐人（主承销商）将向投资者退还回拨机制启用前应退申购款（含无效申购款）；２００６年８月１４日，保荐人（主承销商）将向投资者退还回拨机制启用后应退申购款，该退款金额取决于回拨机制的启用情况。
回拨机制启用前应退申购款＝投资者缴纳的申购款－按照回拨机制启用前发行数量计算的投资者初步获配股数对应的金额
回拨机制启用后应退申购款＝投资者缴纳的申购款－回拨机制启用前应退申购款－投资者最终获配股数对应的金额
（２）２００６年８月８日，保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《中国国际航空股份有限公司首次公开发行Ａ股网下申购情况及定价结果公告》，内容包括本次发行价格及最终发行数量的确定情况，Ａ股战略投资者认购及配售情况、回拨机制启用前应退申购款金额等。
（３）２００６年８月１４日，保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《中国国际航空股份有限公司首次公开发行Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括网下发行的配售情况、回拨机制的启用情况、网上中签率、网下配售比例、获得配售的配售对象名单、获配股数和回拨机制启用后应退申购款金额等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配售通知。
（４）配售对象申购款（含获得配售部分）冻结期间产生的利息由保荐人（主承销商）交存于证券投资者保护基金指定账户，按证监发行字［２００５］５号文的规定处理。
（５）保荐人（主承销商）将对所有参与网下申购的配售对象的账户进行确认。获得配售的股票将锁定３个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在上证所上市交易之日起计算。
（６）中鸿信建元会计师事务所有限责任公司将于２００６年８月７日对网下发行申购款（含Ａ股战略投资者认购款）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（７）北京市天元律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具见证意见。
六、发行费用
本次网下发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、发行人和保荐人（主承销商）
１、发行人
中国国际航空股份有限公司
住所：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区天柱路２８号楼蓝天大厦９层
电话：（０１０）６４５８０７５３
传真：（０１０）６４５８５０９５
联系人：郑保安、饶昕瑜、周武
２、保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号
联系人：段爱民、杨守海、郭宇辉、孙春康、姜雪涛、胡为敏、郑淳
中国银河证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座
联系人：夏中轩、温军婴、张继萍、徐峰、刘锦全
中国国际金融有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２８楼
联系人：销售交易部
附件：
中国国际航空股份有限公司首次公开发行Ａ股网下申购表（配售对象）
填表说明：
１、该表可从ｗｗｗ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ 、ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ．ｃｎ 或 ｗｗｗ．ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ 网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
２、配售对象全称、股票账户名称（上海）、股票账户号码（上海）和资金账户（退款银行信息）必须与其在中国证券业协会备案登记的信息一致，否则为无效申购。
３、申购价格区间为２．７５－２．９５元／股。每张申购表的申购股数不得低于５０万股，最低累进申购数量为１０万股；每个证券账户的申购数量上限为１１．７５亿股。
４、申购价格和申购数量填写示例（声明：示例中的价格和数量均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。
假设本次网下配售的询价区间为２．７元／股－３元／股。某投资者拟在不同价位分别申购不同的股数，其可作出如下填写：
上述报价的含义如下：
◆当最终确定的发行价格高于２．９元／股时，发行价格以上的有效申购股数为０ 股；
◆当最终确定的发行价格高于２．８５元／股，但低于或等于２．９元／股时，发行价格以上的有效申购股数为２００万股；
◆当最终确定的发行价格高于２．８元／股，但低于或等于２．８５元／股时，发行价格以上的有效申购股数为４５０万股；
◆当最终确定的发行价格高于２．７元／股，但低于或等于２．８元／股时，发行价格以上的有效申购股数为８００万股。
５、 配售对象汇出申购款的资金账户与在上表填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。
６、配售对象应尽早安排汇缴申购款，以保证申购款能２００６年８月４日１７：００时之前（之后到达为无效申购）汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户；资金不实的申购为无效申购。
７、配售对象在办理付款时，请务必在汇款用途中注明配售对象全称（除全称外，无需再填写其他内容）。保荐人（主承销商）提醒：汇款用途中的配售对象全称是主承销商认定申购款归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。
８、凡参加申购的配售对象，请将此表填妥并加盖单位公章后于２００６年８月４日１２：００时前连同法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）以及全额缴纳申购款的划款凭证（请务必注明配售对象名称）复印件传真至主承销商处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“全称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。注：上述单位公章是指配售对象所属的询价对象之单位公章。
９、申购传真、咨询电话
配售对象须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下申购，以其他方式传送、送达一概无效。
申购传真：（０１０）８４０４ ４８５７
咨询电话：（０１０）８４０４ ４９５７
发 行 人：中国国际航空股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
中国银河证券有限责任公司
中国国际金融有限公司
2006年8月3日
重要提示
１、中国国际航空股份有限公司首次公开发行不超过２７亿股Ａ股的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］５７号文核准。
２、本次发行采用向Ａ股战略投资者定向配售（下称“战略配售”）、网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的方式。战略配售和网下配售由保荐人（主承销商）负责组织实施，网上发行通过上海证券交易所交易系统进行。
３、本次发行价格通过在询价区间内向配售对象累计投标询价确定。战略配售和网上发行将采取定价发行的方式。本次发行的询价区间：下限为２．７５元／股，上限为２．９５元／股。
４、本次发行数量不超过２７亿股。其中，战略配售３．５亿股；其余部分的５０％（不超过１１．７５亿股）向网下配售（回拨机制启用前），５０％（不超过１１．７５亿股）向网上发行（回拨机制启用前）。
本次发行网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据申购情况及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的最终数量和发行价格。
本次发行网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启用回拨机制对网下配售和网上发行初定发行数量进行调节。
５、本公告仅适用于战略配售和网下配售，有关网上发行的具体规定，将于网上发行前刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《中国国际航空股份有限公司首次公开发行Ａ股网上定价发行公告》中详细介绍，请投资者留意。
６、只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下配售的申购。与发行人或保荐人（主承销商）之间存在控股关系，或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的配售对象以及本次发行的承销团成员不得参与本次网下申购。
７、本次网下配售的申购时间为２００６年８月３日９：００－１７：００时及２００６年８月４日９：００－１２：００时。参与网下配售的投资者应全额缴付申购款。应缴申购款应当在２００６年８月４日１７：００时之前汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。
８、本次网下申购多余资金的退款将分两次进行：２００６年８月８日，保荐人（主承销商）将向投资者退还回拨机制启用前应退申购款（含无效申购款）；２００６年８月１４日，保荐人（主承销商）将向投资者退还回拨机制启用后应退申购款，该退款金额取决于回拨机制的启用情况。
９、本次网下发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。
１０、本公告仅对本次发行中有关战略配售和网下配售的事宜进行说明，投资者欲了解本次股票发行的一般情况，请详细阅读２００６年７月３１日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《中国国际航空股份有限公司首次公开发行Ａ股招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文可在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。
保荐人（主承销商）：
中国国际金融有限公司
中信证券股份有限公司
中国银河证券有限责任公司
中国国际航空股份有限公司首次公开发行Ａ股
初步询价结果及发行价格区间公告副题
中国国际航空股份有限公司（下称“发行人”）首次公开发行不超过２７亿股Ａ股（下称“本次发行”）的初步询价工作已于２００６年８月２日完成。中信证券股份有限公司、中国银河证券有限责任公司和中国国际金融有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商），将从今日起开始接受网下投资者的报价申购。
本次发行采用向Ａ股战略投资者定向配售（下称“战略配售”）、网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的方式。网下配售的申购时间为２００６年８月３日９：００－１７：００时及２００６年８月４日９：００－１２：００时。网上发行的申购日为２００６年８月９日。
２００６年７月３１日至２００６年８月２日，本次发行保荐人（主承销商）对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）共计６７家询价对象进行了初步询价。
现将初步询价结果公告如下：
１、询价对象的报价情况
在规定的截止时间内，上述询价对象中６７家向本次发行保荐人（主承销商）反馈了合格初步询价表，报价区间总体范围为：２．４０元／股－３．３０元／股。
询价对象给出的价格区间上限价格统计如下（按投资者类别）：
单位：家数
注：所列区间包括高端，而不包括低端。例如：２．９－２．９５包括２．９５元，不包括２．９元。
２、价格区间及确定依据
发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况，同时参考发行人Ｈ股在询价期间的价格情况，确定本次网下向配售对象累计投标询价的询价区间为２．７５元／股－２．９５元／股。此价格区间为本次询价较为集中的报价区间，且上限与询价对象报价区间上限的平均值２．９６元／股接近。
此价格区间对应的市盈率区间为：
■２０．０７倍至２１．５３倍（每股收益按照２００５年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
■１５．５４倍至１６．６７倍（每股收益按照２００５年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
有关本次发行网下申购的相关规定，请参阅２００６年８月３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《中国国际航空股份有限公司首次公开发行Ａ股网下发行公告》。
发 行 人： 中国国际航空股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
中国银河证券有限责任公司
中国国际金融有限公司
２００６年８月３日
