股票简称：G金牛 股票代码：000937 公告编号：2006临－016 转债简称：金牛转债 转债简称：125937
河北金牛能源股份有限公司
关于国有法人股划转的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息管理办法》等有关规定， 现将邢台矿业（集团）有限责任公司（以下简称“邢矿集团公司”）将其持有的本公司454,200,268股国有法人股（占本公司2006年6月30日总股本的57.83%）行政划转给河北金牛能源集团有限责任公司（以下简称“金能集团公司”）的有关事宜公告如下：
金能集团公司于2005年12月16日成立，是根据河北省人民政府冀政函［2005］141号文，由河北省人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的邢矿集团公司、邯郸矿业集团有限责任公司国家资本金和邯郸矿业集团有限责任公司受省国资委委托管理的张家口盛源矿业(集团)有限责任公司国家资本金归并整合而组建的国有独资公司。本次国有法人股行政划转前，邢矿集团公司为本公司的控股股东，金能集团公司为本公司的实际控制人。（金能集团公司组建的提示性公告已刊登在2005年12月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。）
根据金能集团公司与邢矿集团公司签署的《股权划转协议》，邢矿集团公司将其持有的本公司454,200,268股国有法人股（占本公司2006年6月30日总股本的57.83%）无偿转让给金能集团公司。本次股权划转完成后，金能集团公司持有本公司454,200,268股股份，成为本公司第一大股东，邢矿集团公司不再持有本公司股份。
本次国有法人股行政划转已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]147号《关于河北金牛能源股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批准，同意将邢矿集团公司持有的金牛能源国家股45420.0268万股划转给金能集团公司，此次国有股划转后，股份性质不变。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于近日下发了《关于同意河北金牛能源集团有限责任公司公告河北金牛能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字［2006］129号），经中国证监会审核，对根据《上市公司收购管理办法》公告《收购报告书》无异议，并同意豁免因行政划转而持有河北金牛能源股份有限公司454,200,268股国有法人股（占总股本57.83%）而应履行的要约收购义务，同时要求按照有关规定及时履行信息披露义务。
根据国家有关规定，本公司已完成了股权分置改革。2005年6月27日，本公司非流通股股东向流通股股东支付获权对价股份；2005年6月28日，公司股票、可转债复牌，公司股票简称由"金牛能源"变更为"G金牛"。根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十四条规定“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。”，为此，金能集团公司保证将继续履行邢矿集团公司就股权分置改革所作出的有关承诺并出具了《承诺函》，承诺：自本次股权划转完成之日起冻结其持有的金牛能源的所有股份；持有的金牛能源股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后18个月内，可申请解冻并通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占金牛能源股份总数的比例不超过5%，且出售价格必须高于既定的最低出售价格。（股权分置改革方案、邢矿集团公司有关股权分置改革的承诺和股权分置改革实施公告已分别刊登在2005年5月30日、2005年6月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。）
根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息管理办法》等有关规定，就上述股权划转事宜，金能集团公司、邢矿集团公司已于本公告日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《河北金牛能源股份有限公司收购报告书》、《河北金牛能源股份有限公司股东持股变动报告书》及《河北金牛能源股份有限公司董事会关于河北金牛能源集团有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书》。
根据相关规定，金能集团公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权过户手续。本公司将于近期协助股权划转双方完成股权过户手续并及时履行相关的信息披露义务。
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司
2006年8月3日
股票简称：G金牛 股票代码：000937 公告编号：2006临－017
转债简称：金牛转债 转债简称：125937
河北金牛能源股份有限公司
董事会关于河北金牛能源集团
有限责任公司收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：河北金牛能源股份有限公司
公司地址：河北省邢台市中兴西大街191号
联 系 人：邱玲
通讯方式：河北省邢台市中兴西大街191号
邮 编：054000
电 话：0319-2068312
收购人名称：河北金牛能源集团有限责任公司
通讯方式：河北省邢台市中兴西大街191号
邮 编：054000
电 话：0319-2068232
签署日期：2006年8月3日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
第二节 被收购公司的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：河北金牛能源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金牛能源
股票代码：000937
注册地：河北省邢台市中兴西大街191号
办公地点：河北省邢台市中兴西大街191号
联系人：邱玲
通讯方式：河北省邢台市中兴西大街191号
邮编：054000
电话：0319-2068312
二、金牛能源的主营业务及未来发展趋势
公司经营范围为：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品生产、销售；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；电力生产（只限分支机构经营）、蒸气生产及供应（只限分支机构经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
公司主要煤种为1/3焦煤、焦煤、气煤和无烟煤，主要产品有洗精煤、洗混煤和筛混煤。
金牛能源将继续坚持“精煤、电煤”的战略，紧紧依靠科技创新，加大开展内部挖潜，优化配置煤炭资源，加大薄煤、边角煤以及冲积层煤柱开采力度，延长现有矿井的服务年限，增加企业效益；积极探索安全管理新模式，坚持以安全质量标准化为基础，加强现场管理，营造安全生产环境；继续加大安全投入，完善监测监控系统，依靠现代化的安全装备，改善井下生产环境，增强矿井防灾预警能力。
三、金牛能源的主要财务状况
公司2003年、2004年、2005年年度及最近一期简要财务信息如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
（二）利润表主要数据
单位：万元
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
（四）主要财务指标
注：上述主要会计数据和财务指标均摘自经北京京都会计师事务所审计的2003年、2004年、2005年年度报告以及公司2006年中期报告，公司2003年、2004年、2005年的年度报告、2006年中期报告摘要刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上，证监会指定的公司登载年度报告的国际互联网网址为：http://www.cninfo.com.cn。
四、公司资产、业务、人员变化情况
截至本次报告书签署日，公司资产、业务、人员等主要情况未发生重大变化。
五、公司股本结构及相关情况
（一）本公司股本结构情况
截至2006年6月30日，本公司发行股本总额及股本结构如下表所示：
单位：股
（二）收购人持有、控制本公司股份情况
收购人金能集团公司系本公司实际控制人，在本次股份划转前，金能集团公司未直接持有本公司股份。
本次股份划转完成后，金能集团公司将持有公司股份454,200,268股，股份性质为国有法人股，占截至2006年6月30日公司总股本的57.83%，将成为公司控股股东。本公司实际控制人未发生变化，仍为金能集团公司，邢矿集团公司将不再持有本公司股份。
（三）公司前十名股东持股情况
截止2006年6月30日，前十名股东持股情况如下表所示：
（四）被收购公司持有、控制收购人股份情况
截至本报告出具之日，本公司未持有或控制金能集团公司的股份。
第三节 利益冲突
一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与金能集团公司的关联方关系
截至收购报告书摘要公告日，金能集团公司系本公司的实际控制人。公司现任董事、监事、高级管理人员中，除本公司董事长王社平同时在金能集团公司任董事长、总经理职务，本公司副董事长赵森林同时在金能集团公司任副董事长、副总经理职务，本公司董事李笑文同时在金能集团公司任总会计师兼财务负责人职务外，本公司的董事、监事、高级管理人员与金能集团公司不存在其他关联关系。
二、本公司及其董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况、上述人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有金能集团公司的股份，在此前的六个月内，也未持有金能集团公司的股份。
本公司董事长王社平同时在金能集团公司任董事长、总经理职务，在金能集团公司的全资子公司邢台矿业（集团）有限责任公司任董事长职务；
本公司副董事长赵森林同时在金能集团公司任副董事长、副总经理职务，在金能集团公司的全资子公司邢台矿业（集团）有限责任公司任总经理职务；
本公司董事李笑文同时在金能集团公司任总会计师兼财务负责人职务，在金能集团公司的全资子公司邢台矿业（集团）有限责任公司任总会计师兼财务负责人、总法律顾问职务。
除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在在金能集团公司及其关联企业（本公司除外）任职的情形。
本公司董事、监事、高级管理人员的家属不存在在金能集团公司及其关联企业（本公司除外）任中层干部以上职务的情形。
三、本公司董事、监事和高管人员与本次收购的利益冲突
公司董事、监事、高管人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
四、本公司董事、监事和高管人员及其直系亲属持有公司股票情况
在本报告书公告之日，本公司董事、监事、高管人员及其直系亲属持有本公司股票情况如下：
单位：股
在本报告书公告日前六个月内，上述人员无买卖本公司股票的交易行为。
除以上情况外，公司其他董事、监事、高管人员及其直系亲属均未持有本公司股票。
五、本公司其他应披露的情形
1、公司董事没有因本次收购而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、公司董事与其他任何人之间没有取决于本次收购结果的合同或者安排；
3、公司董事没有在本次收购事宜中拥有重大个人利益；
除此之外，本公司董事及其关联方与金能集团公司及其董事、监事、高级管理人员之间无重要合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、董事会对本次收购的调查
本次收购前，公司董事会对收购方金能集团公司的主体资格、资信情况和收购意图等进行了合理的了解。有关情况如下：
（一）收购人资信情况
金能集团公司成立于2005年12月16日，是经河北省人民政府批准，由省国资委在将其持有的邢矿集团、邯郸矿业集团有限责任公司、张家口盛源矿业(集团)有限责任公司和张家口盛源集团宣东矿业有限公司的国家资本金归并整合的基础上组建设立的国有独资有限责任公司，由省国资委授权经营国有资产。金能集团公司为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体，独立承担相关法律责任。目前，金能集团公司注册资本为214,070万元。
（二）本次收购的意图
根据《收购报告书》的有关内容，金能集团公司本次收购活动的目的在于依托金牛能源上市公司平台，通过各种融资形式，逐步将金能集团公司的优良资产纳入金牛能源，扩大融资规模，积极开发新项目，并对现有矿井和洗煤厂进行技术改造，扩大企业规模，实现做大做强。
（三）收购人后续计划
本次收购完成后，金能集团公司作为金牛能源的控股股东，将依托金牛能源上市公司平台，通过配股、增发新股、发行可转债，同时也可考虑在境外发行上市等融资形式，逐步将金能集团公司的优良资产纳入金牛能源，扩大融资规模，积极开发已探明的位于邢台、邯郸地区的矿区，同时对现有矿井和洗煤厂进行技术改造，扩大企业规模，实现做大做强。
目前，收购人没有继续购买金牛能源股份的计划；也未曾就股权划转、资产置换、共同投资等重大经济行为签订任何协议或进行约定。
二、对本公司未清偿负债情况的说明
本公司控股股东邢矿集团公司和实际控制人金能集团公司不存在未清偿对本公司的负债、不存在本公司为其负债提供担保或者其它损害公司利益的情形。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的以下事项，包括：
1、本公司订立的重大合同；
2、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
截止本报告书签署之日，除上述规定的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在证监会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。
第七节 董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
董事签名：
河北金牛能源股份有限公司董事会
2006年8月3日
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、河北金牛能源股份有限公司《公司章程》
2、金能集团公司与邢矿集团公司签订的《股权转让协议》
3、本公司2003年、2004年 、2005年年度审计报告
二、备查文件备置地点
备置地点：河北金牛能源股份有限公司证券部
地 址：河北省邢台市中兴西大街191号
联系人：邱玲
本报告书公告网址：http://www.cninfo.com.cn
河北金牛能源股份有限公司
股东持股变动报告书
特别提示
一、报告人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)及相关的法律、法规编写本持股变动报告书。
二、报告人签署本持股变动报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的金牛能源的股份。
四、截止本持股变动报告书签署之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制金牛能源的股份。
五、本次股份转让已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，并已获得中国证券监督管理委员会对收购人全面要约收购义务的豁免。在与本次股份转让之协议中约定的所有先决条件均获得满足或在适用法律允许的最大范围内为当事方书面放弃后方可进行并办理此次股份转让的相关过户手续。
六、本次股东持股变动是根据本持股变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本持股变动报告书中列载的信息和对本持股变动报告书做出任何解释或者说明。
释义
在本持股变动报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
一、信息披露义务人介绍
（一）邢矿集团公司基本情况
（二）邢矿集团公司的实际控制人
于本持股变动报告书签署之日，金能集团公司持有邢矿集团公司100%的股权，邢矿集团公司为金能集团公司的全资子公司。
（三）邢矿集团公司的董事
（四）邢矿集团公司持有其他上市公司股份情况
截至本持股变动报告书签署之日，邢矿集团公司未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
二、信息披露义务人持股变动情况
（一）邢矿集团公司持有与控制金牛能源股份的情况
截至本持股变动报告书签署之日，邢矿集团公司持有金牛能源454,200,268股国有法人股（限售流通股，占金牛能源2006年6月30日总股本的57.83%），为金牛能源的第一大股东。
金能集团公司持有邢矿集团公司100%的股权，为金牛能源的实际控制人。
（二）持股变动原因
2006年1月18日，金能集团公司与邢矿集团公司签订《股权划转协议》，邢矿集团公司将其持有的金牛能源454,200,268股的国有法人股转让给金能集团公司，股权划转完成后，金能集团公司将持有金牛能源454,200,268股国有法人股（占金牛能源2006年6月30日总股本的57.83%），成为金牛能源第一大股东。《股权划转协议》生效条件如下：
（1）双方签署（签字并加盖公章）本协议；
（2）双方董事会及主管机关批准；
（3）国务院国有资产监督管理委员会批准；
（4）中国证券监督管理委员会豁免金能集团公司的要约收购义务。
尽管《股权划转协议》在上述条件全部满足后方才生效，但双方仍应按照《股权划转协议》的约定，履行其在《股权划转协议》生效前的有关义务。
（三）持股与控制权变动
本次股权划转是将邢矿集团公司持有金牛能源454,200,268股国有法人股（占金牛能源2006年6月30日总股本的57.863%）行政划转为金能集团公司持有。
根据双方签署的《股份转让协议》，截至本次股权划转完成时，金能集团公司将持有金牛能源454,200,268股国有法人股（占金牛能源2006年6月30日总股本的57.83%），成为金牛能源的第一大股东，股权性质为国有法人股；邢矿集团公司将不再持有金牛能源的任何股份，失去对金牛能源的控制。
截至本持股变动报告书签署日，本次股权划转没有附加特殊条件，未签署任何其他补充协议，协议双方未就股权行使存在其他安排。
（四）行政审批与要约豁免
1、金能集团公司、邢矿集团公司已分别召开了董事会，审议同意本次股权划转事宜。
2、本次股权划转事宜已获得国务院国资委国资产权[2006]147号文批准。
3、中国证监会已于2006 年7月4日对本收购报告出具了无异议函，并批准了金能集团公司的豁免要约收购的申请。
（五）关于债务说明
于本持股变动报告书签署之日，除正常经营往来外，邢矿集团公司及其所属企业不存在对金牛能源的未清偿负债、不存在金牛能源为邢矿集团及其所属企业的负债提供担保之情况，亦不存在损害金牛能源利益的其他情况。
（六）无权利限制情形
于本持股变动报告书签署之日，目标股份上未设定任何质权、抵押、优先权、信托、财产负担或其它第三者权益，亦无任何针对该等目标股权的重要或重大争议、仲裁及诉讼。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截至本持股变动报告书签署之日的前六个月内，邢矿集团公司未买进或卖出任何金牛能源挂牌交易股份的行为。
四、其他重大事项
邢矿集团公司无为避免对本持股变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息或中国证监会依法要求邢矿集团公司提供的其他信息。
五、备查文件
下列文件于本持股变动报告书公告之日起备置于邢矿集团公司法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
1、邢矿集团公司的企业法人营业执照、税务登记证；
2、《股权划转协议》
法定代表人（或授权代表）：王社平
邢台矿业（集团）有限责任公司
2006年8月3日
河北金牛能源股份有限公司
收购报告书
上市公司：河北金牛能源股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：G金牛
股票代码：000937
收 购 人：河北金牛能源集团有限责任公司
注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号
联系电话：0319-2068282
通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号
签署日期：2006年8月3日
收购人声明
就本次收购事宜，本收购人作如下声明：
1、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了河北金牛能源集团有限责任公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的河北金牛能源股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制河北金牛能源股份有限公司的股份；
3、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购所涉及的河北金牛能源股份有限公司股权划转，已获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准。中国证券监督管理委员会已对本次收购出具了无异议函；
5、依据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，中国证券监督管理委员会已批准了河北金牛能源集团有限责任公司提交的豁免全面要约收购申请；
6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
7、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
一、收购人介绍
（一）基本情况
1、名称：河北金牛能源集团有限责任公司
2、设立时间：2005年12月16日
3、注册资本：21.407亿元
4、注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号
5、注册号码：1305001101672
6、税务登记证号码：国税字130503784050822号、地税字130503784050822号
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：煤炭开采，洗选，销售；矸石发电及供热；生产销售：生铁，玻璃纤维，水泥，纸制品，医疗器械，机械铸造及修理；建筑安装业；服务业；加工业；租赁业；（以上项目仅限于下属子公司及分支机构经营）批发，零售；计算机、软件及辅助设备，仪器仪表，电子产品，电气机械及器材，文具用品；自营和代理各类商品的进出口业务；（国家限定经营或禁止进出口的业务除外；涉及行政许可的凭许可证经营）
9、营业期限：永久
10、股东名称：河北省政府国资委
11、通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号
12、电话：0319-2068312
13、传真：0319-2068666
金能集团公司成立于2005年12月16日，是经河北省人民政府批准，由河北省政府国资委单独出资设立的国有独资有限责任公司，由河北省政府国资委授权经营国有资产。
金能集团公司为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体，独立承担相关法律责任。
（二）股权控制关系
收购人为国有独资公司，河北省政府国资委系收购人的唯一出资人，拥有收购人的100%股权。产权结构如下：
（三）主要关联人的基本情况
1、股东情况
金能集团公司出资方为河北省政府国资委，出资比例为100%。
2、控股公司情况
（1）全资公司
A、邢矿集团公司
邢矿集团公司前身邢台矿务局成立于1973年6月，是隶属于原煤炭工业部的国有独资大型煤炭企业，1997年10月改制，1998年8月下放到河北省管理。注册资本103,326万元，有24个子（分）公司，6个参股公司，在册职工25,113人。邢矿集团公司在2005年中国煤炭企业100强中位居第35位。目前，金能集团公司持有邢矿集团公司100%的股权，依法授权经营邢矿集团公司全部国有资产。
（2）控股子公司
A、邯郸矿业集团有限公司
邯郸矿业集团有限公司是隶属于原煤炭工业部的国有大型煤炭企业，前身为邯郸矿务局，属国家大型一类企业。邯郸矿务局成立于1958年4月，1998年8月下放河北省管理。2002年12月，按照国家“债转股”的有关政策，改制组建为邯郸矿业集团有限公司。邯郸矿业集团有限公司注册资本104,585.64万元，有22个子（分）公司。截至本报告书出具日，金能集团公司持有邯郸矿业集团有限公司69.37%的股权，为邯郸矿业集团有限公司的控股公司。
(下转B26版)