（上接B18版） 截止2005年12月31日，公司及备考后的财务数据如下：
单位：万元
由上表数据可见，备考合并后，公司的资产总额增加了38.94%，净资产增加了13.73%，公司资产规模大大增强；备考合并后公司的资产负债率增加了4.25个百分点，说明公司的偿债风险增大；数据显示备考合并后公司的流动性增强；备考合并后公司的净利润增加了28.19%，毛利率略微下降，说明公司的盈利能力增强。
（二）冠城大通2006-2007年 度模拟合并盈利预测情况对比
以冠城大通2006-2007年度模拟合并盈利预测数据为参照，对比收购前后的盈利水平：
（单位：万元）
注：京冠地产2006年盈利预测指标假设以2006年9月30为购买日进行测算，即冠城大通仅合并了京冠地产10-12月的预测数据。
根据上述2005年度备考财务数据、2006-2007年度模拟盈利预测对比情况看，本次方案实施后，上市公司盈利能力将逐步提高，2006年至2007年净利润增长率约为30 %，大大提升了冠城大通的市场形象并增加了股东的回报。
三、本次交易对有关各方的影响
（一）对冠城大通的影响
本次交易对公司的影响主要体现在以下几个方面：
1、有利于公司逐步实现向房地产行业的战略转型
公司主营包括特种漆包线及房地产开发业务。近年来，公司一直坚持双业并举的经营战略，对特种漆包线业务的经营一直处于稳定发展的状态，而随着房地产业务的发展和壮大，公司房地产业务实现的主营业务收入及利润呈现逐年递增趋势，并逐渐成为公司最主要的利润来源。
根据公司的发展战略，公司将逐步退出特种漆包线业务，最终定位为专门从事大规模综合性中高档社区开发的上市地产蓝筹公司。本次重大资产购买的实施，将使公司的土地储备得到充实，其中广渠门项目即可满足公司未来2-3年的房地产开发需求，使公司房地产开发业务的发展得到有力保障。太阳星城项目和广渠门项目的连续推出也将会增强冠城大通在北京房地产市场的竞争优势。有利于公司实现从双业并举逐步向专注于房地产业务的战略转型。
2、扩大公司资产、业务规模，提升公司的行业竞争力
（1）扩大公司资产规模、增强资本实力
本次收购资产完成后，冠城大通房地产业务规模扩大明显。根据经审计的备考合并财务报告，截止2005年12月31，冠城大通的总资产由收购前的29.77亿元，增加到收购后的41.37亿元，资产规模扩大了38.94%。净资产由收购前的5.21亿增加到收购后的6.13亿，净资产规模增加了17.72%。
单位：万元
注：1、冠城大通财务数据取自冠城大通2005年年报；
2、备考合并数据取自备考合并审计报告（未考虑评估增值因素）。
对房地产企业来说，资本实力的强弱将在很大程度上决定其房地产业务的规模和发展水平，因此此次资本实力的增强，将更加有利于公司提高在房地产业务上的综合能力。
（2）扩大业务规模、提升竞争能力
公司2005年度备考经营情况变化如下表。
单位：万元
公司2005年度备考主营业务收入由221,076万元上升至257,561万元，业务规模扩大16.5%；同时,房地产业务对主营业务收入的贡献率由34%提升至43.2%，对主营业务利润的贡献率将由72%提升至76.78%。
京冠地产的房地产项目情况如下表：
由上表可见，本次交易的实施将使京冠地产的项目纳入本公司，将使得本公司项目储备建筑面积增加54万平方米以上，未来增加主营业务收入35亿元以上。本次交易的实施有利于公司房地产业务的扩张，提高公司在房地产业务上的竞争实力,也有利于公司长期战略的逐步实现。
3、提高公司的盈利水平、提升市场形象
冠城大通通过本次收购，吸收了中国海淀的优质资产，本次重大资产购买完成后京冠地产将为冠城大通带来新的利润增长点，同时为冠城大通实现向房地产业务转型奠定良好的基础。
单位：万元
注：（1）冠城大通财务数据取自冠城大通2005年年报；
（2）备考合并数据取自备考合并审计报告（未考虑评估增值因素）。
由上表可以看出，收购后冠城大通的经营业绩有较大幅度的增长；净利润增厚28.19%；利润总额增厚了20.27%；净资产收益率由收购前的18.70%提高到收购后的20.36%。
以冠城大通2006-2007年度模拟合并盈利预测数据为参照，对比收购前后的盈利水平：
单位：万元
注：（1）财务数据取自冠城大通模拟盈利预测审核报告；
（2）计算每股收益时，考虑了本次新股发行，本次发行后冠城大通总股本扩大为44370.52万股。
2006年度预测净利润较2005年度增长39.58%；2007年度预测净利润较2006年增长28.47%。在股本扩张的情况下2007年度预计每股收益将达到0.39元，有利于冠城大通市场形象的提升和股东回报的增加。本次收购完成后，冠城大通未来盈利能力有了显著提高，有利于冠城大通全体股东的利益。
4、完善公司治理，有效消除同业竞争
冠城大通通过新增股份购买资产，收购中国海淀下属的房地产开发业务，将中国海淀唯一一家从事房地产业务的公司纳入麾下。通过本次运作将有效地消除同业竞争，有利于公司进一步完善公司治理结构和加强独立运作能力。
（二）对中国海淀及Starlex的影响
注1:权益价值以2005年末备考净资产值（不考虑资产评估增值因素）作为测算依据, 61,323.92*16.39%=10,051万元
注2:市值以2006年7月31日收盘价格进行测算,5.97*7272=43,413万元
上表显示，STARLEX在冠城大通的持股比例因为本次交易达到16.38%。中国海淀通过Starlex Limited对冠城大通的持股，使得境外的投资者可以分享国内经济的快速增长。
（三）对冠城大通非关联股东利益的影响
注1：以2006年8月2日实施送股方案后的股份情况作为测算依据。
注2：以2005年末净资产作为测算依据，52,093.76*74.97%=39,054
注3：以2005年末净资产为净值基数，考虑购入资产交易价格对权益的影响因素：（52,093.76+36,000）*62.58%=55,129
非关联股东所持股份在发行股份购买资产后所占比例有所下降，但由于每股净资产的增厚及每股盈利水平的提高，中小投资者仍将从收购资产中获得较大的利益。
综上所述, 冠城大通本次定向发行股份购买资产可以扩大冠城大通房地产业务规模，提升上市公司的核心竞争力，消除同业竞争，同时提升上市公司盈利能力，有效保护中小股东的利益，对有关各方都有着积极的影响。
第六章 业务发展目标
一、 公司的发展战略
根据公司的发展战略，双主业并举是公司发展的过渡阶段，公司未来将逐步退出特种漆包线业务（公司已经采用合资的方式降低了江苏及福州马尾两个基地的持股比例，其持股比例分别为41.25%和51%），在战略定位上确定为专门从事大规模综合性中高档社区开发的上市地产蓝筹公司。在区域上将以北京为重点地区，向经济发达地区的中心城市辐射；在客户定位上以向中高收入阶层为重点，专门开发大规模综合性中高档社区；在经营模式上以地产开发为主，物业经营为辅。到2009年，初步完成公司区域发展的布局，以北京为中心，在福州、上海、深圳、成都、武汉等地设立分公司，并向周边辐射开展业务，成为一家在国内地产行业有影响力的上市公司。
二、 公司的经营目标与实施计划
（一）房地产业务方面
在房地产业务方面，计划全年开复工面积74.6万平方米，其中：北京B区、C区及F区开复工面积69万平方米。
做好北京太阳星城F区楼盘的持续销售、B、C区的开工、桂林青秀花园、衡阳冠城江景正式推盘销售外，要加大土地储备，确保公司的可持续发展。
确保青秀花园项目全面竣工，并实现合同销售面积19117㎡。在项目开发过程中，科学组织施工，加强施工管理，严把成本核算；在产品销售方面，作好坐好宣传策划，加大销售力度，广辟销售渠道，确保项目销售。
衡阳华丰公司的冠城江景在项目开发方面，应加强统一管理，严格执行计划，理顺各方关系，切实建立有效的沟通和督促机制、激励与约束机制，全速推进项目施工建设，保证楼盘如期封顶。在产品营销方面，提前办好楼盘销售的相关证件，适时进行有效的产品推介，为开盘和销售做好充分前期准备。
（二）机电类业务方面
在机电类业务方面，挖掘内部潜力，着力提高漆包线盈利能力与市场竞争力。继续坚持“质量第一”的经营方针，加强质量管理，在产品性能、持续改进、交货及时、服务等方面全面提升企业的核心竞争力；积极开发技术含量高的新产品，优化产品结构和客户结构；通过科学管理内部挖潜，在生产经营的各环节实现降本增效。为达以上工作目标，应在以下方面做好相关工作：
质量管理方面：通过TS16949等体系认证，并在经营过程中予以全面贯彻执行；重视过程控制，推广在线检测，有效降低废线率；加强QC小组建设，组织技术攻关改进，提高产品质量及产品的稳定性，进一步降低退货率；学习六西格玛方法，加强统计技术应用，开展项目攻关和持续改进活动。
生产管理方面：进一步开展TPM活动，建立设备完好标准和维修作业指导书、设备操作指导书，降低设备故障率和废品率；加强内部管理，通过降低废线率和电耗、提高回收线盘比例、改进内外包装等措施达到降本增效。
营销管理方面：关注市场变化，科学确定库存量，采用点价保值销售等方式，有效防范和化解价格波动风险；加大市场开发力度，努力建立与大客户间的战略联盟关系，促进客户结构的优化提升；加强资产管理，借助计算机管理等现代化管理手段减少应收账款和存货的周转天数，提高资产使用效率，降低经营成本。
新品开发方面：增加尼龙线及耐热聚酯品种，开发高能效比空调压缩机用漆包线，开拓新市场。
搬迁技改方面：马尾新厂区已于2005年5月份投入试生产，目前已具有1万吨/年生产能力，预计2007年后马尾新厂区将成为年生产能力4—5万吨的一流特种漆包线生产基地，并依托其规模优势、技术优势、质量优势等成为国内、国际市场强有力的竞争者。为此，应科学合理地安排搬迁技改工作；做好费用的细化预算，加强搬迁技改成本费用控制，降低日后经营成本；协调搬迁技改过程中的各个环节，达到各项工作的平稳过渡，确保规模生产能力的快速形成。
第七章 中介机构对本次交易的意见
一、 法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：1、公司本次交易整体方案及相关协议合法有效；2、本次交易各方均合法设立及存续，符合法律、法规和规章规定的有关本次交易的主体资格；3、截至目前，本次交易已履行的程序合法有效；4、本次交易的交易各方就已履行程序进行了披露，我们没有发现应披露而未披露的合同、协议或安排；5、本次交易尚需取得公司和中国海淀股东大会批准及中国商务部原则批准、北京市商务局批准京冠地产股权变更、中国证监会核准本次交易并豁免Starlex与母公司中国海淀及其一致行动人丰榕投资对公司已发行股份的要约收购后方可实施。
二、 独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国海证券认为：本次重大资产购买有利于冠城大通壮大资产规模，提高资产质量，提升盈利能力，有利于冠城大通和全体股东的长远利益。本次重大资产收购暨关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，关联交易定价合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害冠城大通及全体股东的合法权益。
第八章 中介机构及文件查阅方式
一、中介机构
（一）独立财务顾问
名称： 国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
办公地址：广东省深圳市笋岗路12号中民时代广场B座30层
项目负责人：王 昭
电话：0755-82485821
传真：0755-82485820
（二）法律顾问
名称： 中伦金通律师事务所
法定代表人：吴鹏
办公地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层
经办律师：陆宏达、方路
电话：（010）65681188-333
传真：（010）65681022
（三）审计机构
名称：福建闽都有限责任会计师事务所
法定代表人：邱秋星
办公地址：福州市六一路102号会计师事务所大楼
经办会计师：邱秋星、孟翠香
电话：（0591）83311148
传真：（0591）83311148
（四）资产评估机构
名称： 福州联合资产评估有限责任公司
法定代表人： 商光太
办公地址： 福州双福楼5楼
经办评估师： 黄启辉、陈志幸
电话：（0591）87820347
传真：（0591）87814517
二、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、冠城大通第六届董事会临时会议（2006年7月18日）决议；
2、冠城大通第六届董事会临时会议（2006年8月1日）决议；
3、冠城大通第六届监事会临时议（2006年8月1日）决议；
4、冠城大通独立董事就本次收购及关联交易所出具的独立董事意见；
5、冠城大通与STARLEX签订的《关于冠城大通股份有限公司非公开增发股份购买资产的协议书》
6、福州联合出具的福州联合（2006）榕联评字第218号《北京京冠房地产开发有限公司资产评估报告书》
7、福建闽都出具的京冠地产2004～2005年度审计报告（闽都所（2006）审一字第047号）；
8、福建闽都出具的京冠地产2006年1月～5月的审计报告（闽都所（2006）审一字第049号）
9、福建闽都出具的冠城大通2004～2005年度备考合并审计报告（闽都所（2006）审一字第050号）；
10、福建闽都出具的冠城大通2006～2007年度模拟盈利预测审核报告（闽都所（2006）审一字第055号）；
11、福建闽都出具的冠城大通2006～2007年度备考盈利预测审核报告（闽都所（2006）审一字第053号）；
12、中伦金通就本次收购及关联交易所出具的法律意见书；
13、国海证券有限责任公司《关于冠城大通股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》；
14、法律顾问、审计机构、评估机构、独立财务顾问声明；
15、中国海淀关于本次交易的董事会决议；
16、中国海淀对STARLEX投资行为承担连带责任的的承诺函；
17、森帝木业（深圳）有限公司对京冠地产的还款承诺函。
（二）查阅方式
1、冠城大通股份有限公司
联系地址：福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层
电话：0591-83353338
传真：0591-83350026
联系人：林思雨、肖林寿
2、国海证券有限责任公司
办公地址：广东省深圳市笋岗路12号中民时代广场B座30层
电话：0755-82485821
传真：0755-82485820
联系人：王昭
3、指定信息披露报刊
《中国证券报》、《上海证券报》
4、指定信息披露网址
http://www.sse.com.cn
冠城大通股份有限公司
二零零六年八月三日