□本报记者 岳敬飞 袁克成

　　周翀

　　关于全流通时代上市公司反收购，本报此前独家进行了系列报道。这一2006年证券市场的热门话题，也引起了市场各方高度关注。

　　昨日，记者获得的权威信息表明，上市公司董事会制定反收购措施时，应根据相关法规，仔细衡量是否有违制定反收购措施的三大限制性原则。因为制定反收购措施，本身就是一柄双刃剑，一旦所制定的反收购措施太过火，就可能损害上市公司和股东的利益。

　　8月1日 ，中国证监会正式发布了《上市公司收购管理办法》，为完善和活跃上市公司收购行为打下了基础。《办法》第8条和第80条，对上市公司的反收购行为作出了适度限制性规定。适当限制反收购，不仅可避免反收购措施被公司内部人滥用，以反收购之名，行利己之实，而且还有利于保护公司董事会为维护股东和公司利益所采取的合法反收购措施。

　　所谓三大限制性原则，指的是：第一，不能损害上市公司本身或股东的合法权益。《办法》第8条指出，被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。

　　关于第二、三大限制性原则，该《办法》第80条则明确规定，上市公司董事未履行忠实义务和勤勉义务，利用收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具警示函等监管措施，可以认定为不适当人选。上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政法规和本办法规定的，中国证监会责令改正。

　　从今日起，本报将结合《办法》规定，就目前上市公司所选择的主流反收购策略，包括金色降落伞计划、焦土策略、分级分期董事会制度等是否有违上述三大限制性原则作系列分析解读。