证券代码：000608 证券简称：G阳光 公告编号：2006-L27

　　广西阳光股份有限公司第五届董事会

　　第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经2006年7月25日向全体董事发出会议通知，广西阳光股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2006年第五次临时会议于2006年7月31日在公司会议室召开。公司董事7人，参会7人，监事会成 员列席本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，经审议达成如下决议：

　　（一）、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司收购北京宜商嘉和投资有限公司80％的股权，对北京通州九棵树48号院的瑞都景园北区1A#楼项目进行投资的议案。

　　（二）、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司将持有的北京宜商嘉投资有限公司80％股权中的39％的股权转让予Reco Shine Pte Ltd的关联交易议案。

　　特此公告。

　　广西阳光股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月4日

　　证券代码：000608 证券简称：G阳光 公告编号：2006-L28

　　广西阳光股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、释义：

　　转让方：北京宜商嘉和投资有限公司（简称“宜商嘉和公司”）的股东：金浩集团有限公司（简称“金浩公司”），航港金控投资有限公司（简称“航港公司”），北京百世嘉投资有限公司（简称“百世嘉公司”），关学军。

　　受让方：本公司。

　　2、鉴于：宜商嘉和公司已与北京瑞景房地产开发有限公司签署了《商品房预售合同》，从而将拥有北京通州九棵树48号院的瑞都景园北区1A#楼项目（简称“目标商业物业”）的产权。

　　一、对外投资概述

　　本公司将通过收购宜商嘉和公司80％的股权，对目标商业物业进行投资，并因此将拥有目标商业物业80％的权益。

　　2006年7月31日，本公司与宜商嘉和公司、宜商嘉和公司的股东于北京签署《关于北京宜商嘉和投资有限公司股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）、《关于北京宜商嘉和投资有限公司合作协议》（简称“《合作协议》”），以投资目标商业物业。

　　本次交易不构成关联交易。本次交易已经本公司第五届董事会2006年第五次临时会议审议通过，具体表决情况为： 参会有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二、投资协议主体介绍

　　宜商嘉和公司股权结构为：金浩公司占58%的股权；航港公司占20%的股权；百世嘉公司”占20%的股权；关学军占2%的股权。

　　本公司与金浩公司、航港公司、百世嘉公司、关学军于2006年7月31日共同签署《股权转让协议》，金浩公司、航港公司、百世嘉公司、关学军各将其所持有宜商嘉和公司38%、20%、20%、2%的股权转让予本公司。本次股权受让后，本公司将共计持有宜商嘉和公司80％的股权，股权转让价款为人民币2,240万元。

　　1、宜商嘉和公司

　　宜商嘉和公司注册资本：人民币2,800万元；注册地址：北京市朝阳区亮马桥路39号9层；法定代表人：杜艳；主营业务范围：从事房地产开发业务、物业管理、销售公司开发的商品房。截止2006年3月31日的财务状况(未经审计)为：账面资产总额人民币10,862万元、负债总额人民币8,066万元、净资产人民币2,800万元，宜商嘉和公司尚未实现收益。

　　2、金浩公司

　　金浩公司注册资本：人民币9,000万元；注册地址：北京市朝阳区亮马桥路39号康丽大厦9层；法定代表人：胡雅春；主营业务范围：项目投资管理、投资服务咨询、技术开发、销售开发后的产品、建筑材料等等。

　　3、航港公司

　　航港公司注册资本：人民币10,000万元；注册地址：三亚市解放路工商银行大楼十层；法定代表人：李培英；主营业务范围：除法律、行政法规禁止经营的行业或项目，均可自主选择经营，但涉及海南省实行专项审批和许可证管理行业或项目的，需取得有关部门的审批文件和许可证管理行业或项目的，需取得有关部门的审批文件或许可证，方可经营。

　　4、百世嘉公司

　　百世嘉公司注册资本：人民币1,000万元；注册地址：北京市怀柔区凤翔大街9号103室；法定代表人：杜艳；主营业务范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、技术开发、资料翻译、销售建筑材料等等。

　　5、关学军

　　关学军为中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的居民。

　　三、投资标的基本情况

　　1、投资标的

　　本次投资标的为目标商业物业，宜商嘉和公司已与北京瑞景房地产开发有限公司签署了《商品房预售合同》，从而将拥有目标商业物业的产权。

　　目标商业物业即为：坐落于北京市通州九棵树48号院的瑞都景园北区1A#楼01－03商业01号以及第4层1号的商品房的全部权益，包括地上及地下停车位。目标商业物业的商品房部分预测建筑面积共计38,384平方米，目标物业地下停车位和相应车道的建筑面积不少于6,000平方米。

　　目标商业物业的工程进度为：已经基本完工，正在进行商业精装修，预计于2006年底竣工验收。建筑性质为商业、写字楼。该项目商业部分的主要承租人为北京家乐福商业有限公司（简称“家乐福”）。

　　2、本公司通过受让宜商嘉和公司80％股权而拥有目标商业物业80％的权益。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、定价原则

　　通过友好协商，本公司与宜商嘉和公司、金浩公司、航港公司、百世嘉公司、关学军共同签署《股权转让协议》、《合作协议》，拟对目标商业物业共同进行投资，基础价款为21,760万元，实际总投资金额是以基础价款为基础按照双方在协议中约定条件进行调整，定价原则及调整原则如下约定：

　　（1）、定价原则：以目标商业物业预期年回报率为11%推算公司收购80%股权及需追加投资的总金额；

　　（2）、调整原则：根据目标商业物业已签租赁合同实际达到的年收入及11%的年回报率之80%进行调整。计算公式为：调整后的总投资金额＝年实现收入/约定的回报率,其中约定的回报率为11%。如实际收入低于年11％的回报率，差额部分扣减基础价款，由转让方退还。调整后确定的总价款分别为第一次调整额、第二次调整额、第三次调整额。扣减额为第一期总价款+第二期总价款+人民币1,200万元+人民币2,240万元。

　　2、支付方式

　　目标物业投资资金来源于本公司自有资金，以现金方式分期支付。

　　（1）、第一期总价款为人民币10,400万元，转让方按《股权转让协议》的相关约定将宜商嘉和公司80%股权转让给受让方等条件满足时支付。

　　（2）、第二期总价款为人民币4,000万元，在宜商嘉和公司取得北京市主管的规划委员会出具相关的规划建设批准文件时支付。

　　（3）、第一期调整额按照以下条件全部成就之日为调整日，根据总投资的推算公式调整总投资额。第三期总价款的数额为第一期调整额的95%扣除扣减额后的余额。在如下条件成就后五个工作日内，汇入专用帐户：A、开发商将符合《合作协议》约定条件的目标商业物业移交至宜商嘉和公司；B、家乐福已正式开业；C、目标商业物业的主要承租人及至少75%的专门商铺（不包括家乐福等主要承租人）已开业；D、取得的目标商业物业作为购物中心经营有关的所有许可和证明。

　　（4）、第二期调整额按目标物业开业日起第6个月底为调整日，根据总投资的计算公式进行调整。第四期总价款的数额应为第二期调整额的95%扣除扣减额及第三期总价款后的余额。A、在目标商业物业开业日起满6个月；B、目标商业物业完成竣工验收手续并取得竣工验收备案表。如第二期调整额低于第一期调整额，则目标公司无需支付第四期总价款，而应从专用帐户中扣除第二期调整额与第一期调整额之间的差额或要求转让方退还该差额部分。

　　（5）、第三期调整额按目标物业开业日起12个月为调整日，根据总投资的计算公式进行调整。第五期总价款的数额应为第三期调整额的100%扣除扣减额、第三期总价款及第四期总价款后的余额。在目标物业开业日起满12个月后支付。如第三期调整额低于第二期调整额，则无需支付第五期总价款，而应从专用帐户中扣除第三期调整额与第二期调整额之间的差额或要求转让方退还该差额部分。

　　（6）、扣减额中的1,200万元人民币，在取得房屋所有权证、国有土地使用证以及以房屋所有权证和国有土地使用证为基础的购物中心经营有关的所有许可和证明后支付。

　　3、生效条件

　　协议经各方有权机关审批通过，并签字盖章后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　目标商业物业为商业成熟型物业，工程进度已基本完工，项目风险较小，今后将给公司带来稳定的现金流入。

　　六、备查文件目录

　　1、第五届董事会2006年第五次临时会议决议

　　2、《关于北京宜商嘉和投资有限公司股权转让协议》

　　3、《关于北京宜商嘉和投资有限公司合作协议》

　　特此公告。

　　广西阳光股份有限公司董事会

　　2006年8月4日

　　证券代码：000608 证券简称：G阳光 公告编号：2006-L29

　　广西阳光股份有限公司

　　关于向Reco Shine Pte Ltd转让股权

　　并与其共同投资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于：

　　1、北京宜商嘉和投资有限公司（简称“宜商嘉和公司”）已与北京瑞景房地产开发有限公司签署了《商品房预售合同》，从而将拥有北京通州九棵树48号院的瑞都景园北区1A#楼项目（简称“目标商业物业”）的产权。

　　2、本公司将通过收购宜商嘉和公司80％的股权，对目标商业物业进行投资，并因此拥有目标商业物业80％的权益。

　　3、本公司与宜商嘉和公司、宜商嘉和公司的股东于北京签署《关于北京宜商嘉和投资有限公司股权转让协议》、《关于北京宜商嘉和投资有限公司合作协议》，以投资目标商业物业。

　　一、关联交易概述

　　本公司拟与Reco Shine Pte Ltd签署《股权转让协议》，公司拟将所持有宜商嘉和公司80％的股权中39％的股权转让予以Reco Shine Pte Ltd。同时，本公司、Reco Shine Pte Ltd、宜商嘉和公司之原股东金浩集团有限公司（简称“金浩公司”）还拟签署《合资合作合同》，以共同投资目标商业物业。

　　鉴于：本公司于2006年4月15日与Reco Shine Pte Ltd签署了《外国投资者战略投资意向书》，拟定Reco Shine Pte Ltd将通过由本公司向其非公开发行人民币普通股（A股）的方式对本公司进行战略投资。本次非公开发行完成后，Reco Shine Pte Ltd将持有公司12000万股的股份，成为公司第一大股东，占公司发行后总股本的29.12％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，Reco Shine Pte Ltd构成了本公司潜在关联方，因此本公司与Reco Shine Pte Ltd共同签署《股权转让协议》《合资合作合同》，构成了关联交易。

　　上述议案已经第五届董事会2006年第五次临时会议审议通过，具体表决情况为： 参会有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。 公司独立董事发表了独立董事意见。

　　本项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、Reco Shine Pte Ltd简介

　　（1）、投资人名称：Reco Shine Pte Ltd

　　（2）、注册地：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912

　　（3）、注册资本：$2.00（新加坡元）

　　（4）、投资人注册登记证书的编号：200604415K

　　（5）、企业类型及经济性质：有限公司

　　（6）、Reco Shine Pte Ltd股权结构及控股股东

　　（7）、Reco Shine Pte Ltd董事会及经营班子主要成员基本情况：

　　2、Reco Shine Pte Ltd的控股股东及实际控制人基本情况

　　控股股东的名称：Recosia China Pte Ltd

　　控股股东的成立时间：1999年5月28日

　　控股股东的注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912

　　控股股东的注册资本：$32.0（新加坡元）

　　控股股东出资比例：100%

　　投资人Reco Shine Pte Ltd.是新加坡政府产业投资有限公司（GIC Real Estate Pte Ltd）的附属公司。新加坡政府产业投资有限公司（GIC Real Estate Pte Ltd）是新加坡政府投资有限公司（GIC）属下负责房地产投资的机构。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　本次关联交易的标的：本公司所持有宜商嘉和公司80％股权中39％的股权，及目标商业物业。

　　（1）、Reco Shine Pte Ltd受让本公司所持有宜商嘉和公司80％股权中39％的股权后，本公司将拥有宜商嘉和公司41％的股权，及目标商业物业41％的权益； Reco Shine Pte Ltd 将拥有宜商嘉和公司39％的股权，及目标商业物业39％的权益；金浩公司将拥有宜商嘉和公司20％的股权，及目标商业物业20％的权益。

　　（2）、宜商嘉和公司已与北京瑞景房地产开发有限公司签署了《商品房预售合同》，从而将拥有目标商业物业的产权。

　　目标商业物业即为：坐落于北京市通州九棵树48号院的瑞都景园北区1A#楼01－03商业01号以及第4层1号的商品房的全部权益，包括地上及地下停车位。目标商业物业的商品房部分预测建筑面积共计38,384平方米，目标物业地下停车位和相应车道的建筑面积不少于6,000平方米。

　　目标商业物业的工程进度为：已经基本完工，正在进行商业精装修，预计于2006年底竣工验收。建筑性质为商业、写字楼。该项目商业部分的主要承租人为北京家乐福商业有限公司。

　　四、合同的主要内容和定价政策

　　1、本公司拟与Reco Shine Pte Ltd签署《股权转让协议》，同时，本公司、Reco Shine Pte Ltd与金浩公司还拟共同签署《合资合作合同》。

　　（1）、金浩公司放弃优先认购权，由Reco Shine Pte Ltd出资受让本公司所持有宜商嘉和公司80％股权中39％的股权。股权转让价格依据下列原则制定：按照本公司受让宜商嘉和公司80％股权的价格转让予Reco Shine Pte Ltd，转让价格为人民币1,092万元。最终转让价格尚需资产评估机构进行评估后确定。

　　（2）、目标商业物业尚需追加投资金额约为人民币19,520万元。本公司与Reco Shine Pte Ltd将共同对宜商嘉和公司进行增资，并按照增资后的股权比例追加注册资本金不足部分。

　　（3）、目标商业物业总投资包括股权转让款及追加投资金额合计为人民币21,760万元，实际总投资金额是以基础价款为基础按照双方在协议中约定条件进行调整，定价原则及调整原则如下约定：

　　A、定价原则：以目标商业物业预期年回报率为11%推算公司收购80%股权及需追加投资的总金额；

　　B、调整原则：根据目标商业物业已签租赁合同实际达到的年收入及11%的年回报率之80%进行调整。计算公式为：调整后的总投资金额＝年实现收入/约定的回报率,其中约定的回报率为11%。如实际收入低于年11％的回报率，差额部分扣减基础价款，由转让方退还。

　　2、交易结算方式

　　根据《股权转让协议》、《合资合资合同》，Reco Shine Pte Ltd将以现金方式受让本公司所持宜商嘉和公司39％的股权，并对目标商业物业进行投资。

　　3、生效条件

　　《股权转让协议》、《合资合作合同》尚需本公司股东大会进行审议，并经相关政府部门批准后方能实施。

　　五、交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次股权融资将有助于减轻公司资金压力，通过财务杠杆效应实现资产规模扩张，分散公司投资风险。引入战略合作伙伴更有利于公司借鉴国际化的管理理念和经验，提升公司的经营管理水平。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事徐伯才先生、彭龙先生、郑拴虎先生对上述关联交易发表如下意见：

　　公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害公司其它股东利益的情况。

　　七、备查文件目录

　　1、第五届董事会2006年第五次临时会议决议

　　特此公告。

　　广西阳光股份有限公司董事会

　　2006年8月4日