上海汽车股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 没有董事对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异 议。

　　1.3 公司独立董事陈步林先生、董事舒畅先生因公务出差分别委托独立董事谢荣先生、董事谷峰先生出席并表决，其余董事都出席了董事会会议。

　　1.4 本报告期未经审计。

　　1.5 公司董事长胡茂元先生、总经理赵凤高先生及财务总监李丹女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　2.2.2非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　2.2.3国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　3.2 前十名股东持股情况

　　单位：股

　　3.3控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员情况

　　4.1董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用 √不适用

　　4.2 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况

　　√适用 □不适用

　　经三届十四次董事会会议讨论决定 以及2006年4月26日召开的2005年度股东大会审议通过，同意齐鸿浩先生、王庆宇先生辞去董事职务，同意增补陈虹先生、舒畅先生为公司董事。经三届十五次董事会会议讨论通过，同意陈虹先生公司担任副董事长。

　　§5 管理层讨论与分析

　　2006年汽车市场保持了适度稳定增长，上半年国产汽车产销两旺，双双突破350万辆，分别达到363万辆和354万辆，同比增长28.9%和26.7%。公司坚持以技术创新，加快产品结构调整，增强核心竞争力；整合资源，加大市场投入力度，完善营销体系；全面推行“人人成为经营者”管理模式，形成内部独立核算、自负盈亏、自主经营的考核体系；加强内部成本分析，加强绩效考核，完善分配和激励机制。1－6月份公司整体经营运转态势良好，主要经济指标均呈现增长势头，上半年完成主营业务收入446,590万元，同比增长54.42％，净利润54,087万元，同比增长14.01％。

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为350,573万元。

　　5.2主营业务分地区情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用 √不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用 √不适用

　　5.5 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　□适用 √不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　　□适用 √不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用 √不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币

　　5.8.2变更项目情况

　　√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用 √不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用 √不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用 √不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用 √不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用 √不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

　　□适用 √不适用

　　6.2 担保事项

　　√适用 □不适用

　　上述三笔担保系公司合并报表中上海汇众汽车制造有限公司和上海三电贝洱汽车空调系统有限公司为其下属公司担保。公司为上海中星汽车悬架件有限公司的担保已到期。

　　6.3重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　2006年上半年资金被占用及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　2006年下半年非经营性资金被占用清欠方案实施时间表

　　□适用 √不适用

　　6.6原非流通股在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§ 7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2披露比较式合并及母公司的利润表单位：元 币种：人民币

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因和影响数。

　　□适用 √不适用

　　7.3.2 如果会计报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数。

　　□适用 √不适用

　　7.3.3 如果被出具非标准无保留意见，列示涉及事项的有关附注。

　　□适用 √不适用

　　上海汽车股份有限公司

　　董事长：胡茂元

　　2006年8月4日

　　证券代码：600104     证券简称：G上汽     公告编号：临2006－013

　　上海汽车股份有限公司

　　三届十八次董事会决议公告

　　本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　一、会议通知情况

　　本公司董事会于2006年7月21日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次董事会会议于2006年8月2日下午在上汽大厦会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、董事出席会议情况

　　会议应到董事9人，实到董事7人，委托董事2人，独立董事陈步林先生、董事舒畅先生因公务出差分别委托独立董事谢荣先生和董事谷峰先生出席并表决。会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　四、会议决议

　　经与会董事逐项审议通过了如下决议：

　　1、2006年半年度报告及摘要

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　2、关于转让上海贝洱热系统有限公司在建生产厂房的议案

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　原“上海贝洱热系统有限公司生产厂房项目”已经公司董事会三届二次会议上审议通过，项目总投资23,760万元人民币（包括土地批租费以及土建、公用设施及安装工程等），在项目完工取得产权后按项目发生额以融资租赁方式转让给上海贝洱热系统有限公司，该公司在十年内回购。目前该厂房项目将进入竣工验收和决算审计阶段。

　　现上海贝洱热系统有限公司为降低经营成本，拟向我公司购买该厂房和土地。我公司将依据双方签订的合同，转让价格以该厂房项目实际已发生的所有各类费用为基准，同时该公司将支付我公司因建造该厂房所垫付的资金利息和承担转让过程中的相应税费。具体转让方式，公司将根据国家在建工程项目更名转让的有关规定进行操作。

　　3、关于上海菲特莫古轴瓦有限公司移地技术改造增资项目的议案

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　上海菲特莫古轴瓦有限公司是我公司（40％股权）与美国菲特莫古集团公司（60％股权）组建的合资企业（以下简称“FMSB”），注册资本1,178.5万美元。根据企业的战略定位和业务发展及实施轴瓦材料的国产化的需要，以此全面提升FMSB的市场竞争力。而现有的生产场地已无法满足公司快速发展的需要，故此本着精益投资的原则，FMSB拟收购上海祥生集团下属上海祥生轴瓦材料有限公司和上海祥生贝克轴瓦有限公司的有效资产（位于上海周浦镇），作为FMSB轴瓦和材料的生产场地。

　　本项目投资由收购祥生公司有效资产、新增固定投资、新增流动资金三部分组成，预计12,080万元。本项目固定投资9,080万元人民币{包括购买祥生资产3,480万元（估算价）、新增固定资产投资5,600万元}，流动资金3,000万元人民币。固定投资中5,200万元为增资资金（折合美元为650万美元），3,880万元为长期贷款，3,000万元流动资金来源为银行短期贷款。

　　预计本项目2010年达纲，达纲年销售收入17,724万元，税前利润1,705万元。主要预计经济指标为：利润率（税后）7.0 %，投资利润率14.2 %，资本利润率32.8 %，投入产出比为1：1.5（投资总额），财务内部收益率18.15 %（全部投资，所得税后），投资回收期（静态）5.9 年，（动态）8.1年。

　　本项目涉及到我公司的增资资金为260万美元（折合人民币2,080万元），外方为390万美元。增资完成后，FMSB公司注册资本为1,825.5万美元，中外双方股比不变。

　　4、关于上海汽车股份有限公司中国弹簧厂恢复为独立法人企业的议案

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　中国弹簧厂始建于一九三七年，至今已有近70年的历史，是全国弹簧专业协会会长厂。公司改制上市后根据招股说明书关于募集资金运用的承诺，经公司1998年2月的一届三次董事会会议决定，对该厂进行了全资收购，收购价格为148,753,625.23元，收购完成后取消了其独立法人资格，成为公司的母体企业。该厂主要生产汽车、工农业、能源、轻纺、国防科研等各种配套弹簧。其生产规模、综合开发能力均居国内同行业领先地位，是国内第一家通过ISO9002质量保证体系认证和获得国家方圆标志产品认证的弹簧制造企业。其产品商标“三环”是著名品牌。

　　随着经济全球化的发展，该企业现有弹簧产品的出口量已占企业总销量的三分之一。2003、2004、2005年的销售收入分别为34,772.5万元，29,944.8万元，29,390.6万元；利润总额分别为4,141.5万元，1,997.38万元，154.2万元。

　　公司根据发展需要拟将中国弹簧厂恢复为独立法人企业，注册资本为2.2亿元人民币，由我公司持有100％股权。该企业变更为独立法人企业后，与外商及国内其他企业等的谈判更为顺畅，在处理出口的一系列问题上，更为直接有效，可提高市场反应速度。同时可更好地利用并提高企业在弹簧行业的知名度，树立行业的名牌产品。

　　5、关于授权公司总经理签署向金融机构融资相关文件的议案

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　授权公司总经理可签署壹亿元人民币（含壹亿元）以下的融资协议及相关的法律文件，月末余额不超过公司前一期经审计净资产总额的10％，授权期限为2006年8月2日至2007年4月20日止。董事会对2006年4月20日至本次董事会之间发生的上述类似业务予以确认。

　　特此公告。

　　上海汽车股份有限公司

　　二〇〇六年八月四日