证券代码:600545         证券简称:G新城建         编号:临2006-035

　　新疆城建（集团）股份有限公司

　　第五届九次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　新疆城建（集团）股份有限公司第五届九次董事会议通知于2006年7月24日以书面送达方式向全 体董事、监事发出，会议于2006年8月4日上午10时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，李明利董事因工作原因未参加本次会议，公司监事列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　会议以记名投票表决方式审议并通过以下决议：

　　一、关于投资设立新疆城建材料有限责任公司的决议。

　　同意公司与乌鲁木齐国有资产经营有限公司共同出资设立新疆城建材料有限责任公司。

　　新疆城建材料有限责任公司注册资本4470万元，其中新疆城建以综合材料分公司相关固定资产经评估值3340万元作为出资，持有74.72%股权；乌鲁木齐国有资产经营有限公司以改制后的原乌鲁木齐市市政综合材料处经评估净资产1130万元作为出资，持有25.28％股权。

　　因本次投资设立新疆城建材料有限责任公司事项属于关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，李建中董事、李志君董事和周怡董事回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　同意5票　　弃权0票　　反对0票    回避表决3票

　　二、关于为乌鲁木齐水务（集团）有限公司贷款提供担保的决议。

　　公司2005年第六次临时董事会审议通过了关于为乌鲁木齐市自来水公司在招商银行2000万元流动资金贷款提供担保的决议，因其只办理了1000万元贷款，尚有1000万元贷款额度未使用。同时，鉴于市自来水公司现已整体改制纳入乌鲁木齐水务（集团）有限公司，董事会同意公司为乌鲁木齐水务（集团）有限公司在招商银行1000万元流动资金贷款继续提供担保，期限一年。

　　同意8票　　弃权0票　　反对0票

　　特此公告。

　　新疆城建(集团)股份有限公司董事会

　　2006年8月4日

　　证券代码:600545         证券简称:G新城建         编号:临2006-036

　　新疆城建(集团)股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义：

　　公司或新疆城建     指新疆城建(集团)股份有限公司

　　国资公司                指乌鲁木齐国有资产经营有限公司

　　材料处                    指乌鲁木齐市市政综合材料处

　　材料公司                指新疆城建材料有限责任公司

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：

　　公司将拥有的综合材料分公司相关固定资产作为出资；国资公司以改制后的原乌鲁木齐市市政综合材料处经评估净资产作为出资共同投资组建材料公司。

　　一、关联交易内容概述

　　2006年6月23日，公司与国资公司签署《新疆城建材料有限责任公司出资协议书》。协议约定：国资公司将其拥有的改之后原材料处经评估净资产1,130万元作为出资，与公司拥有的综合材料分公司相关固定资产经评估值3,340万元共同出资组建材料公司。材料公司注册资本4,470万元，公司持有74.72％股权，国资公司持有25.28％股权。

　　二、关联关系及关联方介绍

　　乌鲁木齐国有资产经营有限公司成立于1998年，主营业务为：受乌鲁木齐市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。注册地址：乌鲁木齐市新华南路57号－9栋；注册资本131,979.57万元；法定代表人：魏高成。截至2005年12月31日，国资公司总资产为353,692万元，净资产为240,926万元。

　　三、关联交易的定价依据

　　定价依据：根据新疆华夏资产评估有限责任公司出具的华评评报字【2005】014号评估报告书，公司投入的综合材料分公司相关固定资产经评估值为33,461,940.16元，确定公司的投资额为3,340万元。

　　根据新疆华夏资产评估有限责任公司出具的华评评报字【2004】051、052号评估报告书，国资公司投入的改制后原材料处净资产评估值为11,753,249.48元，确定国资公司投资额为1,130万元。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　投资组建新疆城建材料有限责任公司，有利于公司进一步整合与主营业务相关联的行业优质资产，发展与城市基础设施相配套的新型综合材料，建立和拓展公司生产基地，提高生产能力和现有资源的运营效率。

　　五、董事会表决情况

　　在获得公司独立董事将该关联交易提交董事会审议的认可后，公司于2006年8月4日召开第五届九次董事会，审议通过《关于公司投资组建新疆城建材料有限责任公司的议案》。

　　董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李建中先生、李志君先生和周怡女士回避表决。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。公司独立董事刘永佶先生、全泽先生、朱瑛女士发表了独立意见。

　　六、独立董事意见

　　1、公司为进一步整合与主营业务相关的行业优质资产，发展与城市基础设施相配套的新型综合材料，建立和拓展生产基地，提高生产能力，以综合材料分公司相关固定资产出资设立新疆城建材料有限责任公司符合公司发展战略。

　　2、本次关联交易事项，公司聘请了评估机构对综合材料分公司相关固定资产进行了评估，以评估价值作为定价依据；乌鲁木齐国有资产经营有限公司以改制后的原乌鲁木齐市市政综合材料处净资产出资也由相应的评估机构进行了评估，并以评估值作为定价依据。双方确定出资资产的价值，符合公平、公正、公允的原则。

　　3、本次关联交易经公司独立董事事前认可，并经公司第五届九次董事会审议形成决议；公司董事会在审议该交易时，关联董事按照《公司章程》的规定回避表决，履行了必要的程序。

　　综上所述，我们认为，公司董事会审议该关联交易符合法定程序，其内容合法、有效，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　七、其他

　　本次关联交易尚需提请公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届九次董事会决议；

　　2、独立董事事前认可函；

　　3、独立董事意见；

　　4、《出资协议书》；

　　5、华评评报字【2005】014号、华评评报字【2004】051号、华评评报字【2004】052号评估报告书；

　　新疆城建（集团）股份有限公司董事会

　　2006年8月4日

　　证券代码:600545         证券简称:G新城建         编号:临2006-037

　　新疆城建(集团)股份有限公司担保事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：乌鲁木齐水务（集团）有限公司

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额为人民币1,000万元，公司累计为其提供担保3,000万元。

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保累计数量：人民币12,700万元

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　本次担保事项已经公司第五届九次董事会审议通过并生效。

　　二、被担保人基本情况

　　乌鲁木齐水务（集团）有限公司注册于乌市黑龙江路23号，注册资本14亿元，法定代表人刘海华，主要经营范围：城市制水、供水等。该公司截止2006年6月30日公司资产总额191,114.76万元，负债总额63,262.53万元，资产负债率33.10％，本公司与其无关联关系。

　　三、董事会意见

　　董事会认为：鉴于乌鲁木齐水务（集团）有限公司为公司累计3,300万元银行贷款提供了担保，为维护两公司间长期合作关系，董事会同意该担保事项。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2006年8月4日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币12,700万元，无逾期担保。

　　五、备查文件目录

　　1、新疆城建（集团）股份有限公司第五届九次董事会决议。

　　2、乌鲁木齐水务（集团）有限公司营业执照

　　3、乌鲁木齐水务（集团）有限公司2006年6月财务会计报表

　　特此公告。

　　新疆城建(集团)股份有限公司董事会

　　2006年8月4日