股票代码:600738 股票简称: G 民百 编号: 临2006-026 兰州民百（集团）股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证决议内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第二十次会议于2006年8月4日上午9：30在亚欧商厦九楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事长张宏先生因公未能出席本次会议全权委托董事郭德明先生行使表决权，独立董事陈勇先生、郭晓晖先生、何美云女士均以电话通讯方式参加本次会议。公司监事、财务总监及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司副董事长郭少军先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议一致审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于取消原拟定于2006年8月30日召开的公司2006年度第三次临时股东大会》的议案：
我公司在2006年7月28日公告了《关于公司2006年度向特定对象非公开发行股票》用所募集的资金收购红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）持有浙江富春江旅游股份有限公司（以下简称“富春江旅游”）43.797%股份的事项后，富春江旅游的部分股东提出为确保股权转让后，富春江旅游能够实现平稳过度，希望红楼集团保留部分富春江旅游的股份的要求。经红楼集团与我公司协商，认为红楼集团保留部分富春江旅游的股份，将更有利于我公司在实施富春江旅游股份收购后的各项工作的开展，降低因股份转让对富春江旅游经营业绩的不利影响。为此，根据《上市公司股东大会规则》的要求，我公司决定取消原拟定于2006年8月30日召开的公司2006年度第三次临时股东大会。并对2006年度向特定对象非公开发行股票的方案进行适当修改后，重新提交临时股东大会进行审议。
二、审议通过了修改后的《关于公司2006年度向特定对象非公开发行股票》的有关议案；
（一）、《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案；
公司已于2006年6月股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况对照检查，董事会认为公司已具备非公开发行股票的条件。
（二）、《关于向特定对象非公开发行股票方案》的议案；
此项提案涉及向控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）非公开发行股票，并收购控股股东资产，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事朱宝良先生、郭少军先生、张宏先生、郭德明先生回避表决。
为提升公司的盈利能力，实现企业持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司董事会提出《关于公司2006年度非公开发行股票方案》的议案,具体内容如下：
1.本次非公开发行股票的发行方式
发行方式：非公开发行。
2.本次非公开发行股票的类型
本次发行股票的类型：人民币普通股(A 股)。
3.本次非公开发行股票的股票面值
股票面值：人民币1.00 元/股。
4.本次非公开发行股票的发行数量
本次非公开发行新股数量最多不超过4，000 万股(含4，000 万股)，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况确定。
5.本次非公开发行股票的发行价格
不低于2006年7月27日召开的第四届董事会第十九次会议决议公告日之前二十个交易日公司股票算术平均价的100%，具体发行价格将提请股东大会授权董事会确定。
6.股份认购及禁售期
本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中公司控股股东红楼集团有限公司以相应的资产认购，其他投资者以现金认购。向红楼集团发行的股份数量不少于发行总量的30%。
其他特定对象包括证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他机构投资者等。发行对象不包括境外战略投资者。
本次非公开发行的股份，控股股东认购部分在本次发行完成后三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购部分在本次发行完成后十二个月内不得转让。
7.本次非公开发行股票的募集资金用途
公司本次定向增发募集资金约1.3亿元，全部用于收购红楼集团持有2600万股（占富春江旅游总股本的43.33%）富春江旅游股份，转让价格为每股4.740元（相当于以2006年6月30日为基准日的每股评估净资产值5.267元的90%）。
富春江旅游位于距杭州80公里的桐庐县，拥有18个以自然风光和历史人文景观为主题的，各具特色的旅游度假区，包括瑶琳仙境、大齐山国家森林公园、天目溪漂流和桐君山七里扬帆等景区和红灯笼乡村家园、富春江大酒店等。公司总股本6000万股，截止到2006年6月30日，该公司总资产2.94亿元，净资产1.34亿元。2006上半年实现主营业务收入2，115.29万元，净利润310.20万元。具体内容见公司关联交易公告。
8.本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股议案之日起十二个月内有效。
9.《关于公司同意为关联方担保》的议案；
具体内容见公司关联交易公告（临2006-023）。
（三）、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2.签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3.聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7.办理本次非公开发行股票有关的其他事项；
8.证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；
9.本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
以上（一）--（三）项议案还需提交股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于召开公司2006年度第三次临时股东大会》的议案；
具体内容详见股东大会通知公告（临2006-028）。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2006年8月4日
证券代码：600738 证券简称：G 民百 编号：临2006-027
兰州民百（集团）股份有限公司
关于取消原定于2006年8月30日召开的
2006年度第三次临时股东大会的通知
因临时股东大会决议事项发生变化，经2006年8月4日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议，通过了取消原拟定于2006年8月30日召开的公司2006年度第三次临时股东大会。（具体内容详见公告临2006-028）
特此公告
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2006年8月4日
证券代码：600738 证券简称：G 民百 编号：临2006-028
兰州民百（集团）股份有限公司
关于召开2006年度第三次临时股东大会的通知
兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定召开公司2006年度第三次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
一、会议召开时间：
现场会议召开时间：2006年8月21日下午14时30分
网络投票时间：2006年8月21日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；
二、会议地点： 亚欧商厦九楼会议室
三、会议方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、本次会议议题及其对应的网络投票表决序号：
1. 《关于公司2006年度向特定对象非公开发行股票》的有关议案 ---1
1.1《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案 ---2
1.2《关于向特定对象非公开发行股票方案》的议案 ---3
1.2.1本次非公开发行股票的发行方式 ---4
1.2.2本次非公开发行股票的类型 ---5
1.2.3本次非公开发行股票的股票面值 ---6
1.2.4本次非公开发行股票的发行数量 ---7
1.2.5本次非公开发行股票的发行价格 ---8
1.2.6股份认购及禁售期 ---9
1.2.7本次非公开发行股票的募集资金用途 ---10
1.2.8本次非公开发行股票决议有效期限 ---11
1.2.9《关于公司同意为关联方担保》的议案 ---12
1.3关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 ---13
五、股东参加网络投票的具体操作流程：
股东参加网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。
六、投票规则：
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1.如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。
2.如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
七、出席会议人员资格：
1、截止2006年8月16日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席会议并行使表决权。
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
八、会议登记事项：
1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（附件1）、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。
3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。
4、登记时间：2006年8月18日，上午9时—12时，下午2：30时—6时。
5、登记地点：兰州民百（集团）股份有限公司亚欧商厦十楼证券部。
九、其他事项：
1、与会者交通、食宿自理。
2、公司地址：兰州市城关区中山路120号
联系人：安炜
电 话：（0931）8488999—2918
传 真：（0931）8473891
邮 编：730030
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2006年8月4日
附件1：
授 权 委 托 书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席兰州民百（集团）股份有限公司于2006年8月21日召开的公司2006年第三次临时股东大会，并授权其对大会议案全权行使表决权。
委托人（签名）： 委托人股东帐户：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印、剪报均有效。
二ＯＯ六年 月 日
附件2： 投资者参加网络投票流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
2、 表决意见
二、投票举例
股权登记日持有“G民百”A股的投资者对公司第一个议案（《关于公司2006年度向特定对象非公开发行股票》的有关议案）投同意票，其申报如下：
如某投资者对公司的第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1.股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2.对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600738 证券简称：G 民百 编号：临2006-029
兰州民百（集团）股份有限公司关于
变更关联交易公告部分内容的公告
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年7月28日就公司采用非公开发行A股的方式募集资金，收购红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）持有的浙江富春江旅游股份有限公司（以下简称“富春江旅游”）43.797%的股权发布了关联交易公告。上述公告发布后，富春江旅游的部分股东提出为确保股权转让后，富春江旅游能够实现平稳过度，希望红楼集团保留部分富春江旅游的股份的要求。经红楼集团与我公司协商，认为红楼集团保留部分富春江旅游的股份，将更有利于我公司在实施富春江旅游股份收购后各项工作的开展，降低因股份转让对富春江旅游经营业绩的不利影响。为此，红楼集团将保留对富春江旅游的部分股份，故对关联交易公告的部分内容作如下变更：
公司拟受让红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）所持浙江富春江旅游股份有限公司（以下简称“富春江旅游”）43.33%的股权（2600万股），以截至2006年6月30日，富春江旅游经评估的净资产值31599.09万元的为计价基础，按照评估值的90%作价，受让总价格为12323.65万元，折合每股4.740元。
本次变更仅涉及公司拟受让的富春江旅游股份数量和受让总价格，每股受让价格不变。和2006年7月28日披露的的《关联交易公告》相比，股份数由原拟受让的2627.84万股变更为2600万股，受让总价格由12459.96万元变更为12323.65万元，公司于2006年7月28日在《上海证券报》上刊登的《关联交易公告》（编号：临2006-023）中披露的其他内容均保持不变。
公司董事会认为，此次变更仅将拟受让的富春江旅游股权数减少约1%，对关联交易不构成实质性影响，而且红楼集团继续部分持有富春江旅游股份也有利于富春江旅游的平稳过度、有利于公司更好的实施跨行业管理，同意保留2006年7月28日公告中对此次关联交易的意见。
独立董事认为，此次变更仅将拟受让的富春江旅游股权数减少约1%，对关联交易不构成实质性影响，并且降低了因股权转让给富春江旅游经营带来的不利因素影响，能够使富春江旅游股权转让完成后，更好的发挥经营潜力。同意保留2006年7月28日公告中对此次关联交易的意见。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2006年8月4日