股票简称：GTCL集团    股票代码：000100    公告编号:2006－038

　　TCL集团股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第十二次会议于2006年7月30日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2006年8月 4日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事10人。董事陈石东先生因出差原因未能参与表决。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　一、会议以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过《关于审议续聘会计师事务所的议案》。

　　安永华明会计师事务所为本公司2005年度审计机构，提议续聘该会计师事务所为本公司2006年度审计机构。2006年审计报酬300万元。

　　以上议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过《关于审议修改本公司《章程》的议案》。详细如下：

　　章程修正案原文：

　　第一百三十二条 董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。

　　修改为：

　　第一百三十二条 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，董事长可区别每位董事的不同情况提请董事会聘任其为执行董事或非执行董事，其中执行董事需全职或基本全职为董事会工作。

　　以上议案需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过《关于聘任郑传烈先生为本公司副董事长的议案》。（附：郑传烈先生简介）

　　公司董事会聘任郑传烈先生为公司副董事长，郑传烈先生将专注于公司董事会工作，其主要职责为负责公司的审计工作。

　　根据公司的工作需要，郑传烈先生于2006年8月4日向董事会书面提出辞去其担任的本公司高级副总裁职务。

　　公司董事会尊重并接受郑传烈先生辞任高级副总裁的请辞, 并对其在任职期间为公司所做出的贡献深表感谢。

　　郑传烈先生简介：

　　郑传烈先生，1951年6月出生。郑传烈先生毕业于南京工学院自动控制系陀螺仪与导航仪专业、无线电工程师。郑传烈先生长期服务于本公司，具有丰富的行政和企业管理经验。现任本公司副董事长、工会主席、党委副书记。郑先生于1979至1983年间任惠阳地区机械局电子科科员，1983至1987年间任惠阳地区电子工业公司经理，1987至1990年间任惠州市电子技术开发公司经理，1990年至今任惠州市电子通讯工业总公司副总经理，TCL电子集团公司副总经理，TCL集团股份有限公司高级副总裁，惠州市政协委员，2006年荣获“全国五一劳动奖章获得者”称号。

　　四、会议以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过《关于选举曾宪章先生为本公司独立董事候选人的议案》。

　　该议案需待深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。（附：曾宪章先生简介）

　　曾宪章先生简介：

　　曾宪章先生，博士， 1948年生，1970年毕业于台湾大学获电机学士，1976年毕业于美国加州大学获计算机博士学位，是美国百人会(Committee of 100)的成员。在美期间服务于硅谷的PARC (XEROX研究中心)。曾博士1980年在台湾新竹科学园区创立全友计算机 (MICROTEK)，其扫瞄仪市场占有率位居全球第一。1989至1997间担任台湾新竹科学园区东怡科技创办人、总经理及副董事长，于1998年成立「晓龙基金会」负责培训中国大型企业经营管理人才，在大陆有众多大型企业客户。曾博士自2000年11月起至今担任天津市政府经济顾问、天津泰达经济技术开发区(TEDA)高级顾问，2002年至今任「南开国际管理论坛」执行主席，2000年至今任台湾新竹科学园区鼎贺科技副董事长，2003年至今任天瀚科技、华宇计算机、元太科技等公司董事，2001年至今兼任加拿大Alberta大学、香港城市大学、天津南开大学、四川大学及成都电子科大等国内外多家知名大学的客座教授。

　　曾宪章先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至2006年8月4日，曾宪章先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　五、会议以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过《关于审议《战略委员会议事规则》的议案》。

　　详细内容见巨潮网网站www.cninfo.com.cn 和本公司网站www.tcl.com

　　六、会议以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过《关于审议《提名委员会议事规则》的议案》。

　　详细内容见巨潮网网站www.cninfo.com.cn 和本公司网站www.tcl.com

　　七、会议以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过《关于审议《薪酬与考核委员会议事规则》的议案》。

　　详细内容见巨潮网网站www.cninfo.com.cn 和本公司网站www.tcl.com

　　八、会议以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过《关于通知召开本公司2006年第二次临时股东大会的议案》。

　　兹决定于2006年 8 月 22 日上午10点在深圳TCL大厦A座4楼召开本公司2006年第二次临时股东大会，审议《续聘会计师事务所的议案》、《修改本公司章程的议案》和《选举曾宪章先生为本公司独立董事的议案》。

　　特此公告。

　　TCL集团股份有限公司董事会

　　二零零六年八月四日

　　公司简称：GTCL集团    股票代码：000100     公告编号：2006-039

　　TCL集团股份有限公司关于召开

　　本公司2006年第二次临时股东大会的通知

　　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.召开时间：2006年8月22日上午10点

　　2.召开地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦A座4楼会议室

　　3.召集人：TCL集团股份有限公司董事会

　　4.召开方式：现场投票

　　5.出席对象：1、截止2006年8月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司邀请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称：

　　1.审议续聘会计师事务所的议案；

　　2.审议修改本公司《章程》的议案；

　　3.审议选举曾宪章先生为本公司独立董事的议案。

　　独立董事候选人待深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2006年第二次临时股东大会选举。

　　（二）披露情况

　　议案内容详见公司第二届董事会第十二次会议决议公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1.登记方式：1) 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办理登记手续；

　　2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。

　　2.登记时间：2006年8月21日

　　3.登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518057。

　　六、其它事项

　　1.会议联系方式：

　　1、公司地址：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，

　　2、邮政编码：518057。

　　3、电话：0755-33313811

　　4、传真：0755-33313819

　　5、联系人：孙飞

　　2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　TCL集团股份有限公司董事会

　　二○○六年八月四日

　　TCL集团股份有限公司

　　独立董事对续聘会计师事务所的意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及本公司《章程》的有关规定，我们作为TCL集团股份有限公司的独立董事，对公司续聘安永华明会计师事务所为公司2006年审计机构事宜，发表如下独立意见：

　　董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。安永华明会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，

　　我们认为续聘安永华明会计师事务所为公司2006年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。

　　独立董事：

　　朱友植     陈盛泉         项兵         杨世忠

　　二零零六年八月四日

　　TCL集团股份有限公司

　　独立董事对聘任董事事项发表的意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为TCL集团股份有限公司之独立董事就本次提名董事候选人向股东大会发表独立意见如下：

　　本人同意曾宪章先生出任TCL集团股份有限公司第二届董事会独立董事。经审阅曾宪章先生个人履历等相关资料,未发现其有《中华人民共和国公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，曾宪章先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程中关于董事任职资格的规定。曾宪章先生的提名程序合法、合规。

　　独立董事：

　　朱友植     陈盛泉         项兵         杨世忠

　　二零零六年八月四日

　　TCL集团股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人TCL集团股份有限公司董事会现就提名 曾宪章 为TCL集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件）,被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合本公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在本公司及本公司附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属未直接或间接持有本公司1％以上的已发行股份,也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　四、 包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：TCL集团股份有限公司董事会

　　2006年 8 月 4 日

　　TCL集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人 曾宪章 ，作为TCL集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与TCL集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括TCL集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 曾宪章

　　2006年8月4日