（上接B18版） 二、资产重组计划
本次收购完成后，针对华联超市现状，新华发行集团将对华联超市进行资产重组，将旗下直接和间接持有的控股公司上海新华传媒股份有限公司100%的股权与华联超市除尚未使用的募集资金外的超商类资产进行置换，改善上市公司盈利能力。
三、上市公司主营业务调整
本次股权收购完成后，结合资产重组，新华发行集团将对上市公司主营业务范围进行变更。
上市公司主营业务范围将由原来超市 零售业务变更为以图书报刊、电子出版物的批发、零售（连锁经营），音像制品连锁零售出租，音像制品批发，文教用品的批发、零售、实业投资，广告设计、制作、发布，结合多媒体运营、连锁经营、网络配售等多样化的产品与销售模式相补充的方式，使上市公司成为一家文化传媒类企业。
四、董事会及高管人员的调整
本次股权转让完成后一年内，新华发行集团将本着有利于上市公司持续健康发展的原则，审慎地进行其董事或高管人员的适当调整。调整将本着以下原则：
（一）公司现任的独立董事将不受本次股权收购影响，在各自任期内继续担任公司独立董事职务。
（二）本次股权收购完成后公司除独立董事以外的其他董事人选将由新股东予以提名，并提请公司股东大会选举产生。
（三）本次股权收购完成公司的高级管理人员将由公司董事会重新予以聘任。
五、上市公司组织结构的重大调整
本次股权转让完成后，上市公司将视公司发展的需要对上市公司的组织结构或法人治理结构进行调整。
公司组织结构调整计划如图：
六、上市公司章程修改草案
本次收购完成后，拟对上市公司章程进行相应修改，具体修改内容有待董事会议商定提出草案。公司将根据2005年修订后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2006年修订）对公司章程作必要的修改，使之符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2006年修订）并与公司股权分置改革相适应。
七、截止本报告书签署日，收购人除前述关于华联超市资产重组和股权分置改革外，尚无其它对上市公司有重大影响的计划。
第七章 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，新华发行集团将成为华联超市的第一大股东。为保证上市公司的独立运作，新华发行集团出具了承诺函，其中对与上市公司实行“五分开”作了承诺，承诺在作为上市公司的实际控制人和控股股东期间，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。因此，本次股权转让后上市公司将完全具备业务的独立经营能力。
二、收购人与上市公司之间的关联交易情况
截至到目前为止，新华发行集团与华联超市不存在除前述本次资产重组外的任何关联交易。本次股权转让完成后上市公司将向新华发行集团租赁与文化传媒业务有关的房产。上海新华传媒股份有限公司（以下简称“传媒公司”）与新华发行集团已于2006年5月22日签订了《房产租赁合同》，双方就租用有关租赁房产事宜进行了约定。上市公司吸收传媒公司后，传媒公司在《房产租赁合同》项下的全部权利义务将由上市公司承继，《房产租赁合同》项下的租赁事项构成上市公司的关联交易。新华发行集团在《房产租赁合同》中承诺，在房产租赁期限内，新华发行集团不会对租赁房产的租金进行调整。
为了减少并规范新华发行集团与华联超市将来可能产生的关联交易，确保华联超市全体股东利益不受损害，新华发行集团作为华联超市第一大股东现作出如下承诺：
1、不利用自身对华联超市的第一大股东地位及控制性影响谋求华联超市在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对华联超市的第一大股东地位及控制性影响谋求与华联超市达成交易的优先权利；
3、以市场公允价格与华联超市进行交易，不利用该类交易从事任何损害华联超市利益的行为。
同时，本公司将保证华联超市在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，华联超市将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
三、同业竞争及相关解决措施
新华发行集团成为公司控股股东后，通过本次股权转让将公司所属从事商业连锁经营的相关资产置出上市公司，同时将新华发行集团所属的文化传媒类相关资产置入上市公司，上市公司的业务将变更为以图书报刊、电子出版物的批发、零售等为核心的文化传媒业务，将彻底地解决上市公司与控股股东及其关联企业之间的目前业已存在的和将来可能产生的同业竞争问题。
本次股权转让完成后，新华发行集团仍然持有上海科教图书公司100%股权、持有注册资本为人民币一千三百万元的西安中山图书音像电子出版社有限责任公司50%股权。上述两公司的经营范围均为图书类。
对于上海科教图书公司，新华发行集团确认，鉴于该公司近年来一直处于亏损状态，目前的净资产为负数，实际经营已经停止；又因该企业经营地位于市政重大项目拆迁的范围内，故新华发行集团将于本次股权转让完成后将其清算终止以避免与上市公司的同业竞争。
对于西安中山图书音像电子出版社有限责任公司，新华发行集团确认，该公司位于西安，与上海处于不同的地域且相距遥远，难以构成同业竞争。此外，鉴于该公司自开业以来一直处于亏损状态，本次股权转让完成以后，新华发行集团将对外转让新华发行集团持有的该公司50%的股权，如上市公司愿意受让，新华发行集团将优先向上市公司出让该等股权。
此外，经新华发行集团说明及律师核查，上海和文图书发行有限责任公司已经完成歇业公告，正在办理注销登记手续。
本次股权转让完成后，新华发行集团为避免未来与上市公司产生同业竞争，承诺在上市公司合法有效存续并保持上市资格，且新华发行集团构成对上市公司的实际控制前提下，将不再从事与上市公司文化传媒业务构成竞争的业务，以确保上市公司全体股东利益不受损害。为避免股权转让后可能出现同业竞争，新华发行做出以下承诺：
新华发行集团及下属企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与华联超市构成竞争的业务或活动。如新华发行或其下属公司获得的商业机会与华联超市主营业务有竞争或可能有竞争的，新华发行将立即通知华联超市，尽力将该商业机会给予华联超市，以确保华联超市全体股东利益不受损害。
第八章 收购人的财务状况
万隆会计师事务所有限公司出具了万会业字（2006）第540号的上海新华发行集团有限公司2005年度审计报告，并出具了无保留意见的审计意见。
上海新华东风会计师事务所有限公司出具了沪新东会（2005）第0110-1号的上海新华发行集团有限公司2004年度审计报告，并出具了无保留意见的审计意见。
上海新华东风会计师事务所有限公司出具了沪新东会（2004）第0191-1号的上海新华发行集团有限公司2003年度审计报告，并出具了无保留意见的审计意见。
上海新华发行集团最近3年经审计的财务会计报表及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释：
资产负债表
上海新华发行集团有限公司
利润及利润分配表
编制单位：上海新华发行集团有限公司 单位：元
现金流量表
编制单位：上海新华发行集团有限公司 单位：元
一、主要会计政策、会计估计的说明
1、会计准则和会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本公司采用公历年度，即每年从1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务的核算方法及折算方法
本公司发生外币业务时，以当期期初的汇率进行折算（指由中国人民银行公布的人民币汇率交易收盘价，下同）；期末对各种外币账户的外币余额按期末汇率进行调整，差额作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资核算方法
（1）短期投资计价
短期投资按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。
（2）短期投资收益确认方法
短期投资持有期间实际所收到的股利或利息，于实际收到时确认为当期投资收益，但收到的、已记入应收项目的现金股利或利息除外；处置短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及已计入应收项目但尚未收到的股利或利息后的余额，确认为当期投资损益。
8、坏账准备的计提方法和计提比例
（1）坏账的确认标准
1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收账款；
2）债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据或明显特征表明无法收回的或收回的可能性不大时的应收款项；
3）对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，经股东大会或董事会或经理会议或类似机构批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（2）坏账损失的核算方法
本公司于年度终了，采用备抵法对应收账款的坏账损失进行核算。
（3）坏账准备的计提方法和计提比例
本公司坏账准备的计提方法为年末应收账款余额法，计提比例为应收账款年末余额的5％。。对5年以上的公司内部的无法抵消的应收账款全额计提了坏账准备。
9、存货核算方法
（1）存货的分类
本公司存货包括库存商品、低值易耗品。
（2）存货取得和发出的计价方法
本公司低值易耗品采用一次摊销法。库存商品取得时按实际成本计价，发出时按加权平均法进行核算。库存商品按码价核算，其商品进销差价额的摊销采用库存商品平均商品进销差价率，将发出的库存商品码价调整为实际成本。
（3）存货的盘存制度
本公司存货数量的盘存方法采用永续盘存制。
（4）商品削价准备的确认标准和计提方法
本公司商品削价准备每月末按库存商品码价余额的0.2%预提，年末按盘点结果调整，其中一年以上库存商品按码价的10%提取，二年以上库存商品按码价的20%提取，三年以上库存商品按码价的50%提取。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资核算方法
1）长期股权投资的计价
本公司在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定：
① 购入的长期股权投资，以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为初始投资成本记账；
② 接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价或减去应收到的补价，作为初始投资成本。
③ 以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价或减去应收到的补价，作为初始投资成本。
2）长期股权投资收益确认的方法
本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%及20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%及20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。
3）长期股权投资差额的核算
采用权益法核算时，初始投资成本超过应享有取得日被投资单位所有者权益份额之间的差额，按十年或一定的期限平均摊销，计入当期损益；该差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10年（含10年）的期限摊销。初始投资成本低于应享有取得日被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。
4）处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资损益。
（2）长期债权投资
本公司的长期债权投资取得时，按实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的利息后的余额作为初始投资成本记账。初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内确认相关债券利息收入时，按直线法予以摊销。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值之间的差额，作为当期投资损益。
11、委托贷款核算方法
委托贷款按实际委托贷款金额入账。收到利息收入时确认投资收益。
12、固定资产及折旧的核算方法
（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年、单位价值在2000元以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具等物品。
固定资产在取得时按实际成本计价。
（2）固定资产折旧方法采用年限平均法，根据固定资产的类别、估计经济使用年限和5%预计残值率确定其年折旧率，各类固定资产年折旧率列示如下：
13、在建工程核算方法
(1)在建工程按各项工程实际发生的支出核算。对工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。
(2)在建工程达到预定可使用状态的当月按估计的价值转入固定资产，并按规定计提固定资产资产折旧；待办理了竣工决算手续后再对原入账价值进行调整。
14、无形资产核算方法
（1）无形资产的计价
无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定：
1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；
2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；
3）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价（或减去应收到的补价），作为实际成本。
4）以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价（或减去应收到的补价），作为实际成本；
5）接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本：
① 捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本。
② 捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本：
A、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。
B、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。
6）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等入账，开发过程中发生的费用直接计入当期损益。
（2）无形资产的摊销
无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，预计使用年限按受益年限和法律规定的有效年限两者孰短的原则确定，对无受益年限和法律规定的有效年限的则按不超过10年的摊销年限内分期平均摊销，计入当期损益。
（3）无形资产转销
无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期不能带来经济利益的情形主要包括：
1）该无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益；
2）该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。
15、长期待摊费用核算方法
开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益；
除开办费外的长期待摊费用按实际发生额核算，在费用项目的受益期内分期平均摊销。如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。
16、收入确认原则
（1）商品销售：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
（2）提供劳务：在劳务已经完成，且交易结果能够可靠地估计时，确认收入。
（3）让渡资产使用权而发生的收入：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定。
上述收入的确定应同时满足：
1）与交易相关的经济利益能够流入本公司；
2）收入的金额能够可靠地计量。
17、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法。
二、会计报表项目注释
以下注释“年初余额”是指2005年1月1日余额，“年末余额”是指2005年12月31日余额；“本年数”是指2005年度数，“上年数”是指2004年度数。
1、货币资金
2、短期投资
3、应收账款
（1）应收账款年末余额中金额较大的债务人情况如下：
（2）应收账款年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为31,293,114.71元，占应收账款总额的比例为22.96%。
4、其他应收款
（1）其他应收款年末余额中金额较大的债务人情况如下：
（2）其他应收款年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为7,440,006.54 元，占其他应收款总额的比例为29.72%
5、预付账款
6、存货
7、长期投资
（1）长期股权投资
（2）股权投资差额明细如下：
（3）长期债券投资
8、固定资产
（1）固定资产原值
（2）累计折旧
（3）本年报废固定资产原值、净值
9、在建工程年末余额情况如下：
10、无形资产年末余额情况如下：
11、长期待摊费用年末余额情况如下：
12、应付账款
应付账款余额中三年以上前五名的未付金额及主要原因如下：
13、预收账款
14、其他应付款
15、应交税金
16、预提费用
17、实收资本
18、资本公积
19、盈余公积
合并报表与母公司盈余公积不一致的原因是子公司计提的盈余公积。
20、未分配利润
21、未确认投资损失
22、主营业务收入与成本
23、其他业务利润
24、财务费用
25、投资收益
26、补贴收入
27、营业外收入
28、营业外支出
29、收到的其他与经营活动有关的现金86,717,588.35元，金额较大的项目如下：
30、支付的其他与经营活动有关的现金194,921,679.80元，主要是支付的经营管理费用。
第九章 其它重大事项
收购人认为：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十章 备查文件
10-1 上海新华发行集团有限公司工商营业执照复印件；
10-2 上海新华发行集团有限公司税务登记证复印件；
10-3 国务院国有资产监督管理委员会关于华联超市股份有限公司国有股划转有关问题的批复
10-4 上海新华发行集团有限公司董事及其他高管人员名单及身份证明；
10-5 上海新华发行集团有限公司公司董事会决议；
10-6 上新华发行集团有限公司2003年、2004年、2005年财务报告；
10-7 上海新华发行集团有限公司与上海百联集团股份有限公司、百联集团有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海一百（集团）有限公司签署的《股份转让协议》；
10-8 上海新华发行集团有限公司关于前六个月内买卖华联超市股份有限公司股票情况的自查报告；
10-9 上海新华发行集团有限公司关于收购华联超市的承诺函；
10-10华联超市股份有限公司关于是否被控股股东及其关联方占用资金和违规担保情况的说明
10-11 新华发行关于本次收购完成后华联超市股权分置改革工作的说明
本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于华联超市住所及上海证券交易所以备查阅。地址：上海市浦东南路528号
上海新华发行集团有限公司
2006年7月1日
收购人的法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海新华发行集团有限公司
法定代表人：哈九如
签署日期：2006年7月1日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海金茂律师事务所
律师事务所负责人：李志强
经办律师：李志强、王建轶
签署日期：2006年7月1日