河北沧州大化股份有限公司 2006年中期报告摘要
§1 重要提示
1.1 本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司中期财务报告未经审计。
1.4公司董事长平海军、财务总监孙磊声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2.2.2 非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
2.2.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√适用□不适用
单位:股
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
§4 董事、监事和高级管理人员
董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用√不适用
§5 管理层讨论与分析
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额40,572,063.26元人民币。
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务
□适用√不适用
5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明
√适用□不适用
公司主要产品尿素由于受天然气、外购蒸汽等原材料涨价及2006年设备大检修等因素影响导致本期毛利率比去年同期下降了13.49个百分点，而另一主要产品TDI，由于上半年产品销售形势较好，销量、销售单价都有大幅度上涨，同时“二扩三”改造成功后，产量提高，从而使单位成本中固定费用下降，单位销售成本相应降低，上述因素影响TDI毛利率较去年同期上涨了20.46个百分点。
5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用√不适用
5.8 募集资金使用情况
5.8.1 募集资金运用
□适用√不适用
5.8.2 变更项目情况
□适用√不适用
5.9 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用√不适用
5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明
□适用√不适用
5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用√不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购或置入资产
□适用√不适用
6.1.2 出售或置出资产
□适用√不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□适用√不适用
6.2 担保事项
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
6.3 重大关联交易
6.3.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额40,572,063.26元。
6.3.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
6.4 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表
□适用√不适用
6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用□不适用
注：特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。
6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明
□适用√不适用
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 披露比较式合并及母公司的利润表
利润表
2006年1-6月
编制单位: 河北沧州大化股份有限公司
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:平海军 主管会计工作负责人: 孙磊 会计机构负责人: 孙磊
7.3 报表附注
7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。
7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。
河北沧州大化股份有限公司
2006年8月5日
证券代码：600230 股票简称：G沧大 编号：2006-28号
河北沧州大化股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
及召开2006年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北沧州大化股份有限公司第三届董事会第十次会议于2006年8月2日上午8：00在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事长平海军及董事朱永庭因出差，分别书面授权委托董事张树清和王之全代行表决，独立董事雷杰以通讯方式参加表决；监事邵金才、曹和平、冯秀森列席了会议；本次董事会符合公司章程规定要求。会议由董事长授权董事李桂芳主持。
会议审议并通过了以下议案：
1.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《公司2006年半年度报告》全文及摘要。
2006年半年度报告全文及摘要已上传到上海证券交易所网站，详情请登陆上海证券交易所网站查看。
2.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于提取2006年上半年资产减值准备的议案》。
公司2006年上半年共计提资产减值准备554,071.31元，使2006年上半年利润减少554,071.31元。
3.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。
本次章程修改的主要内容为：第二章第十三条“公司的经营范围”中取消“氧气、氮气的生产和销售”，其它内容不变。
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。
4.会议以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于签订〈生产经营、综合服务协议实施细则〉的议案》。
本公司根据实际生产经营需要，就未来二年内与关联方之间正常购销往来和辅助服务事项，与控股公司签订了《生产经营、综合服务协议实施细则》。详见关联交易公告。
根据《股票上市规则》等有关规定，关联董事平海军、贺丙国、李桂芳、张树清回避表决。
5.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》。
6. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于为TDI公司提供银行贷款担保的议案》
上述议案中第3、4项须提交2006年第一次临时股东大会审议通过。
关于召开公司2006年第一次临时股东大会的通知
根据上述第5项《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》，现将本公司2006年第一次临时股东大会有关事宜公告如下：
（一）会议时间地点：
开会时间：2006年8月22日上午8：30
开会地点：河北省沧州市北环中路66号沧州大化办公楼一楼第一会议室。
开会方式：现场开会
期限：会期半天
（二）会议议程：
1．审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
2．审议《关于签订〈生产经营、综合服务协议实施细则〉的议案》。
（三）出席会议对象：
截止2006年8月15日收市后在中国证券登记结算公司上海分公司在册的“G沧大”股东。
（四）会议登记事项：
A.登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件A）；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件B）。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2006年8月21日
上午9：00—11：00
下午2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市北环中路66号，河北沧州大化股份有限公司证券办公室
通信地址：河北沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000
联系电话：0317-3556143
传 真： 0317-3025065
联系人： 胡春瑾、金津
特此公告
河北沧州大化股份有限公司
董事会
2006年8月5日
附件A：
股东登记表
本人欲参加河北沧州大化股份有限公司2006年第一次临时股东大会，现申请登记。
股东名称： 身份证号/企业代码：
上海证券帐户： 持有“沧州大化”股数（股）：
附件B：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士在下述授权范围内代表本人/本单位出席河北沧州大化股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使相应权利。
股东名称： 身份证号/企业代码：
上海证券帐户： 持有“沧州大化”股数（股）：
被委托人姓名： 身份证号：
授权范围：（委托人的表决意见或授权表决范围）
委托人：
委托日期：
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2006-29号
河北沧州大化股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：本公司根据实际生产经营需要，就未来二年内与关联方之间正常购销往来和辅助服务事项，与控股公司签订了《生产经营、综合服务协议实施细则》。
●●关联人回避事宜：公司关联董事平海军、贺丙国、李桂芳、张树清等四名董事回避表决，其余董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决，根据有关规定，此项关联交易提交公司2006年度临时股东大会审议。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本关联交易涉及内容均属公司与关联方之间辅助服务业务，因此，对公司持续经营能力有利、损益及资产状况均影响不大。
一、关联交易概述
本公司拟于2006年8月份与本公司的控股公司河北沧州大化集团有限责任公司（简称：集团公司）在河北沧州市就未来二年内与其进行的正常购销往来和辅助服务有关内容签订《生产经营、综合服务协议实施细则》，鉴于集团公司持有本公司58.24％的股份，根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
公司关联董事平海军、贺丙国、李桂芳、张树清等四名董事回避表决，其余董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，同意提交公司2006年临时股东大会审议。此项交易尚须获得公司2006年临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人即集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司2006年临时股东大会将于2006年8月22日召开。
本次关联交易无需有关部门批准。
二、关联方介绍
河北沧州大化集团有限责任公司，住所：河北省沧州市北环中路66号，国有独资企业，法定代表人：平海军，注册资本：55000万元，公司前身是河北沧州化肥厂，1995年改制成立河北沧州大化集团有限责任公司，主营业务化工产品及其副产品（不含化学危险品）制造、化学、电子、计算机技术服务等。截止2005年底，公司净资产71,231万元，净利润4,147万元，无或有负债及期后事项。
三、关联交易标的基本情况
本关联交易涉及内容均属于本公司在未来二年内与关联公司正常购销往来和辅助服务，包括：本公司将部分副产品包括氢气、循环水等销售给关联方，关联方将本公司生产所需要的原水等销售给本公司，以及本公司和关联方之间的辅助服务等。
四、关联交易的主要内容和定价政策
主要内容涉及本公司部分副产品包括氢气、循环水等销售给集团公司，集团公司将原水销售给本公司以及房屋设备租赁等，还有双方之间的辅助服务等，交易价格为市场价和以市场为参考依据的协议价，每月末以银行转帐方式支付交易款。该协议须经本公司股东大会审议通过生效，协议生效时间为2006年1月1日，有效期2年。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司董事会认为，由于历史的原因，长期以来本公司生产需要集团公司的服务和配合，相反，集团公司也需要本公司提供必要的副产品产品和辅助服务，形成了本公司与关联人之间利益互补关系，因此，上述关联交易对维持本公司正常生产运行是必要的，符合公司业务需要，有利于本公司健康稳定发展。
上述关联交易价格是以市场价或以市场价为参考依据的协议价，较为客观合理，关联交易本身所带来的利益甚微。本次关联交易同前一年度相比较变动不大，只有一项调整，即因水资源费涨价，而将集团公司销售给本公司的原水的价格从3.3元/吨调整为5.37元/吨，其它内容未变，预计因本次关联交易调整将影响公司每年减少收益约530万元。
六、独立董事的意见
本公司独立董事蔡建新、雷杰参加了本次董事会，对上述关联交易及其表决程序进行了认真核查，并发表独立意见：该项关联交易属于沧州大化公司与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；公司关联董事平海军、贺丙国、李桂芳、张树清等四名董事回避表决，其余董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决，通过后提交股东大会审议，其表决程序合法，规范。
七、备查文件目录
董事会决议
河北沧州大化股份有限公司
董事会
2006年8月5日
证券代码：600230 股票简称：G沧大 编号：2006-30号
河北沧州大化股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
河北沧州大化股份有限公司第三届监事会第四次会议于2006年8月2日上午10：00在公司五楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》规定要求。会议由监事会主席邵金才主持。
会议审议并一致通过了以下议案：
1. 公司《2006年半年度报告》全文及摘要
监事会认为：公司2006年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项；截至本报告报出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2.《关于提取2006年上半年资产减值准备的议案》。
监事会认为∶该议案所涉及的坏帐和存货跌价情况属实，董事会决议程序合法，计提依据充分，较恰当地运用了谨慎性原则。
特此公告。
河北沧州大化股份有限公司
监事会
2006年8月5日
证券代码：600230 股票简称：G沧大 编号：2006-31号
河北沧州大化股份有限公司
关于为TDI公司提供银行贷款担保公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：沧州大化TDI有限责任公司（简称：TDI公司）；
●本次决定担保数量及累计为其担保数量：
表1：本次决定担保数量
到目前为止，TDI公司于2006年7月向商业银行申请的3,000万元贷款未实施。截止到本合同生效前，股份公司实际为TDI公司贷款担保余额约为31,787万元。
本公司本次为TDI公司提供的农行沧州运河支行的5,000万元贷款担保于2006年8月实施。
本次保证合同生效后，本公司累计为TDI公司担保金额折合人民币约36,787万元，占本公司2005年底经审计的净资产82,238.59万元的 44.73%。本公司累计为TDI公司担保额度，未超出2004年度股东大会授权董事会为TDI公司提供贷款担保额度范围。
●本次是否有反担保：本公司2004年度股东大会上通过了《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》及其附件《补充协议书》。担保方式为：被担保方（TDI公司）将以与担保额相等的自有财产抵押方式向担保方（本公司）提供反担保。沧州大化TDI有限责任公司第十次股东大会通过了《关于修改并增加TDI公司对大化股份公司反担保金额的议案》，TDI公司用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，反担保金额增加至人民币39,000万元。本次决定担保数额生效后本公司累计为TDI公司提供担保合计36,787万元未超出抵押财产数额。
●对外担保累计数量：36,787万元人民币。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司本次为TDI公司提供的农行沧州运河支行的5,000万元贷款担保于2006年8月实施。
根据本公司2004年度股东大会通过的《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》中涉及的贷款担保额度，本公司召开了第三届董事会第十次会议，通过了本次5,000万元贷款担保事项。
二、被担保人基本情况
沧州大化TDI有限责任公司（简称TDI公司）1996年10月成立，目前注册资本61,500万元，注册地为沧州市郊区达子店，法定代表人：平海军，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯。本公司持有被担保人———TDI公司51.43%的股权。
截止2005年12月31日资产状况和盈利状况如下：
表2：
TDI公司股本结构为：本公司占51.43%、河北沧州大化集团有限责任公司（简称：集团公司）占24.89%、河北省建设投资公司（简称：省建投）占21.93%、沧州市经济开发投资公司占0.22%、沧州市建设投资公司占1.53%。本公司拥有绝对控股地位。
集团公司是本公司的控股股东，持有本公司58.24%的股权。
三、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任担保，保证期限为借款合同到期之日起二年内，保证金额5,000万元人民币。本次担保涉及金额以及累计担保金额均在本公司2004年度股东大会通过的《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》及其附件《补充协议书》规定范围之内。该议案的主要内容为：根据TDI公司实际情况，从2005年4月30日起三年内，本公司可向TDI公司提供累计不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十的贷款担保。
为此，沧州大化公司与TDI公司签署了等额反担保《补充协议书》，其主要内容为：本公司同意为TDI公司在本协议有效期内连续发生的累计不超过股份公司最近一期经审计的净资产百分之五十的短期（一年期以内）贷款提供担保。TDI公司将以与担保额相等的自有财产抵押方式向股份公司提供反担保，用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，合计人民币39,000万元。
四、董事会意见
鉴于TDI公司流动资金欠缺，要求本公司在股东大会已批准的额度范围内继续提供短期贷款担保。本公司根据TDI公司的实际情况，决定为TDI公司提供上述5,000万元的贷款担保，同时采取等额反担保防范风险措施。
本公司董事会认为，TDI公司资金周转困难是暂时的，理由是：
（1）年产3万吨TDI技改项目完成后，TDI装置的规模经济效益将逐渐体现。
（2）TDI公司的反倾销期中复审裁定出台后，将对TDI市场秩序产生较长远的影响，有利于TDI产品市场价格的提高，同时为公司进一步扩大生产规模、提高市场份额、提升公司业绩创造了机遇。
（3）国内TDI市场供不应求，世界聚氨酯产品（TDI下游产品）呈现连续稳定增长态势，国际化工行业复苏。
因此，本公司仍然看好TDI公司的行业前景，相信在近几年内TDI公司经营形势将持续好转，从而提高债务偿还能力，本公司也将从中受益。
本公司采取反担保防范风险措施，要求TDI公司以与担保额相等的自有财产（生产装置固定设备）抵押的方式向本公司提供反担保，一旦出现TDI公司无法偿还贷款资金而由本公司代为偿还时，则TDI公司被抵押的自有财产将以作价出售等方式，偿还对本公司的欠款。因此，该反担保协议能够保障本公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日,本公司累计对外担保额折合人民币约为36,787万元，均为本公司向TDI公司提供的贷款担保。本公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、本公司与TDI公司签订的担保《协议书》；
2、本公司2001年度股东大会决议；
3、本公司2004年度股东大会决议；
4、本公司与TDI公司签订的担保《补充协议书》；
5、TDI公司最近一期经审计的财务报表；
6、TDI公司营业执照复印件；
7、本公司第三届董事会第十次会议决议。
河北沧州大化股份有限公司
董事会
2006年8月5日