湖南金德发展股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　股票代码：000639     股票名称：金德发展        公告编号：2006-015号

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本 公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司第四大股东株洲市国有资产投资经营有限公司持有的本公司非流通股为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需湖南省国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能性。

　　3、本公司非流通股股东中国铁道建筑总公司株洲战备材料总厂已更名为中铁十七局集团有限公司株洲战备材料总厂；非流通股股东广州铁路集团长沙铁路总公司已经撤销，其所持公司股份改由长沙铁路多元经营发展集团公司持有；非流通股股东株洲市花城进出口汽车维修中心已经注销，其所持公司股份改由中国人民解放军空军株洲航空四站装备修理厂持有；非流通股股东株洲市邮电局所持公司股份已划归湖南移动通信有限责任公司株洲分公司持有；非流通股股东株洲市第一汽车运输总公司已经被合并进入湖南株洲湘运集团有限责任公司，其所持有公司股份相应改由湖南株洲湘运集团有限责任公司持有。按有关规定，上述股东变更登记事宜待本次股权分置改革方案通过后一并办理。

　　4、由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失，请投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　湖南金德发展股份有限公司非流通股股东拟向流通股股东每10股流通股送2.8股公司股票，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　1、本公司第一大股东沈阳宏元集团有限公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，同时做出以下特别承诺：持有的金德发展法人股将自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，该公司将在36个月内不转让所持有的股份。在上述期限期满后，该公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占金德发展股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　2、上海立鹏科技投资有限公司等其他9家非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　3、本公司全体非流通股股东均保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年8月23 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月30日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：

　　（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月28日至30日每日的9：30—11：30、13：00—15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2006年8月28日9：30，结束时间为2006年8月30日15：00。

　　四、本次改革金德发展股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请金德发展股票自2006年 8 月 7 日起停牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年 8月15日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年 8月15日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至本改革方案规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0733—2933333-3237

　　传真：0733—2867121

　　电子信箱：xpch@china.com

　　公司网站：http://www.000639.com

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　公司全体非流通股股东向本方案实施股权变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股支付2.8股股票，作为非流通股为获得流通权所作出的对价安排，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标均保持不变。

　　1、对价的形式、数量或者金额

　　非流通股股东向流通股股东总计支付9,187,433股股票，于股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份，也即非流通股股东每10股送出2.29股。

　　2、对价的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：1、G为股改方案实施后首个交易日。

　　2、本公司高管陈筱萍女士、姜达仁女士、曾令军女士分别持有本公司2600股、1000股、500股股份，按照有关规定予以锁定，直至其离职后六个月方可出售。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革，因此不存在上述情况。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　股权分置改革会造成证券市场供求关系的变化，从而给现有的流通股股东造成损失，因此，非流通股股东为了获得流通权，应向流通股股东作出相应的对价安排。

　　1、计算流通权对价标准的思路

　　金德发展计算流通权对价标准的思路如下：以国外成熟市场同行业平均静态市盈率计算公司全流通后的模拟股价,以公司第一大股东沈阳宏元集团有限公司收购公司股权时的每股收购成本(不考虑时间价值)为非流通股的每股价值,公司全流通后的每股模拟股价超过非流通股的每股价值的金额即为非流通股股东应给予流通股股东的对价安排。

　　2、对价标准的测算

　　金德发展非流通股股东为获得流通权应给予流通股股东的对价安排可通过以下几个步骤计算得出：

　　（1）公司股份全流通后的模拟市价

　　国外同行业成熟市场的平均静态市盈率在10-15倍左右，考虑到公司的小盘股特性、行业特性及控股股东背景，具有一定的成长性，预计公司全流通后市盈率可达到30倍，因此方案实施后的公司的模拟市价为：30倍市盈率×公司近三年的平均每股收益＝30×0.143=4.3元。

　　（2）非流通股价值的确定

　　沈阳宏元集团有限公司收购金德发展股权时的协议转让价格为每股3.80元，以此作为非流通股的每股价值。

　　（3）计算流通权对价

　　流通权对价=(模拟市场价格－非流通股价值) ×非流通股股数

　　＝（4.3－3.8）×4,005.2675=2,002.634万元

　　支付股份的数量＝流通权对价/方案实施后的模拟市场价格

　　＝2,002.634/4.3=465.73万股

　　即每10股流通股获得的股份数=465.73/3,281.226=1.42股，为了充分保护流通股股东利益，非流通股股东向流通股股东作出的对价安排为：每10股流通股获送2.8股，非流通股实际送出的股份总数为9,187,433股。

　　本次股权分置改革的保荐机构海通证券认为：金德发展非流通股股东为取得所持股份的流通权而向流通股股东支付9,187,433股股份后，已经将非流通股份获得流通权后得到的价值增值全部让给了流通股股东；另外，公司自设立后，从未在中国证券市场上溢价发行股票，公司非流通股股东并没有获得流通股股东所支付的超额发行溢价。因此，金德发展此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，公司非流通股股东就金德发展股权分置改革工作作出如下承诺：

　　金德发展非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除法定最低承诺外，金德发展第一大股东沈阳宏元集团有限公司还做出如下特别承诺：

　　本公司第一大股东沈阳宏元集团有限公司持有的金德发展法人股将自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，该公司将在36个月内不转让所持有的股份。在上述期限期满后，该公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占金德发展股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　上述所有承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　上述所有承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、履约方式

　　若本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通的技术锁定，直至相应的承诺期满，从技术上为承诺人履行承诺义务提供技术保证。

　　3、履约能力分析

　　本公司的非流通股股东承诺事项除遵循中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定外，第一大非流通股股东主动延长了不通过证券交易所挂牌交易出售股份的期限，与证券交易所和登记公司实施的监管技术条件相适应，本公司将申请证券交易所和登记公司在限售期内将本公司非流通股股东的相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。

　　本次股权分置改革，本公司非流通股股东须执行的对价为9,187,433股。本次股权分置改革前，本公司非流通股股东沈阳宏元集团有限公司、上海立鹏科技投资有限公司、中国铁道建筑总公司株洲战备材料总厂、株洲市国有资产投资经营有限公司、广州铁路集团长沙铁路总公司、株洲铁路地区劳服公司、株洲市花城进出口汽车维修中心、株洲市邮电局、醴陵市劳动和社会保障局、株洲市第一汽车运输总公司共持有本公司股份40,052,675股，上述股东持股数量已超过对价数量，且上述股东持有的股份没有权属争议问题，也不存在质押和司法冻结的情况。

　　因此，本公司非流通股股东完全有能力履行上述承诺，不存在履约风险。

　　4、履约风险防范对策

　　公司非流通股东持有的公司股票自获得流通权以后，将全部股份托管在证券代理商席位上，接受深圳证券交易所的监管，并在承诺期内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。由于非流通股在改革方案中做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，承诺事项不会发生违约情况，且非流通股股东没有增持、回购和认沽权利等承诺，所以无需做出履约担保安排。

　　5、违约责任

　　若违反以上承诺，本公司非流通股股东愿根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所、深圳证券交易所、登记公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以及相关机构的处分。

　　非流通股股东保证不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　6、非流通股股东声明

　　公司非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次改革动议由本公司全体非流通股股东提出，各非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例、股份性质如下表：                        单位：股

　　上述本公司非流通股股东中，中国铁道建筑总公司株洲战备材料总厂已更名为中铁十七局集团有限公司株洲战备材料总厂；广州铁路集团长沙铁路总公司已经撤销，其所持公司股份改由长沙铁路多元经营发展集团公司持有；株洲市花城进出口汽车维修中心已经注销，其所持公司股份改由中国人民解放军空军株洲航空四站装备修理厂持有；株洲市邮电局所持公司股份已划归湖南移动通信有限责任公司株洲分公司持有；株洲市第一汽车运输总公司已经被合并进入湖南株洲湘运集团有限责任公司，其所持有公司股份相应改由湖南株洲湘运集团有限责任公司持有。按有关规定，上述股东变更登记事宜待本次股权分置改革方案通过后一并办理。

　　截止到公司股权分置改革说明书公告日，公司的非流通股股份均不存在冻结、质押和其他权属争议的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　1、非流通股股东股份无法履行对价安排的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法履行对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。

　　针对上述风险，在相关股东会议召开前，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

　　2、国有资产监督管理部门不批准本改革方案的风险

　　本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需湖南省国有资产监督管理部门审批同意，存在国有资产监督管理部门不批准本改革方案的风险。

　　若在网络投票开始前1个交易日仍无法取得湖南省国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期进行网络投票。公司会进一步加强与湖南省国有资产监督管理部门的沟通联系，争取早日获得批准。

　　3、方案面临批准不确定的风险

　　本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得相关股东会议批准，则公司股权分置改革说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。因此，如果相关股东会议否决了本方案，公司将择机再次提出股权分置改革建议。

　　4、市场波动和股价下跌的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施公司股权分置改革说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票下跌的损失。

　　为了尽可能稳定股权分置改革后的股价，公司的第一大股东沈阳宏元集团有限公司承诺在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定之外延长限售期限。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　金德发展股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，非流通股股东为获得流通权而向流通股股东所作的对价安排合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐金德发展进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　公司本次股权分置改革聘请的法律顾问湖南启元律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　我们认为，公司本次股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》的相关规定，公司目前已按照《管理办法》、《操作指引》的相关规定履行了公司股权分置改革的相关程序，该方案尚需取得省级以上国有资产监督管理机构的书面意见及批复，并经公司A股市场相关股东会议审议通过，并依照相关规定实施。

　　湖南金德发展股份有限公司董事会

　　2006年 8月 7日

　　湖南金德发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　股票代码：000639        股票名称：金德发展     公告编号：2006-014号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　湖南金德发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司十家非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议。

　　1．相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年8月30日下午14：00

　　网络投票时间为：2006年8月28日———2006年8月30日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月28日至2006年8月30日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年8月28日9：30至2006年8月30日15：00期间的任意时间。

　　2．股权登记日：2006年8月23日

　　3．现场会议召开地点：湖南省株洲市天元区长江北路333号金德发展三楼会议室

　　4．召集人：公司董事会

　　5．会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，公司流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．参加相关股东会议的方式：公司流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7．提示公告

　　相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006年8月24日、2006年8月28日。

　　8．会议出席对象

　　（1）凡2006年8月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员、保荐机构代表、律师。

　　9．公司股票停牌、复牌事宜

　　①本公司董事会已申请公司股票自 8月7日起停牌，这段时间为股东沟通时期。

　　②本公司董事会将在8月15日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告次一交易日复牌。

　　③本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　《湖南金德发展股份有限公司股权分置改革说明书》

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，公司流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《湖南金德发展股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第六项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1．流通股股东具有的权利。

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2．流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《证券时报》上的《湖南金德发展股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第六项内容。公司流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　(3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3．流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3） 如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、相关股东会议现场登记方法

　　1．登记手续：

　　a) 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　b)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2．登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：湖南省株洲市天元区长江北路333号金德发展董秘办公室。

　　联系人：黄向群

　　联系部门：公司董事会秘书处

　　联系电话：0733-2933333-3237

　　传真：0733-2867201

　　3．登记时间：2006年8月28日—8月29日的每日8：00—17：00

　　2006年8月30日的8：00—14：00

　　五、参与网络投票的流通股股东的身份认证与投票程序

　　在相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1．采用交易系统投票的投票程序

　　（1）相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月28日至2006年8月30日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）相关股东会议的投票代码：360639 ；投票简称：金德投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　2．采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）流通股股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，流通股股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2）流通股股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　（3）流通股股东进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年8月28日9：30至2006年8月30日15：00期间的任意时间。

　　3. 投票回报

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，流通股股东可以通过证券营业部查询投票结果，也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1．征集对象：本次投票权征集的对象为公司截止2006年8月23日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2．征集时间：自2006年8月24日至2006年8月29日(每日9：00-17：00)。

　　3．征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《证券时报》）和网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4．征集程序：请详见公司于本日在《证券时报》上刊登的《湖南金德发展股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

　　七、其它事项

　　1．出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　湖南金德发展股份有限公司董事会

　　2006年 8月7日

　　附　件：

　　授权委托书

　　兹委托　　　　　先生（女士）代表我单位（个人）出席湖南金德发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 　　　　　　　　　身份证号码：

　　委托人持有股数：　　　　　　　 委托人股东帐户：

　　受托人签名： 　　　　　　　　　身份证号码：

　　授权范围：

　　签署日期：2006年　　月　　日

　　湖南金德发展股份有限公司董事会公开征集投票权报告书

　　股票代码：000639     股票名称：金德发展        公告编号：2006-016号

　　重要提示

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，湖南金德发展股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

　　公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年 8 月30 日召开的股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议《湖南金德发展股份有限公司股权分置改革说明书》的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、征集人仅对公司拟召开相关股东会议审议事项《湖南金德发展股份有限公司股权分置改革说明书》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　2、本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：湖南金德发展股份有限公司

　　英文名称：HUNAN GINDE DEVELOPMENT CO.,LTD.

　　股票简称：金德发展

　　股票代码：000639

　　公司住所：湖南省株洲市车站路1号

　　办公地址：湖南省株洲市天元区长江北路333号

　　法人代表：张澎

　　公司首次注册登记日期：1987年3月18日

　　企业法人营业执照登记号：4300001003983

　　税务登记号码：430204184280878

　　公司国际互联网网址：http：//www.000639.com

　　公司电子信箱：xpch@china.com

　　公司公众信息服务平台热线电话：0733-2933333-3231

　　（二）征集事项：相关股东会议审议事项《湖南金德发展股份有限公司股权分置改革说明书》的投票权。

　　（三）本报告书签署日期：2006年8 月 4 日

　　三、拟召开的相关股东会议的基本情况

　　根据有关规定，《湖南金德发展股份有限公司股权分置改革说明书》需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年8 月30日召开的股权分置改革相关股东会议有效。

　　股权分置改革相关股东会议基本情况请详见刊登于2006年8月7日《证券时报》上刊登的《湖南金德发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年8月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年8月24日－2006年8月29日的每日9：00-17：00。

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《证券时报》）和网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　截至2006年8月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会秘书室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　d、法人股东帐户卡复印件；

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书室，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书室。其中，信函以公司董事会秘书室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人为：

　　地址：湖南省株洲市天元区长江北路333号

　　邮政编码：412007

　　联系电话：0733-2933333-3237

　　传真：0733-2867201

　　联系人：黄向群

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（湖南启元律师事务所）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年8月29日17：00时）之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　湖南金德发展股份有限公司董事会

　　2006年 8月7日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人申明：本人（ ）或公司（ ）是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议召开前，本人（或公司）有权随时按《湖南金德发展股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人（或公司）作为授权委托人，兹授权委托湖南金德发展股份有限公司董事会代表本人（ ）或本公司（ ）出席于2006年 8月30日召开的湖南金德发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人（ ）或本公司（ ）对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　审议事项: 赞成（ ）反对( )弃权( ) 湖南金德发展股份有限公司股权分置改革方案

　　注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：2006年 月 日