股票简称：天地科技            股票代码：600582         编号：临2006-020号

　　天地科技股份有限公司

　　关于前次募集资金

　　使用情况的说明

　　一、前次募集资金情况

　　经中国证监会“证监发行字〔2002〕5号”文核准，公司于2002年4月23日通过上海证券交易所交易系统，公开发行人民币普通股2500万股，共募集资金（ 扣除发行费用）人民币29772.3万元。所募集资金已于2002年4月30日到达公司账户，并经信永中和会计师事务所XYZH/A502043号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）招股说明书中承诺的募集资金计划使用情况

　　公司招股说明书中承诺的募集资金项目及资金使用计划项目如下：

　　单位：人民币万元

　　上述项目共需资金38089万元，与募集资金29772.3万元比较，其中差额部分8316.7万元由公司自有资金解决。

　　（二）募集资金变更情况

　　募集资金计划项目之二“新型高效电液控制液压支架项目”主要包括液压支架及其电液控制系统两部分，

　　由于近几年煤炭工业的快速发展，液压支架国内生产厂家增多，生产能力富裕，市场竞争激烈，利润空间变小。经公司2002年12月24日召开的2002年第一次临时股东大会审议批准，决定重点投资发展技术含量高、效益好的液压支架电液控制系统，不再投资生产与液压支架电液控制系统配套的液压支架，减少液压支架产业建设的投入资金；并决定将节余资金4500万元变更用于投资组建“山西天地王坡煤业有限公司”。通过公司的先进技术，开发山西晋城地区的王坡煤矿。项目简称“天地王坡”。

　　山西天地王坡煤业有限公司注册资本11399万元，设计生产能力年产原煤150万吨、洗精煤120万吨。其中天地科技投资4500万元，占注册资本39.48%，用于天地王坡的开发建设，并参与经营。天地王坡已于2005年底完成建设并试运行，2006年6月竣工验收。

　　变更后，公司募集资金的计划使用项目列示如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）募集资金的实际使用情况

　　截止2006年6月30日，共使用募集资金29772.3万元，募集资金投资项目实际使用资金34328.17万元，占承诺投资额的38089万元的90.13%。除“全矿井综合自动化控制成套装备项目”中原计划的北京总部自动化产业扩建改造部分由于土地审批原因至今尚未动工外，其它项目均已建成投入运行。公司投入各项目的实际投资金额、实际投入时间和实际收益如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　（四）募集资金实际使用情况与招股说明书承诺金额对照说明

　　1. 募集资金实际使用情况与招股说明书承诺金额对照如下：

　　单位：人民币万元

　　2. 差异说明：

　　（1) 全矿井综合自动化控制成套装备项目

　　原计划的北京总部自动化产业扩建改造项目由于土地审批原因至今尚未动工。因此，截止2006年6月30日，实际完成资金投入只达到原计划的75%。

　　（2) 新型高效电液控制液压支架项目

　　由于近几年煤炭工业的快速发展，液压支架国内生产厂家增多，生产能力富裕，市场竞争激烈，利润空间变小。经2002年12月24日召开的公司2006年第一次临时股东大会讨论通过，决定本项目重点投资发展技术含量高、效益好的液压支架电液控制系统，将节余的4500万元变更用于投资组建“山西天地王坡煤业有限公司”。

　　（3） 电牵引采煤机项目

　　原生产厂地租赁煤科总院上海分院测试中心厂房。根据上海市规划，上海分院测试中心将拆迁郊区；同时，煤炭市场对采掘装备需求快速增长，原计划已不能满足市场发展需求。因此，在项目执行中，增加了70亩土地的购置，并扩大了产业规模。实际投产规模达到年产采掘装备60台，销售收入1.5亿元，利润1400万元。高于原计划的15台、销售收入5050万元、利润985万元的指标。项目2005年已经实现达产，全年生产采掘装备63台，销售收入1.8亿元，利润2300万元。

　　（4） 高效重介质选煤成套技术与装备项目

　　为充分利用已有资源，节省资金用于电牵引采煤机项目，本项目新建生产厂房改为租赁厂房，在确保产业规模不变的前提下，节省了投资资金。2005年已实现销售收入1.1亿元，接近达到建设目标要求。

　　公司前次募集资金项目的管理和资金使用符合证监会的有关要求，变更募集资金项目履行了规定的审批程序，并已严格按照信息披露的要求，履行了信息披露义务。目前公司各募集资金项目运行良好，为公司和股东创造了良好的投资收益。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2006年8月4日