证券代码：600215 证券简称：长春经开 长春经开（集团）股份有限公司重大资产出售和购买报告书（草案）
长春经开（集团）股份有限公司
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他 政府机关对本次重大资产出售和购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售和购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售和购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1、本次重大资产出售和购买是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。根据《资产出售协议》、《电力资产交还协议》、《资产购买协议》、《土地委托开发协议》，本公司本次股权分置改革方案通过相关股东会议的审核为本次重大资产出售和购买所涉及所有协议的生效条件之一。
2、本次重大资产出售和购买尚需中国证监会审核批准，公司股东大会通过后实施。
3、本公司在本次资产购买中涉及到205,624.43万元用于投资土地开发权，根据《土地委托开发协议》，公司此次土地开发的收益取决于未来项目宗地招拍挂后获得的土地转让收入，受未来土地市场景气程度影响，土地转让价格存在不确定性，因此将导致本公司未来土地开发收益存在不确定性。如果未来国家土地政策发生大的变化，将会对《土地委托开发协议》的执行有所影响，从而在一定程度上影响本公司土地开发的进度。
4、本次重大资产出售和购买完成后，本公司的主营业务将转变为土地开发，而土地开发需要大量的资金投入，若本公司未能按计划筹集到足够的资金，就不能如期完成土地开发计划，进而影响到公司的盈利状况。
5、本次重大资产出售和购买中，具有证券从业资格的上海上会会计师事务所对本公司2006年的盈利预测报告进行了审核。鉴于：（1）2007年1月1日新的会计准则实施后，公司的会计核算方法会发生较大变化，按目前会计准则编制的盈利预测报告不具有可比性；（2）2007年公司的利润将主要来源于土地开发，而土地开发进度受政府规划和政策影响较大，具有一定的不确定性。因此，本公司未就本次重大资产出售和购买交易完成后的经营状况出具2007年的盈利预测报告，请投资者注意风险。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
1. 公司/本公司/上市公司/长春经开：指长春经开（集团）股份有限公司
2. 创投控股：指长春经济技术开发区创业投资控股有限公司
3. 管委会：指长春经济技术开发区管理委员会
4. 开发区国资委：指长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会
5. 东南公司：指长春东南开发建设有限公司
6. 生态发展：指长春经开生态发展有限公司
7. 物业管理：指长春经济技术开发区开发大厦物业管理处
8. 本次重大资产出售和购买：资产出售指长春经开向东南公司出售绿化资产、变电所，向管委会交还电力资产的行为；资产购买指长春经开投资土地开发权及购买资产的行为。
9. 《资产出售协议》：指长春经开与东南公司签署的《资产出售协议》
10.《电力资产交还协议》：指长春经开与管委会签署的《电力资产交还协议》
11.《资产购买协议》：指长春经开与开发区国资委签署的《资产购买协议》
12.《土地委托开发协议》：指长春经开与管委会关于三块土地分别签署的《土地委托开发协议》
13.证监会105号文：指证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
14.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
15.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
16.交易所：指上海证券交易所
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18.报告书/本报告书：指长春经开重大资产出售和购买报告书
19.《法律意见书》：指德恒律师事务所关于长春经开重大资产出售和购买的法律意见书
20.《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则（2006修订）》
21.独立财务顾问/国泰君安证券：指国泰君安证券股份有限公司
22.北京德恒：指北京市德恒律师事务所
23.上海上会：指上海上会会计师事务所有限公司
24.北京中磊：指中磊会计师事务所有限责任公司
25.中商评估：指中商资产评估有限责任公司
26.吉佳评估：指吉林省吉佳房地产评估咨询有限公司
27.元：指人民币元
第一节 交易概述
2006年8月3日，本公司召开了第五届董事会第七次会议，审议了“关于资产出售和购买的议案”。同日，本公司与东南公司签署了《资产出售协议》，与开发区国资委签署了《资产购买协议》、与管委会签署了《电力资产交还协议》、《土地委托开发协议》。
一、出售交易
根据《资产出售协议》和《电力资产交还协议》，本次出售交易由以下两部分组成：
1.本公司向东南公司出售本公司合法拥有的两座变电所、绿化资产（包括生态发展99.98%的股权和本公司对生态发展的应收款项95,839.59万元）；
根据相关审计报告和评估报告，截至审计基准日2006年3月31日，生态发展审计后账面净资产为11,145.21万元，本公司对应的权益资产为11,142.98万元，本公司对生态发展的应收款项为95,839.59万元，两座变电所审计后账面净值为2779.40万元；截至评估基准日2006年3月31日，本公司对应的生态发展权益资产评估值为22,966.33万元，本公司对生态发展的应收款项评估值为95,839.59万元，两座变电所评估值为3771.07万元。
以评估基准日评估值为作价依据，经交易双方友好协商，本次生态发展99.98%股权的转让价格确定为22,966.33万元，本公司对生态发展的应收款项转让价格为95,839.59万元，两座变电所出售的价格确定为3,771.07万元。
2.根据《电力资产交还协议》，本公司向管委会交还本协议项下约定的电力资产经营权，截至审计基准日2006年3月31日，电力资产经营权账面净值为30,703.8万元；经双方协商以审计基准日账面净值为定价依据，本次电力资产经营权的交还价格确定为30,703.8万元。另外，本协议还约定，根据本公司与管委会双方于2003年12月29日签署的《资产收购补偿交还协议书》及于2004年9月30日签署的《电力资产收购补偿交还修定协议书》，管委会在接收该电力资产经营权的同时，需向本公司支付3,500万元的电力资产财政补贴。
本次资产出售交易合计金额为156,780.79万元，出售净资产占2005年12月31日合并报表净资产总额的69%，达50%以上。根据中国证监会105号文的规定，本次资产出售符合重大资产出售的认定标准。因此，本次资产出售属于重大资产出售，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
东南公司为长春市国有资产监督管理委员会独资公司，与本公司控股股东创投控股受同一国有资产管理机构控制，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006修订）》及中国证监会105号文的规定，本次重大资产出售交易不构成关联交易。
二、购买交易
根据《资产购买协议》和《土地委托开发协议》，本次购买交易由以下两部分组成：
1.长春经开向开发区国资委购买其独资公司长春经济技术开发区开发大厦物业管理处100%的股权和开发大厦部分楼层产权。
根据相关审计报告和评估报告，截至审计基准日2006年5月31日，物业管理审计后账面所有者权益为-2.69万元。截至评估报告日2006年5月31日，开发大厦部分楼层产权评估值为3,146.80万元。
经交易双方友好协商，本次物业管理100%股权以零价格进行转让，开发大厦部分楼层产权以评估基准日评估值为作价依据，购买价格确定为3,146.80万元。，
2.长春经开受管委会委托投资其管辖范围内的土地开发。
根据长春经开与管委会签订的《土地委托开发协议》，本公司将向管委会支付205,624.43万元用于长春南部新城核心区195万平方米经营性用地、5号用地34.8万平方米经营性用地、7号用地25.7万平方米经营性用地等三块土地的土地开发。
上述资产购买及土地开发投资合计金额为208,771.23万元，占2005年12月31日合并报表净资产总额的92%，达50%以上。根据中国证监会105号文的规定，本次资产购买符合重大资产购买的认定标准。因此，本次资产购买属于重大资产购买，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
本次资产购买的交易对方为开发区国资委，投资土地开发的交易对方为管委会，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006修订）》及中国证监会105号文的规定，上述交易均不构成关联交易。
本次重大资产出售和购买交易是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。根据《资产出售协议》、《电力资产交还协议》、《资产购买协议》、《土地委托开发协议》，本公司本次股权分置改革方案通过相关股东会议的审核为本次重大资产出售和购买交易协议的生效条件之一。
第二节 与本次资产出售和购买有关的当事人
一、本次出售交易各方：
1.资产出售方：长春经开（集团）股份有限公司
地址：吉林省长春市经济技术开发区昆山路1451号
法定代表人：张树森
电话：0431－4625496
传真：0431－4630809
联系人：杨永学
2.资产出售交易对方：长春东南开发建设有限公司
地址：吉林省长春市浦东路16号
法定代表人：刘川
电话：0431-4644082
传真：0431-4644082
联系人：韩俊锋
3.资产交还交易对方：长春经济技术开发区管委会
地址：吉林省长春市自由大路5188号
法定代表人：黄文华（开发区管委会主任）
电话：0431-4615345
传真：0431-4615345
联系人：齐志
二、本次购买交易各方
1. 资产购买方：长春经开（集团）股份有限公司
2．资产购买交易对方：长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会
地址：吉林省长春市自由大路5188号
法定代表人：黄文华（开发区管委会主任）
电话：0431-4631689
传真：0431-4615345
联系人：李雪东
3.土地投资交易对方：长春经济技术开发区管委会
三、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市延平路135号
法定代表人：祝幼一
电话：021－62580818
传真：021-62151892
项目经办人：陈亚东 郝彦辉 高静
四、法律顾问：北京市德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
电话：010－66575888
传真：010－65232181
经办律师：陈远玲 郭立军
五、财务审计机构（一）：上海上会会计师事务所有限公司
地址： 上海市威海路755号文新报业大厦20搂
法定代表人：刘小虎
电话：021－52921139
传真：021－52921369
经办注册会计师：欧阳丹 张俊峰
六、财务审计机构（二）：中磊会计师事务所有限责任公司
地址：北京市西城区民丰胡同31号
法定代表人：熊靖
电话：0431-8946525
传真：0431-8946525
经办注册会计师：邢铁东、孙桂英
七、资产评估机构（一）：中商资产评估有限责任公司
地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦B座1303室
法定代表人：罗东皓
电话：0431-8544735
传真：0431-8544757
经办评估师： 韩德军 刘克 张凤岐
八、资产评估机构（二）：吉林省吉佳房地产评估咨询有限公司
地址：吉林省长春市建设街60号
法定代表人：上官建军
电话：0431-8526834
传真：0431-8527417
经办评估师：赵铭明 邢军
第三节 本次资产出售和购买的基本情况
一、交易背景
长春经开系经长春市经济体制改革委员会长体改联字[1993]129号文批准，于1993年3月以定向募集方式设立的股份有限公司，本公司设立时的注册资本为18,000万元。
1999年7月经中国证监会证监发字[1999]89号文批准，本公司向社会公开发行境内上市的人民币普通股7,500万股。2000年5月9日，本公司1999年度股东大会决议以25,500万股的总股本为基数，每10股送红股2股，送股后的总股本为30,600万股。经中国证监会证监发行字[2003]51号文核准，2003年6月3日至2003年6月16日本公司实施了以2000年年末总股本30,600万股为基数，向全体股东按每10股配售3股的配股方案，其中：国有法人股股东以现金认购210.96万股，占可认购股数的5%，其余配股权放弃；社会公众股股东配售4,960.80万股，本公司总股本增至35,771.76万股。2004年6月7日，本公司名称由原长春经济技术开发区开发建设（集团）股份有限公司变更为长春经开（集团）股份有限公司。
本公司主营业务为开发区公用设施投资、开发、建设、租赁、经营、管理。近几年随着开发区公用设施建设的日益完善，公司承揽的工程建设项目日益减少，因此导致公司主营业务收入不断降低。从2001年到2005年，本公司的主营业务利润和净利润均呈现逐年递减的趋势。2005年，主营业务利润较上年降低41.21%；与此同时，净利润也在近年大幅下降，2003、2004、2005年度扣除非经常性损益后的净资产收益率为2.84%、－1.39%、－6.69%，并有进一步恶化的趋势。目前，公司面临如下问题：
1.公司盈利支撑主要依靠财政补贴
本公司2005年主营业务收入3.56亿元，净利润为3,303万元，扣除非经常性损益的净利润为－1.51亿元，得到管委会政府补贴1.72亿元，可见公司盈利主要靠财政补贴支撑，如果缺少政府补贴，公司将面临严重亏损。
2.公司现金流不足
本公司2005年负债22.53亿元，其中逾期银行债务1亿元，拖欠税款9,330万元，公司负债较重，财务负担严重，现金严重短缺。
3．公司资产盈利能力不足
截至2005年12月31日，公司合并报表资产总额为45.14亿元，其中享受政府补贴的低效运营资产包括绿化资产10.9亿元和电力资产3.1亿元，另外还有不可运营资产土地存货5.9亿元，上述资产合计达到资产总额的44%，公司有效运营资产所占比例偏低，公司资产盈利能力不足。
如不改变目前的资产盈利结构，公司盈利前景不容乐观。如果单纯依靠目前的业务已很难使本公司走出经营萎缩和严重依靠财政补贴的困境。
中国证监会从提高上市公司整体质量，维护证券市场持续健康发展的角度，积极鼓励对产业发展前景欠佳、经营业绩较差、运作不规范的上市公司进行实质性资产重组。同时，在股权分置改革的特定环境下，五部委联合发布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，其中也提出了“对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题”的指导思想。本次重大资产出售和购买交易是公司股权分置改革方案的重要内容。
本次重大资产出售和购买交易的目的是增强公司独立规范运作能力，本着适应市场发展和要求的原则，实现本公司的主营业务的转型，增强核心竞争力和持续经营能力，全面改善本公司的资产状况、化解债务风险，提高本公司的盈利能力，从而有助于本公司尽快摆脱依靠财政补贴度日的困境，从根本上保证长春经开长期健康发展，最大限度地保证广大中小投资者的利益。
二、交易基本原则
1、合法性原则；
2、“公正、公开、公平”原则；
3、诚实信用、协商一致原则；
4、避免同业竞争、减少关联交易原则；
5、社会效益、经济效益兼顾的原则；
6、有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩、符合公司全体股东利益的原则。
三、重大资产出售的交易对方———东南公司的介绍
1.公司基本情况
名称：长春东南开发建设有限公司
成立日期：1994年12月25日
注册号：2201081110151
地税字：220108243886344
住所：吉林省长春市浦东路16号
法定代表人：刘川
注册资本：壹亿元整
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：道路，供热，供电基础设施建设及房地产开发
2.历史沿革
东南公司成立于1994年，主要经营道路，供热，供电基础设施建设。公司成立以来，累计投入资金50亿元用于开发区的基础设施建设和公关配套服务项目建设，主要开发建设项目包括道路、给水、供电、通讯、供热、供气等七通一平项目。
3.公司股东
4.财务状况
以下为东南公司经审计的2005、2004、2003年度财务报告：（单位：万元）
5.履约能力分析
东南公司截至2005年末净资产为88,719.67万元，总资产为323,914.69万元，资产负债率为73%，公司资产规模可以保证收购长春经开拟出售的资产。东南公司做为开发区管委会对基础设施工程建设的发包人，是代表开发区管委会对外融资、投资的载体，在银行具有较好的资信评级。东南公司具备本次交易的履约能力。
四、本次土地投资的交易对方－管委会的介绍
1.基本情况
机构名称：长春经济技术开发区管理委员会
机构类型：机关法人
地址：吉林省长春市自由大路5188号
登记号：组代管220100-039517
2.职能介绍
长春经济技术开发区设立于1993年，为国家级经济技术开发区，规划面积30平方公里，辖区面积112.72平方公里。根据《长春经济技术开发区管理条例》（1994年1月15日吉林省第八届人民代表大会常务委员会第七次会议通过），开发区设立开发区管理委员会（以下简称管委会），管委会为长春市人民政府的派出机构，对开发区的经济和行政事务实行统一管理。部分职权如下：
（1）实行开发区内的行政管理，并依据法律、法规和有关规定制定开发区的各项行政管理规定；
（2）编制开发区的总体规划和经济、社会发展计划，经批准后组织实施；
（3）负责开发区内土地的规划、征用和开发，管理城市建设；
（4）按照国家和省规定的权限，审批或审核在开发区内的投资项目；
（5）依法管理开发区的财政、国有资产、税收、金融、劳动人事和工商行政；
（6）对开发区内的企业、事业单位依法进行监督；
（7）管理、协调、监督市政府各部门设在开发区的分支机构的工作；
五、本次资产购买的交易对方———开发区国资委的介绍
1.基本情况
机构名称：长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会
代码：78592350－9
机构类型：机关法人
地址：吉林省长春市自由大路5188号
有效期：自2006年06月28日至2010年06月28日
颁发单位：长春市质量技术监督局
登记号：组代管220100－072004
2．职能介绍
根据《长春市人民政府办公厅转发<长春市国有资产监督管理委员会办公室关于赋予长春经济技术开发区等四个开发区管委会国有资产出资人职能的意见>的通知》（长府办发[2004]25号）文件，开发区管委会按照国家及省、市有关国有资产监管的法律、法规、规章、制度对所属国有企业行使国有资产出资人职能。2005年9月11日，管委会下发《关于成立长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会及其办公室（融资办公室）的通知》（长经技党[2005]24号）文件，决定成立开发区国资委，履行开发区管委会所属国有企业出资人职能。
第四节 本次交易标的基本情况
一、公司拟出售资产情况
本公司向东南公司拟出售的资产包括两座变电所、绿化资产（包括生态发展99.98%的股权和本公司对生态发展的应收账款95,839.59万元）；交还的资产包括电力资产经营权。具体资产如下表所示:
本公司拟出售的资产 （单位：万元）
以下对拟出售的主要资产进行详细介绍。
(一)绿化资产
1.长春经开生态发展有限公司99.98%的股权
(1)基本情况
名称：长春经开生态发展有限公司
成立日期：2004年6月16日
注册号：2201081120180
住所：长春市自由大路5188号
法定代表人：朱立武
注册资本：玖仟肆佰陆拾捌万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：绿地维护，环境设施维护，城市基础设施管理与服务
(2)历史沿革
2004年1月16日，长春经济技术开发区管委会以《关于设立长春经开生态发展有限公司的批复》（长经技管[2004]113号）批准长春经济技术开发区东皇房地产开发公司和长春经济技术开发区风景园林有限责任公司共同出资设立生态发展。
2004年10月11日，长春经济技术开发区东皇房地产开发公司将其持有的生态发展股权全部转让给长春经开，转让价格为198万元。
2005年12月20日，长春经开第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于对长春经开生态发展有限公司增资的议案》。根据该等议案，长春经开以现金人民币7,568万元对生态发展增资。
2005年12月23日，长春经开第四届董事会第四十二次会议审议通过《关于对长春经开生态发展有限公司增资的议案》。根据该等议案，长春经开以现金人民币1,700万元对生态发展增资。
生态发展成立后，于2004年6月28日与开发区管委会签订了“资产收购经营交还协议书”，根据协议书的有关约定生态发展收购管委会所属的绿化资产，资产评估值116,915.45万元，实际收购价格为1,169,154,535.41元。生态发展对收购资产的经营期限为25年，25年后产权无偿交还给管委会；管委会承诺每年应向生态发展公司支付回购绿化资产款4,676万元，支付补偿生态发展公司对绿化资产的管理、养护费用4,623.4万元。
(3)主要股东及持股比例
(4)业务经营情况
生态发展设立的主要目的是为了进行开发区范围内的绿地维护，其主要资产为绿化资产，属于公共设施性资产，无法展开商业经营。其收入主要依靠《资产收购经营交还协议书》约定的补贴收入，2004年度收到补贴收入3,154万元，2005年收到补贴收入10,814万元，2006年1-3月份收到补贴110万元，因此，该公司自成立以来一直无主营业务，主营业务收入为零。
(5)审计情况
上海上会对生态发展进行了审计，并出具了上会师报字[2006]第1560号《审计报告》。以下为生态发展经审计的成立以来2004年、2005年和最近一期的财务报告反映的经营情况和资产负债情况。
审计基准日:2006年3月31日 单位：万元
注：数据摘自上会师报字[2006]第1560号《审计报告》
（6）评估情况
中商评估对生态发展进行了整体评估，并出具了中商评报字[2006]第50号《资产评估报告》。在评估基准日和持续使用前提下，资产评估汇总表如下：
评估基准日：2006年3月31日 金额单位：万元
注：数据摘自中商评报字[2006]第50号《资产评估报告》
上述报告中，净资产评估增值幅度较大主要是由于无形资产评估增值引起的。根据该评估报告，生态发展调整后账面总资产为108,780.92万元，其中无形资产为108,731.37万元,该无形资产为生态发展的绿化资产，由土地使用权、构筑物使用权和花草树木使用权构成，该无形资产评估值为120,558.71万元，增值11827.34万元，增值率10.88%。相对于该无形资产增值，由于净资产仅占总资产的10%，虽然评估增值亦相应增加11,825.72，但由于净资产基数较小，仅有11,145.21万元，因此增值幅度提升达到106.11%。由此导致本公司对应的99.98%股权评估增值11,823.36万元,增值率为106%。
（7）生态发展股东会决议
生态发展已召开股东会审议通过了本公司向东南公司转让99.98%股权的议案。
生态发展另外股东长春经济技术开发区风景园林有限责任公司已书面承诺放弃股权优先认购权。
（8）生态发展占用本公司资金情况的说明
生态发展对本公司的往来欠款95,839.59万元，将在本次资产出售中以债权形式出售给东南公司，除此欠款外，生态发展不存在占用本公司资金情况。截至本报告签署日，本公司不存在为生态发展提供担保、委托该子公司理财等占用本公司资金的情况。
本公司没有在持有的生态发展股权上设定担保、抵押及其他财产权利的情况，也没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。
2.本公司对生态发展的应收账款
本公司收购生态发展后，生态发展成为本公司的控股子公司。生态发展为了支付绿化资产收购款，以集团内部往来款形式向本公司借款95,839.59万元，形成本公司对生态发展的应收账款。该笔应收账款为本公司绿化资产的有效组成部分。
(二)电力资产
1.拟交还管委会的电力资产
（1）基本情况
本公司2003年12月29日第四届第十五次董事会会议审议通过了关于《资产收购的议案》，决定向开发区管委会收购电力资产（包括66千伏变电所一座、开闭所27座、箱变58座、3个广场、36条街路的路灯等实物资产），双方签署《资产收购补偿交还协议书》；2004年9月30日，双方签署《电力资产收购补偿交还修定协议书》，约定由开发区管委会自2004年1月1日起，每年向本公司提供财政补贴人民币6,000 万元。
经本公司与管委会协商，本公司将提前结束对该电力资产的经营，将该电力资产经营权以审计基准日的账面净值交还于管委会,并得到管委会2006年未付的财政补贴。
（2）审计情况
经上海上会会计师事务所审计，截至2006年3月31日，电力资产经营权的账面净值为30,703.8万元，应支付的财政补贴为3,500万元。
2.拟出售的两座变电所
（1）基本情况
本公司上市后，以募集资金修建两座63千伏变电所及送电线路，实际投资额为4,576万元。按照公司与管委会的协议，从第1台主变投入运营之日起十年为限，管委会将以用户供电贴费返还的收入补偿本公司对该项目的投资。如每年供电贴费返还额达不到本公司投资的20%，即达不到916万元，则由管委会以地方财政收入补偿，十年后该项目产权无偿交给国家。
（2）变电所审计情况
上海上会对两座变电所资产进行了审计，并出具了上会师报字[2006]第1561号《审计报告》。截至2006年3月31日，置出电力资产净账面值为2,779.40万元。如下表：
审计基准日：2006年3月31日 金额单位：人民币万元
注：数据摘自上会师报字[2006]第1561号《审计报告》
（3）变电所评估情况
中商评估对变电所资产进行了整体评估，并出具了中商评报字[2006]第51号《资产评估报告》。在评估基准日和持续使用前提下，资产评估汇总表如下：
评估基准日：2006年3月31日 金额单位：人民币万元
注：数据摘自中商评报字[2006]第51号《资产评估报告》
本公司对拟置出的电力资产拥有合法的所有权和处置权，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。本公司没有在该等资产上设定担保、抵押及其他财产权利的情况；也没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。
二、公司拟购买的资产
本公司拟购买的资产包括：
1.向开发区国资委收购其独资公司物业管理100%的股权和开发大厦部分楼层产权。
2.投资管委会管辖范围内的三块土地的土地开发。
以下对拟购买或投资的主要资产进行详细介绍。
（一）长春经济技术开发区开发大厦物业管理处100%股权
1.基本情况
名称：长春经济技术开发区开发大厦物业管理处
成立日期：1997年7月7日
注册号：2201081310088
住所：长春市自由大路5188号
法定代表人：李淑贤
注册资本：伍拾万元整
企业类型：国有经济
经营范围：物业管理及物业综合服务
2．历史沿革
1997年6月8日，长春经济技术开发区劳动人事局以《关于成立长春经济技术开发区大厦物业管理处的批复》（长经技劳[1997]7号）同意成立长春经济技术开发区开发大厦物业管理处，经济性质为国有独资。根据物业管理获发的《中华人民共和国物业管理企业资质证书》（编号:J10071），物业管理的物业管理企业资质为叁级。
3.主要股东及持股比例
4．业务经营情况
物业管理公司主要从事开发大厦的物业管理业务，物业管理服务对象主要为楼层业主。由于业务单一，公司近三年来一直处于亏损状态，净资产长期处于负值。在本公司收购开发大厦9层楼层前，本公司拥有10层楼层，开发区国资委拥有9层楼层，其余楼层均已出售给其他单位。本次公司收购开发大厦9层楼层后，本公司拥有开发大厦的主要部分，为了物业管理的方便，做为收购开发大厦的配套，本公司也将收购物业管理公司，以便于对开发大厦的物业管理。
5.审计情况
中磊会计师事务所对物业管理进行了审计，并出具了中磊审字[2006]第5017号《审计报告》。以下为物业管理最近三年和最近一期的财务报告反映的资产负债情况和利润情况。
审计基准日：2006年5月31日 单位：万元
注：数据摘自中磊审字[2006]第5017号《审计报告》
6.评估情况
由于物业管理净资产审计值为负，本公司与开发区国资委协商以零资产转让，因此未对该物业管理公司进行评估。
开发区国资委没有在持有的物业管理股权上设定担保、抵押及其他财产权利的情况，也没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。
（二）开发大厦9层办公楼层产权
北京中磊对本公司拟购买的开发大厦9层办公楼层产权进行了评估，并出具了中磊评字[2006]第5027号《资产评估报告》，评估基准日为2006年5月31日，评估值为3,146.80万元。
开发区国资委没有在拥有的开发大厦的产权上设定担保、抵押及其他财产权利的情况，也没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。
（三）土地开发投资
1. 项目宗地描述
（1）长春南部新城核心区24宗国有土地
本项目宗地位于长春市南部新城核心区人民大街以东、南三环以南、伊通河以西、环城高速公路以北区域，土地总面积为1,948,930平方米。该区域已由长春市规划局进行了详细规划。长春市人民政府于2006年7月20日下发《长春市人民政府关于调整长春经济技术开发区区域范围的通知》（长府函[2006]84号）文件,将长春南部新城核心区人民大街以东、南三环以南、伊通河以西、环城高速公路以北总面积3.9平方公里的区域划归长春经济技术开发区代管。根据吉林省人大常委会通过的《长春经济技术开发区管理条例》，管委会行使“开发区内土地的规划、征用和开发，管理城市建设”职权，因此，管委会合法拥有本项目宗地的规划、征用和开发权。
中商评估对该宗地进行了按规划用途取得土地成本项目评估，评估基准日为2006年5月31日，并出具了中商评报字[2006]第60号评估报告。该评估报告测定，在评估基准日为2006年5月31日，按规划用途取得委估地块土地成本（评估地上建筑物、附着物、耕地、林地、果树、农用地等）评估价值为人民币337,671.33万元。
吉佳房地产评估咨询有限公司对该宗地进行了土地使用权转让价格评估，评估基准日为2006年5月31日，并出具了（吉林省）吉佳[2006]（估）字第041号《评估报告》。援引该评估报告如下：
该区域基础设施状况：评估宗地所处区域基础设施条件较好，已达到“七通”，即通电、通路、通水、通排水、通讯、供热、供气。区域附近规划有中小学、医院、市场、邮政局、储蓄所等公用设施，公用设施较齐全，距区域均未超过2000米。该区域新开发的住宅小区较多，产业积聚程度高。以下为评估价格结果：
总地价：531,477.3040万元（具体各块宗地评估结果可参见该评估报告）
根据土地取得成本评估报告中商评报字[2006]第60号，土地取得总成本为337,671.33万元，评估预期土地净收益为193,805.974万元。
注：以上均摘自（吉林省）吉佳[2006]（估）字第041号《评估报告》
（2） 5号用地
本项目宗地位于长春经济技术开发区，世纪大街以东、长大公路以北、珠海路以南区域内，该宗地规划面积为348,760平方米，用途为公建和住宅用地，其中：公建用地面积155,296平方米，居住用地面积193,464平方米。
中商评估对该宗地进行了按规划用途取得土地成本项目评估，评估基准日为2006年5月31日，并出具了中商评报字[2006]第56号评估报告。该评估报告测定，在评估基准日2006年5月31日，按规划用途取得5号地块土地总成本（包括征用土地的成本、拆迁费用、土地出让金、机械设备拆运安装补偿费、土地平整费、不可预见费、中介服务费）评估价值为人民币20,263.91万元。
吉佳评估对该宗地进行了土地使用权转让价格评估，评估基准日为2006年5月31日，并出具了（吉林省）吉佳[2006]（估）字第053号评估报告。该地块的评估出让总地价为34,457.4880万元。
根据中商评报字[2006]第56号评估报告与（吉林省）吉佳[2006]（估）字第053号评估报告，该地块的土地出让净收益为14,193.578万元。
（3）7号用地
本项目宗地位于长春经济技术开发区，朝阳一路东、洋浦二路南、朝阳东路西，洋浦一路北的区域内，该宗地规划面积为257,656平方米，用途为商住用地。
中商评估对该宗地进行了按规划用途取得土地成本项目评估，评估基准日为2006年5月31日，并出具了中商评报字[2006]第55号评估报告。该评估报告测定，在评估基准日为2006年5月31日，按规划用途取得7号地块土地总成本（包括征用土地的成本、拆迁费用、土地出让金、机械设备拆运安装补偿费、土地平整费、不可预见费、中介服务费）评估价值为人民币4,951.3万元。
吉佳评估对该宗地进行了土地使用权转让价格评估，评估基准日为2006年5月31日，并出具了（吉林省）吉佳[2006]（估）字第053号评估报告。该地块的评估出让总地价为11,233.8016万元。
根据中商评报字[2006]第55号评估报告与（吉林省）吉佳[2006]（估）字第053号评估报告，该地块的土地出让净收益为6282.5016万元。
2．投资土地开发的成本
根据本公司与管委会签署的《南部新城土地委托开发协议》、《5号土地委托开发协议》、《7号土地委托开发协议》，管委会授权本公司对上述三项协议约定的宗地进行土地开发，土地招拍挂出让后，依据土地法及相关管理条例的规定，管委会有权获得土地出让净收益，本公司为获得土地开发权，按照管委会的要求，将三项协议约定的目标宗地按照土地使用权转让价格评估值与按规划用途取得土地成本评估值计算得到的土地出让净收益在协议签署后30日内支付给管委会，该支付构成本公司开发土地的开发成本。
以下为三项协议约定的先期支付管委会的土地出让净收益：
（1）长春南部新城核心区24宗国有土地
根据中商评报字[2006]第60号评估报告与（吉林省）吉佳[2006]（估）字第041号评估报告，该地块的土地出让净收益为193,805.974万元。经本公司与管委会协商，本公司对该项目宗地支付的土地出让净收益确定为185,148.35万元。
（2） 5号土地
根据中商评报字[2006]第56号评估报告与（吉林省）吉佳[2006]（估）字第053号评估报告，该地块的土地出让净收益为14,193.578万元。
（3）7号土地
根据中商评报字[2006]第55号评估报告与（吉林省）吉佳[2006]（估）字第053号评估报告，该地块的土地出让净收益为6282.5016万元。
综上，本公司在上述三项土地委托开发协议生效后，在30日内向管委会支付205,624.43万元的土地出让净收益，以取得三块土地的土地开发权。
下表为本公司拟投资开发的土地相关评估数据及本公司拟投资的金额
（单位：万元）
第五节 本次重大资产出售和购买合同的主要内容
一、资产出售协议
1.资产出售范围
（1）长春经开持有的占生态发展注册资本99.98%的股权；
（2）长春经开对生态发展的应收款项；
（3）变电所两座（开发区2号和3号变电所）
2.定价方式
（1）本次协议资产转让的审计、评估基准日为2006年3月31日；
（2） 双方确定：协议资产出售的价格将以相关资产的审计、评估价值为依据由双方协商确定。
3.支付时间与方式
（1）双方确定，协议资产转让价格为人民币122,576.997万元；
（2）东南公司应在协议生效后的30日内将前款所述价款以转账方式一次性支付予长春经开。
4.出售资产过渡期的处理
协议资产在评估基准日与实际移交日期间所产生的亏损或盈利，将均由东南公司承担或享有。
5.出售资产的交割
（1）出售资产的移交应在协议生效后30日内在长春进行，双方派人共同对协议资产进行清点和交接，并在交接清单上签字确认；
（2）出售资产在交接后，如涉及权属变更登记的，双方应在协议生效后30日内办理权属变更登记手续，使东南公司成为出售资产的合法所有权人。
6.协议的生效
（1）长春经开第五届董事会第七次会议审议通过之《关于公司重大资产出售和收购的议案》所涉及之包括本协议在内的相关资产重组事项均依法取得中国证监会等相关主管部门的批准或核准并经公司依法召开的股东大会审议通过；
（2）长春经开以前款所述之相关资产重组为组成部分的股权分置改革方案经公司依法召开的相关股东会议审议通过并取得必要的批准。
二、资产购买协议
1.资产范围
开发区国资委拥有的物业管理处100%的股权和开发大厦部分楼层产权。
2.定价方式
资产购买的价格将以相关资产的审计、评估价值为依据由双方协商确定。
3.支付时间与方式
（1）双方确定，协议资产转让价格为人民币3,146.797万元；
（2）本协议涉及之转让自本协议生效之日起即生效，双方同意于协议生效之日起30日内办妥转让过户手续，并在协议涉及之转让过户手续办妥后的3日内，由长春经开以现金方式向开发区国资委支付转让价款。
4. 购买资产过渡期的处理
协议资产在评估基准日与实际移交日期间所产生的亏损或盈利，将均由本公司承担或享有。
5.协议的生效
（1）长春经开第五届董事会第七次会议审议通过之《关于公司重大资产出售和收购的议案》所涉及之包括本协议在内的相关资产重组事项均依法取得中国证监会等相关主管部门的批准或核准并经公司依法召开的股东大会审议通过；
（2）长春经开以前款所述之相关资产重组为组成部分的股权分置改革方案经公司依法召开的相关股东会议审议通过并取得必要的批准。
三、电力资产交还协议
1.交还电力资产范围
长春经开收购该电力资产时所依据的《长春经济技术开发区开发建设（集团）股份有限公司拟收购项目资产评估说明》（中商评报字[2003]第158号）项下所评估之全部资产。
2.定价方式
截至审计基准日2006年3月31日，该目标电力设施经营权净值为人民币30,703.80万元，双方以此做为本次长春经开交还管委会电力资产经营权的交还价格。
3.支付时间与方式
管委会应当于接受目标电力设施之经营权之日起30日内向长春经开足额支付如下款项：
（1）依据《资产收购补偿交还协议书》和《电力资产收购补偿交还修定协议书》而应付之7个月份的财政补贴人民币3,500万元；
（2）依据《关于长春经开（集团）股份有限公司部分资产的专项审计报告》确定的目标电力账面净为人民币307,038,033.15元。
4.协议的生效
（1）长春经开第五届董事会第七次会议审议通过之《关于公司重大资产出售和收购的议案》所涉及之包括本协议在内的相关资产重组事项均依法取得中国证监会等相关主管部门的批准或核准并经公司依法召开的股东大会审议通过；
（2）长春经开以前款所述之相关资产重组为组成部分的股权分置改革方案经公司依法召开的相关股东会议审议通过并取得必要的批准。
四、土地委托开发协议
长春经开与管委会签署了《南部新城土地委托开发协议》、《5号土地委托开发协议》和《7号土地委托开发协议》，协议的主要内容如下：
1.签约双方的法律主体资格
管委会系经长春市人民政府授权对长春经济技术开发区辖区行使政府管理职能的政府派出机构，有权对辖区内土地的开发、规划和出让进行管理；
长春经开经营范围包括公用设施投资、开发、建设、租赁、经营、管理；实业与科技投资，具有土地开发的资历和城市基础设施建设的相应资质。
2.受托开发内容
（1）目标土地开发主要包括开发范围内的征地拆迁补偿等，并达到七通一平的土地收储标准。
（2）长春经开负责承担征地补偿、报件费、拆迁补偿、基础设施建设等土地开发费用，向管委会提供目标土地的报批的一切材料并承担相关费用。
（3）按照开发一块供应一块的方式进行土地招拍挂出让，所获土地出让金依法缴纳国家和省政府的税费后为土地出让收益。长春经开和管委会依法约定土地出让收益分配事项。
（4）通过招拍挂方式进行目标土地出让时，管委会保证长春经开依法所享有的参与招拍挂的权利，除非长春经开放弃参与权，管委会不得在长春经开无准备或无法参与的情况下通过招拍挂等方式进行目标土地出让。
3．项目的开发成本和出让底价
经长春经开进行开发后的目标土地，应依法通过招拍挂进行目标土地的出让。出让底价由长春经开支付的土地开发费用和管委会获得的土地出让净收益及上缴国家及省政府的税费组成，出让底价系长春经开土地开发的全部成本。管委会应在不低于上述底价的条件下通过招拍挂进行目标土地的出让。
4．项目的收益分配
（1）依据土地法及相关管理条例的规定管委会有权获得土地出让净收益，长春经开接受管委会的要求，于协议生效后30日内将土地出让净收益一次性给付管委会（根据上述三项土地委托开发协议，长春经开共需向管委会支付205,624.43万元的土地出让净收益）。待项目详细规划实地测量后，以实际建设用地面积计算，多退少补。
（2）在长春经开出资开发和如上款所述一次性支付管委会土地出让净收益的前提下，管委会通过本项目土地出让所获得的土地出让收益属于长春经开的土地受托开发收益，包括长春经开为土地开发、出让支付的全部成本及长春经开应获得的商业投资收益。按此项约定，长春经开应拥有下列权益：
1) 若长春经开通过招拍挂获得目标土地使用权，并按招拍挂的法定程序支付土地出让金后，管委会须及时地将目标土地的出让收益全额划归长春经开。
2)若长春经开未能通过招拍挂获得土地使用权，则管委会须及时地将目标土地的出让收益一次性地全额返还长春经开。
5.协议的生效
（1）长春经开第五届董事会第七次会议审议通过之《关于公司重大资产出售和收购的议案》所涉及之包括本协议在内的相关资产重组事项均依法取得中国证监会等相关主管部门的批准或核准并经公司依法召开的股东大会审议通过；
（2）长春经开以前款所述之相关资产重组为组成部分的股权分置改革方案经公司依法召开的相关股东会议审议通过并取得必要的批准。
第六节 与本次交易有关的其他安排
一、人员安置
本次资产出售和购买不涉及人员安置的问题。
二、《关于退地的协议》之交易安排
本公司与东南公司于2006年4月13日签署了《关于退地的协议》，根据该协议，长春经开将从东南公司购入的库存土地退回东南公司，2006年应退回的土地面积为4,467,419平方米，价值为59,416万元。东南公司向本公司支付59,416万元的退地款，该土地的权属将归属东南公司。根据本公司与东南公司于2006年8月3日签署的《关于退地的协议之补充协议》，东南公司在执行《资产出售协议》的同时，将履行《关于退地的协议》，并依据《关于退地的协议之补充协议》的约定，向本公司一次性支付59,416万元。
该退地交易组成本次重大资产购买交易筹措资金的配套措施。本公司土地投资及资产购买所需资金合计金额208,771.23万元。根据本公司与东南公司签署的《资产出售协议》，协议生效后30日内，东南公司将向本公司一次性支付所购买资产的款项，合计金额156,780.79万元；通过退地交易本公司可筹集到59,416万元，因此，本公司通过出售资产及履行与东南公司的退地协议，将筹集到216,196.79万元，可以满足土地投资及收购股权所需资金的需要。
第七节 本次重大资产出售和购买对长春经开的影响
一、本次资产出售和购买分别构成重大资产出售和重大资产购买行为
本次资产出售交易合计金额为156,780.79万元，出售净资产占2005年12月31日合并报表净资产总额的69%，达50%以上。根据中国证监会105号文的规定，本次资产出售符合重大资产出售的认定标准。因此，本次资产出售属于重大资产出售，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
本次资产购买及土地开发投资合计金额为208,771.23万元，占2005年12月31日合并报表净资产总额的92%，达50%以上。根据中国证监会105号文的规定，本次资产投资符合重大资产购买的认定标准。因此，本次资产购买属于重大资产购买，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
二、本次重大资产出售和购买不构成关联交易
东南公司为长春市国有资产监督管理委员会独资公司，与本公司控股股东创投控股受同一国有资产管理机构控制，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006修订）》及中国证监会105号文的规定，本次重大资产出售交易不构成关联交易。
本次资产购买的交易对方为开发区国资委，投资土地开发权的交易对方为管委会，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006修订）》及中国证监会105号文的规定，本次重大资产购买交易不构成关联交易。
(下转B28版)