股票代码：000045 股票简称：深纺织A 公告编号：2006-11 深圳市纺织（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：
中国银河证券有限责任公司
前 言
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
3、本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
4、2005年8月2日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]689 号文的批复，深圳市投资管理公司（以下简称“投管公司”）持有的公司发起人国家股16,236万股(占总股本的66.24%)行政划转至深圳市投资控股有限公司（以下简称“投控公司”）。
鉴于目前股权过户手续正在办理之中，若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前完成，则由深圳市投资控股有限公司执行对价安排；若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前未能完成，则由深圳市投资管理公司执行对价安排。
根据投管公司与投控公司签署的《授权委托书》，投管公司委托投控公司办理深纺织股权分置改革中的一切事项。投控公司同意接受委托，作为投管公司一切权利义务的承继者，以深纺织非流通股股东的身份参与深纺织股权分置改革。
5、按照股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东投控公司拟向流通A股股东执行对价安排。截至本说明书签署之日，投管公司持有本公司16,236.00万股非流通股份，其中有700万股被冻结。扣除被冻结的股份后，投管公司持有的有完全处置权的股份数量仍远远超过非流通股股东向流通A股股东安排对价所需的股份数量。所以投管公司持有的部分股份虽存在被冻结情形，但不影响本次股权分置改革方案的实施。
6、投控公司承诺承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。
7、为了增强流通A股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，公司将在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司唯一非流通股股东深圳市投资控股有限公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股A股股东支付13,638,240股深纺织A股股票，即流通A股股东每持有10股流通A股获付4.1股股份。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、承诺事项
（1）投控公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）在投控公司所持有的公司股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易。在前项承诺期期满后十二个月内，投控公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占深纺织股份总数的比例不超过百分之五。
（3）投控公司承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。
2、承诺事项的违约责任
本承诺人保证：“若因本承诺人不履行或者不完全履行承诺而给公司其他股东造成损失的，本承诺人将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
3、承诺人声明
本承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则本承诺人将不转让所持有的公司股份。”
三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排
1、本次改革A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年8月25日。
2、本次改革A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年9月4日。
3、本次改革A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年8月31日至2006年9月4日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月31日—9月4日每个交易日的9：30—11：30；13：00—15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年8月31日9：30—9月4日15：00期间的任意时间。
四、本次改革A股股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司A股股票自7月31日起停牌，于8月7日刊登改革说明书，最晚于8月17日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在8月16日（含本日）之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定改革方案，并申请公司A股股票于公告后次一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在8月16日之前（包括本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司A股股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0755－83776043
传 真：0755－83776139
电子信箱：cjane@mail.china.com
公司网站：www.chinasthc.com
深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn
深圳证券交易所指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
本公司唯一非流通股股东深圳市投资控股有限公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股A股股东支付13,638,240股深纺织A股股票，即流通A股股东每持有10股流通A股获付4.1股股份。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、对价安排的执行方式
本公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通A股股东的股票账户。计算结果不足一股的按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、改革方案的追加对价安排
公司本次股权分置改革方案不存在追加对价的安排。
4、执行对价安排情况表
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注：G 为公司股改方案实施后首个交易日；
6、改革方案实施后股份结构变动表
7、其他需要说明的事项
（1）本次股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
（2）一旦本股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议表决通过，无论股东是否出席A股市场相关股东会议或出席A股市场相关股东会议但反对本次股权分置改革方案，均须无条件接受A股市场相关股东会议的决议。
（3）为了增强流通A股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，公司将在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本思路
深纺织于1994年首次公开发行A股，由于处于股权分置的市场环境中，存在流通A股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股票发行价格除了反映公司内在价值外，还包含了该不流通的预期形成的价值，即流通权价值。由于存在流通权价值，深纺织是按照高于每股净资产值的超额溢价发行的。即新股发行的时候，原股东(非流通股股东)是以每股净资产价格购买公司股份，而新股东(流通A股股东)是以发行价格来购买公司股份。因此造成深纺织发行后原股东账面价值有所增加(即每股净资产增加)，新股东账面价值有所减少，新股东账面价值减少的部分可以理解为A股流通权价值。
由于进行股权分置改革，深纺织非流通股股东要获得其所持股份在A股市场的流通权，这将打破流通A股股东的稳定预期，从而势必影响流通A股股东的流通权价值。因此，深纺织非流通股股东应为流通A股股东安排相当于A股流通权价值的对价。
2、对价率的计算方法推导过程
自1994年深纺织首次公开发行以来，公司从未进行过再融资，因此非流通股股东向流通A股股东支付的流通权对价应为公司股票发行时的流通权溢价。
（1）考虑到货币时间价值的每股流通A股流通权价值的计算
每股流通A股流通权价值＝[首次公开发行的A股股份总额×(发行价格-发行后每股净资产) ×（1＋折现率）12]/目前流通A股股份数量
（2）为了保护流通A股股东的利益，应使每股流通A股获得相当于每股流通A股流通权价值的对价，需满足以下条件：
每股流通A股流通权价值＝方案实施前流通A股每股持股成本－方案实施后流通A股股东的每股持股成本＝方案实施前流通A股每股持股成本－方案实施前流通A股股东的每股持股成本/（1＋对价率）
即，对价率＝方案实施前流通A股股东的每股持股成本/（方案实施前流通A股每股持股成本－每股流通A股流通权价值）－1
3、对价率的具体计算过程
（1）相关参数的确定
1）首次公开发行的流通A股股份总额＝1,680万股；
2）发行价格＝3.90元；
3）A股发行后的每股净资产＝2.74元(不含B股)；
4）根据1994年至2005年的利率波动情况，折现率取值5%；
5）目前流通A股股份数量＝3,326.40万股
6）方案实施前流通A股每股持股成本＝6.12元（2005年7月29日－2006年7月28日，共二百二十一个交易日公司A股股票收盘价的算术平均值）
（2）具体计算过程
综上，每股流通A股流通权价值＝[1,680×(3.90-2.74) ×（1＋5%）12]/3,326.40＝1.05元
对价率＝6.12/（6.12－1.05）－1＝20.71%
按照上述计算，折算成送股方式，深纺织流通A股股东每10股流通A股应获送2.071股。
4、实际对价的确定
根据上述计算结果，结合公司的实际情况，为充分保护流通A股股东利益，公司非流通股股东最终确定对价安排为流通A股股东每10股流通A股获送4.1股。
5、保荐机构的分析意见
基于上述分析，保荐机构认为：深纺织A的股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则，对价安排可行。
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
（1）投控公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）在投控公司所持有的公司股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易。在前项承诺期期满后十二个月内，投控公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占深纺织股份总数的比例不超过百分之五。
（3）投控公司承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。
2、承诺事项的违约责任
本承诺人保证：“若因本承诺人不履行或者不完全履行承诺而给公司其他股东造成损失的，本承诺人将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
3、承诺人声明
本承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则本承诺人将不转让所持有的公司股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司唯一非流通股股东投控公司提出。投管公司目前持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况见下表：
扣除被冻结的股份后，投管公司持有的有完全处置权的股份数量仍远远超过非流通股股东向流通A股股东安排对价所需的股份数量。所以投管公司持有的公司股份虽存在被部分冻结情形，但不影响本次股权分置改革方案的实施。
四、控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况
截至本说明书签署之日，投控公司与本公司之间不存在互相担保、互相占用资金的情况。
五、股权分置改革过程中出现的风险及对策
1、本公司董事会将在8月16日之前（包括本日）公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。但由于流通A股股东对方案的预期可能存在差异，存在着至沟通期满仍然无法协商确定改革方案的风险。
处理方案：如果本公司董事会未能在8月16日之前（包括本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
2、本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：公司将通过投资者座谈会、走访投资者等多种方式，与流通A股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通A股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
3、根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股份中存在国有法人股，存在无法及时获得国有资产监督管理机构批准的风险。
处理方案：本公司及相关非流通股股东将积极与有关国有资产监督管理机构联系、沟通，以尽早取得审批文件。若在A股市场相关股东会议网络投票开始前未能按时取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次A股市场相关股东会议；若国有资产监督管理机构否决本方案，则公司将取消本次A股市场相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。
4、由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通A股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。
处理方案：我们提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能立即给公司的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构
名称：中国银河证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：朱利
保荐代表人：王大勇
项目主办人：徐海华、李勇、曾伟
电话：010－66568057、0755－82033336
传真：010－66568704、0755－82033131
2、律师事务所
名称：北京市德恒律师事务所深圳分所
地址：深圳市商报路奥林匹克大厦20层
负责人：于秀峰
经办律师：刘震国、周文莉
电话：0755-88286483、88286482
传真：0755-88286499
（二）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据保荐机构的确认：截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，银河证券未持有本公司流通股股票；截至公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月，银河证券也未买卖公司流通股股票。
根据北京市德恒律师事务所深圳分所的确认：截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，北京市德恒律师事务所未持有本公司流通股股票；截至公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月，北京市德恒律师事务所未买卖公司流通股股票。
（三）保荐意见结论
在深纺织及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：“深纺织股权分置改革的程序及内容符合国家有关法律、法规及中国证监会有关规定，深纺织的股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则，对价安排可行。银河证券愿意推荐深纺织进行股权分置改革工作。”
（四）律师意见结论
北京市德恒律师事务所深圳分所律师认为：“（1）深纺织具备本次股权分置改革的主体资格；（2）投控公司具备提起、参与本次股权分置改革的主体资格；（3）本次股权分置改革方案不存在违反中国法律、法规、规章和规范性文件及公司章程规定之情形，未发现存在损害公司B股股东合法权益的情形；（4）本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定；（5）本次股权分置改革在目前阶段已经履行了必要的法律程序；（6）本次股权分置改革方案尚需获得有权国有资产监督管理部门、深圳市人民政府的批准以及A股市场相关股东会议审议通过方能实施。”
深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会
二○○六年八月四日
股票代码：000045 股票简称：深纺织A 编号：2006-12
深圳市纺织(集团)股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会(以下简称“公司董事会”)根据公司唯一非流通股股东深圳市投资控股有限公司的委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交股权分置改革A股市场相关股东会议（以下简称“A股市场相关股东会议”或“本次会议”）审议。现将本次会议的安排通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年9月4日下午14:00。
网络投票时间为：2006年8月31日至2006年9月4日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月31日—9月4日每个交易日的9：30—11：30；13：00—15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年8月31日9：30—9月4日15：00期间的任意时间。
2、股权登记日：2006年8月25日。
3、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼会议厅
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加本次会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的任何一种表决方式。
7、提示公告：本次会议召开前，公司将发布两次召开A股市场相关股东会议的提示公告，提示公告刊登时间分别为8月26日及8月31日。
8、会议出席对象
（1）凡2006年8月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员、股东会议见证律师等。
9、公司股票停牌、复牌事宜
1、本公司董事会已申请公司A股股票自7月31日起停牌，于8月7日刊登改革说明书，最晚于8月17日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在8月16日（含本日）之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定改革方案，并申请公司A股股票于公告后次一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在8月16日之前（包括本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司A股股票停牌。
二、本次会议审议事项
本次A股市场相关股东会议审议的事项为：《深圳市纺织（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。
本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通A股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通A股股东进行类别表决。流通A股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通A股股东委托董事会投票具体程序见《深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第六项内容。
三、流通A股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通A股股东具有的权利
流通A股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通A股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通A股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次会议审议议案进行投票表决。流通A股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通A股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年8月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第六项内容。
公司股东应充分行使表决权。投票表决时，公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。
（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3、流通A股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如果本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过, 则不论流通A股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通A股股东是否投了反对票，只要其为本次会议股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。
四、股权分置改革相关股东会议现场登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
联系地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼公司董事会秘书处
邮编：518031
联系人：晁晋
联系电话：0755－83776043
联系传真：0755－83776139
3、登记时间：
2006年8月26日-9月3日9:00—17:00，2006年9月4日9:00—14:00。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月31日—9月4日每个交易日9:30—11:30、13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）本次会议的投票代码：360045；投票简称：深纺投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：
③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
（4）投票回报
深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年8月31日9:30至9月4日15:00期间的任意时间。
六、董事会征集投票权程序
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年8月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通A股股东。
2、征集时间：2006年8月26日－9月3日9:00—17:00及2006年9月4日9:00—12:00。
3、征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：请详见公司于2006年8月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会征集投票权报告书》。
七、其它事项
1、出席A股市场相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则A股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会
二○○六年八月四日
附件：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市纺织（集团）股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2006 年 月 日
注：授权委托书复印件有效
深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会征集投票权报告书
股票代码：000045 股票简称：深纺织A 编号：2006-13
根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神, 指深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“深纺织”或“公司”）董事会负责办理股权分置改革A股市场相关股东会议（以下简称“A股市场相关股东会议”或“本次会议”）征集投票权委托事宜。
公司董事会作为征集人，向公司全体流通A股股东征集拟于2006年9月4日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议《深圳市纺织（集团）股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人仅对本公司拟召开的股权分置改革A股市场相关股东会议审议事项《深圳市纺织（集团）股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：深圳市纺织（集团）股份有限公司
股票简称及代码：深纺织A（000045）、深纺织B（200045）
注册地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼
法定代表人：管同科
董事会秘书：晁晋
办公地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼
联系电话：0755－83776043
传 真：0755－83776139
电子信箱：cjane@mail.china.com
公司网址：www.chinasthc.com
邮政编码：518031
公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
（二）征集事项：A股市场相关股东会议审议的《深圳市纺织（集团）股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。
（三）本报告书签署日期：2006年8月4日。
三、本次股权分置改革相关股东会议基本情况
根据有关规定，《深圳市纺织（集团）股份有限公司股权分置改革方案》需提交A股市场相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年9月4日召开的A股市场相关股东会议有效。
A股市场相关股东会议的基本情况请详见刊登于2006年8月7日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《深圳市纺织(集团)股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年8月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通A股股东。
2、征集时间：2006年8月26日－9月3日9:00—17:00及2006年9月4日9:00—12:00。
3、征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和指定网站(巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：
截至2006年8月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通A股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票委托将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件，并转交给本次征集投票委托的联系人。
法人股东须提供下述文件：
a、现行有效的法人营业执照复印件；
b、法定代表人身份证复印件；
c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
d、法人股东账户卡复印件；
e、2006年8月25日下午交易结束后持股清单(如有，加盖托管营业部公章的原件)。
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
个人股东须提供下述文件：
a、股东本人身份证复印件；
b、股东账户卡复印件；
c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；
d、2006年8月25日下午交易结束后持股清单(如有，加盖托管营业部公章的原件)。
（注：请股东本人在所有文件上签字）
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书办公室，确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书办公室。其中，信函以公司董事会秘书办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达公司的如下指定地址：
地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼董事会秘书处
收件人：晁晋
邮编：518031
联系电话：0755－83776043
指定传真：0755－83776139
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年9月4日12:00时）之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
五、其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会
二○○六年八月四日
附件：
股东委托投票的授权委托书
（本表复印有效）
授权委托人申明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次A股市场相关股东会议召开前，本公司/本人有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本公司/本人作为授权委托人，兹授权委托深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2006年9月4日召开的深圳市纺织（集团）股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本公司/本人对本次征集投票权审议事项的投票意见：
（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）
本项授权委托的有效期限：自签署日至股权分置改革A股市场相关股东会议结束。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托人地址：
委托人联系电话：
委托人（个人股东签字确认，法人股东法定代表人签字并加盖法人公章）
签署日期：二○○六年 月 日
