股票代码：600840     股票简称：新湖创业     编号：临2006-19

　　浙江新湖创业投资股份有限公司

　　关于召开二00六年度第二次临时股东大会

　　暨相关股东会议的通知

　　重要提示：

　　本公司已经收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]828号“关于浙江新湖创业投资股份有限公司国有股权转让有关问题的批复”，公司大股东宁波嘉源实业发展有限公司受让杭州市财开投资集团公 司和绍兴市国有资产监督管理委员会所持有的本公司国有股权共计2218.3614万股事宜获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及本公司章程的有关规定，公司定于2006年8月21日（星期一）上午9：00在杭州市体育场路479号3楼301会议室召开公司2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“会议”或“本次会议”）。本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式进行表决。现将会议召开的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2006年8月21日上午9：00

　　网络投票时间：2006年8月17日、18日和21日的每天上午：9：30－11：30；下午13：00－15：00

　　2、股权登记日：2006年8月9日

　　3、现场会议召开地点：杭州市体育场路479号3楼301会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议投票方式：

　　本次会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、提示性公告：

　　公司董事会在会议召开前，将在《中国证券报》和上海证券交易所网站上刊载两次召开本次会议的提示性公告，提示性公告刊登时间分别为2006年8月8日和2006年8月16日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）、凡股权登记日（2006年8月9日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　8、公司股票停牌、复牌事宜：

　　（1）停牌:公司董事会将申请自本次会议股权登记日的下一交易日（2006年8月10日）起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　(2)复牌：公司股票将于本次股权分置改革规定的程序全部完成后的下一交易日复牌；如果公司股权分置改革方案未获得本次会议通过，董事会将申请公司股票于本次会议公告的下一交易日复牌。

　　二、审议议案

　　审议议案：审议公司股权分置改革方案（含资本公积金向全体流通股股东定向转增股本议案）。

　　根据《公司法》及公司章程规定，公司将资本公积金向全体流通股股东定向转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金向全体流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金向全体流通股股东定向转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金向全体流通股股东定向转增股本预案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向全体流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次会议合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金向全体流通股股东定向转增股本预案的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利：

　　流通股股东依法享有出席会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式：

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在本通知规定的网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统对本次会议审议议案进行投票表决。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定：“上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权”。为此，公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次会议审议议案的投票权。有关征集投票权程序见公司于2006年8月5日刊登在《中国证券报》上和上海证券交易所网站上的《浙江新湖创业投资股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　（1）如果同一股份通过现场投票、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性：

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过, 则无论流通股股东是否参加了本次投票表决、也无论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过以下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

　　1、热线电话：0571-87055977、87055981

　　2、传真：0571-87055978、87055977

　　3、电子信箱：XHCY600840＠hotmail.com

　　五、现场会议参加办法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、代理人身份证件办理登记手续。

　　（2）自然人股东请持本人身份证、股东帐户卡；授权委托代理人持授权委托书、代理人本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

　　股东也可以通过传真方式登记。

　　2、登记地点及联系方式：

　　地址：杭州市体育场路479号7楼

　　联系人：相子强、王微

　　邮政编码：310007

　　电话：0571-87055977、87055981

　　传真：0571-87055978、87055977

　　3、登记时间：2006年8月11日至2006年8月18日每天上午9：00至11：30,下午13：30至17：00（休息日除外）。

　　4、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　5、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达开会地点并携带身份证、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、董事会投票委托征集方式

　　1、征集对象：截止2006年8月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年8月11日至8月20日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过《中国证券报》和上海证券交易所网站发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　请详见公司于2006年8月5日在《中国证券报》和上海证券交易所网站上刊登的《浙江新湖创业投资股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、网络投票

　　网络投票操作程序见附件1。

　　八、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　浙江新湖创业投资股份有限公司董事会

　　二00六年八月七日

　　附件1

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码　

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“新湖创业”A股的投资者，对公司股权分置改革方案（含资本公积金向全体流通股股东定向转增股本议案）投同意票，其申报如下：

　　如投反对票，只需将上表中委托股数项下的1股改为2股。以此类推，投弃权票将上表中委托股数项下的1股改为3股。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2　　　　　　　　　

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　先生/女士代表本单位（本人）出席浙江新湖创业投资股份有限公司2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：　　　　　　　　　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：　　　　　　　　委托人持股数量：

　　受托人签名：　　　　　　　　　　受托人身份证号码：

　　委托日期：　　　年　　月　　日

　　证券代码：600840　　　　　证券简称：新湖创业　　　　公告编号：临2006-20

　　浙江新湖创业投资股份有限公司

　　董事会投票委托征集函

　　重要提示：

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，浙江新湖创业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会向全体流通股股东征集于2006年8月21日召开的审议股权分置改革方案（含资本公积金向全体流通股股东定向转增股本议案）的2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“会议”或“本次会议”）的投票委托权。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见，均不表明其对本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、董事会声明

　　公司董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏将负个别和连带责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票委托以无偿方式进行，董事会所有信息均在《中国证券报》上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况

　　法定中文名称：浙江新湖创业投资股份有限公司

　　法定英文名称：ZHEJIANG XINHU VENTURE INVESTMENT CO.,LTD.

　　法定代表人：陈坚

　　董事会秘书：相子强

　　股票简称：新湖创业

　　股票代码：600840

　　股票上市地：上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：杭州市体育场路479号7楼

　　邮编：310007

　　电话：0571-87055977、87055981

　　传真：0571-87055977、87055978

　　公司网址：http://www.600840.com

　　电子信箱：XHCY600840＠hotmail.com

　　信息披露报纸：《中国证券报》

　　（二）公司经营范围：高新技术产业的投资开发；电子计算机网络系统及软件研究开发和技术服务；电子计算机软、硬件销售；实业投资；建筑材料、建筑五金、机电设备、石化产品（不含危险品）、针纺织品的销售；投资管理与咨询服务；经济信息咨询（不含期货、证券咨询）；房地产中介服务；经营进出口业务。

　　（三）公司股本结构

　　截止2006年8月4日

　　（四）征集事项：公司董事会向全体流通股股东征集2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议《公司股权分置改革方案》（含资本公积金向全体流通股股东定向转增股本议案）的投票权。

　　三、会议的基本情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的有关规定，董事会定于2006年8月21日在杭州市体育场路479号3楼301会议室召开公司2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议，会议召开的基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年8月21日（星期一）上午9：00

　　网络投票时间：2006年8月17日、18日和21日每天上午9：00-11:30；下午13：00－15：00。

　　（二）现场会议召开地点

　　杭州市体育场路479号3楼301会议室

　　（三）会议投票方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台。流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　(四)审议议案：审议公司股权分置改革方案（含资本公积金向全体流通股股东定向转增股本议案）。

　　根据《公司法》及公司章程规定，公司将资本公积金向全体流通股股东定向转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金向全体流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金向全体流通股股东定向转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金向全体流通股股东定向转增股本预案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向全体流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次会议合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金向全体流通股股东定向转增股本预案的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则无论流通股股东是否参加了本次投票表决，也无论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革方案实施之股权登记日在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

　　（六）董事会征集投票权

　　公司董事会一致同意就召开2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案（含资本公积金向全体流通股股东定向转增股本预案），向公司全体流通股股东征集投票权。

　　（七）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的一种表决方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场投票、网络投票或征集投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络投票或征集投票，以征集投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托征集投票，以最后一次委托为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）提示性公告

　　公司董事会在会议召开前，将在《中国证券报》和上海证券交易所网站上刊登两次召开本次会议的提示性公告，提示性公告刊登时间分别为2006年8月8日和2006年8月16日。

　　（九）会议出席对象

　　1、截止2006年8月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本征集函公布的方式出席本次会议并参加表决；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、保存代表人、见证律师等。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）停牌:公司董事会将申请自本次会议股权登记日的下一交易日（2006年8月10日）起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　(2)复牌：公司股票将于本次股权分置改革规定的程序全部完成后的下一交易日复牌；如果公司股权分置改革方案未获得本次会议通过，董事会将申请公司股票于本次会议公告的下一交易日复牌。

　　（十一）现场会议参加办法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、代理人身份证件办理登记手续。

　　（2）自然人股东请持本人身份证、股东帐户卡；授权委托代理人持授权委托书、代理人本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

　　股东也可以通过传真方式登记。

　　2、登记地点及联系方式：

　　地址：杭州市体育场路479号7楼

　　联系人：相子强、王微

　　邮政编码：310007

　　电话：0571-87055977、87055981

　　传真：0571-87055978、87055977

　　3、登记时间：2006年8月11日至2006年8月18日每天上午9：00至11：30,下午13：30至17：00（休息日除外）。

　　4、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　5、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达开会地点并携带身份证、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　四、征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人系公司董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，按照法定程序进行本次征集投票权活动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　(一)征集对象：截止2006年8月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　(二)征集时间：2006年8月11日至8月20日。

　　(三)征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在《中国证券报》和上海证券交易所网站上发布公告方式公开进行。

　　(四)征集程序和步骤：

　　2006年8月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续。

　　第一步：填写本次会议征集投票的授权委托书（见附件1）

　　股东须按照本征集函确定的授权委托书格式逐项填写；

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1、法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、代理人身份证复印件和股东帐户卡复印件，且所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖公章。

　　2、自然人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东帐户卡复印件。

　　授权委托书由股东授权他人签署的，该授权委托书应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将第二步列明的全部文件采取专人送达、挂号信函、特快专递等方式按下列地址送达本公司。

　　地址：杭州市体育场路479号7楼董秘处

　　联系人：相子强、王微

　　邮政编码：310007

　　联系电话：0571-87055977、87055981

　　传真：0571-87055977、87055978

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”。

　　股东可以先向公司指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司，确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前，公司收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年8月21日上午9：00前送达本公司，视作无效处理。

　　(五)授权委托的确认原则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董秘处审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交公司董事会。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、特快专递、专人送达的方式在本次征集投票委托截止时间（2006年8月21日上午9：00）之前送达指定地址。

　　（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字盖章。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销原授权委托，则已做的授权委托自动失效

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托书为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托书为有效。

　　（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　（4）流通股股东将投票权委托给征集人，即为将在2006年度第二次临时股东大会的投票权和相关股东会议上的投票权作同等委托。

　　六、备查文件

　　1、载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本；

　　2、浙江新湖创业投资股份有限公司股权分置改革说明书。

　　征集人：浙江新湖创业投资股份有限公司董事会

　　二00六年八月七日

　　附件1：

　　对浙江新湖创业投资股份有限公司相关股东会议

　　征集投票权的授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人声明：在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权所公告的《浙江新湖创业投资股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本委托人有权随时按照本征集函确定的程序撤回本授权委托书，或对本授权委托书进行修改。本委托人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托浙江新湖创业投资股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年8月21日上午在杭州市体育场路479号3楼301会议室召开的浙江新湖创业投资股份有限公司2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内打“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

　　委托人持股数量：_________股， 委托人股东帐号：___________________

　　委托人身份证件号（法人股东请填写法人资格证号）：____________________

　　委托人联系电话：________________________

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：________________________

　　签署日期：　　 年 　月 　日

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　　　先生/女士代表本单位（本人）出席浙江新湖创业投资股份有限公司2006年度第二次时临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：　　　　　　　　　委托人身份证件号码：

　　委托人股东帐户：　　　　　　　委托人持股数量：

　　受托人签名：　　　　　　　　　受托人身份证件号码：

　　委托日期：　　年　　月　　日