长春燃气股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 保荐机构：
海通证券股份有限公司
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置 改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东所持股份性质为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截止本说明书出具之日，本公司控股股东长春燃气控股有限公司持有本公司非流通股份24,480万股。截至本说明书出具之日，长春燃气控股有限公司提出股权分置改革动议，占公司非流通股份总数100%，超过公司全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意：本次股权分置改革相关股东会议的表决结果对公司所有相关股东均有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
4、公司股权分置改革完成后，公司控股股东长春燃气控股有限公司的股东长春市国资委和百江投资有限公司将于一年之内以适当方式、有选择性地向上市公司注入优质资产，进一步强化上市公司主营业务、整合区域内燃气市场、拓展上市公司规模。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得1.5股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出24,259,680股股份，非流通股股东每10股需向流通股股东送出0.9910股股份。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。详情请参见本说明书摘要之“股权分置改革方案”部分。
二、改革方案的追加对价安排
本公司暂无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
1、长春燃气控股有限公司遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、长春燃气控股有限公司承诺：
“承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。
四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、 本次相关股东会议的股权登记日：2006年8月24日
2、 本次相关股东会议现场会议召开日：2006年9月4日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年8月31日至2006年9月4日期间的证券交易时间
五、本次改革本公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年8月7日起停牌，最晚于2006年8月17日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在8月16日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌；
3、如果本公司董事会未能在8月16日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0431-5954383、0431-5954615
传 真：0431-5954665
电子信箱：ccyts_333@163.com
公司网站：http://www.ccrq.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）方案概述
1、对价安排的形式、数量
对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。
于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得1.5股股份，非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计为24,259,680股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
本公司暂无追加对价安排的计划。
4、对价安排执行情况表
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日)，本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
注：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，长春燃气控股有限公司自取得流通权之日起12个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占长春燃气的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。
6、改革方案实施后股份结构变动表
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价方案测算的原理
在股权分置的情况下，长春燃气股票在A股市场上首次公开发行以及实施配股时，受非流通股不上市流通的预期影响，相对于全流通市场的发行价格存在一定程度的溢价，即流通权溢价。长春燃气实施股权分置改革，非流通股股东应就这一部分溢价向流通A股股东执行对价安排。
2、对价方案测算
（1）流通权的价值计算公式
流通A股每股流通权的价值＝流通A股超额市盈率的倍数×公司每股税后利润
（2）流通A股超额市盈率的估算
长春燃气于2000年11月22日以每股6.00元的价格向社会公众发行6,000万股社会公众股，按发行后加权平均市盈率27.58倍（相当于发行后摊薄市盈率30.77倍），结合2000年经预测的每股税后利润0.195元为依据确定每股发行价6.00元。
综合考虑国际成熟市场燃气行业市盈率水平、燃气行业发展前景、长春燃气的行业地位、一级市场的发行价格相对二级市场价格存在一定折扣，长春燃气合理的A股发行市盈率可确认为18倍。
（3）流通权的价值的计算
A股市场流通权的总价值
＝IPO时流通A股超额市盈率的倍数×2000年经预测的每股税后利润×发行的流通A股股数
＝（27.58－18）×0.195×6,000
＝11,208.6（万元）
（4）A股市场流通权的总价值所对应的长春燃气流通A股股数
A股市场流通权的总价值所对应的流通A股股数
＝A股市场流通权的总价值÷30个交易日A股平均收盘价
＝11,208.6÷5.75
＝1,949.32（万股）
以公司2006年8月4日为基准日，公司流通A股的前30个交易日平均收盘价5.75元/股计算，A股市场流通权的总价值所对应的长春燃气流通A股股数1,949.32万股。
（5）A股市场流通权的总价值所对应的对价安排
每10股流通A股获得对价股份
＝A股市场流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通A股股数×10
＝1,949.32÷16,173.12万股×10＝1.205（股）
根据上述计算，长春燃气A股市场流通权的总价值对应1,949.32万股流通A股，即相应的对价安排为每10股流通A股获得1.205股。
3、实际对价安排的确定
为更充分地保障流通股股东权益，长春燃气非流通股股东协商一致，同意将流通股股东获付比例确定为0.15，即每10股流通股获付1.5股，该获付比例较理论值增加24.48%。2006年8月4日长春燃气流通股收盘价为4.93元/股，以此作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本。方案实施获付对价后，流通股股东的持股成本下降，其每股实际成本为4.29元。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
长春燃气控股有限公司遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
长春燃气控股有限公司的承诺可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
2、承诺事项的履约担保安排
长春燃气控股有限公司对承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
3、承诺事项的违约责任
长春燃气控股有限公司承诺保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失
4、承诺人声明
长春燃气控股有限公司声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东为长春燃气控股有限公司，持有公司股份24,480万股，占公司总股本的60.22%，占公司非流通股总数的100%。超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，截止本说明书公告前两日，长春燃气控股有限公司持有的股份不存在质押、冻结或其它权利受限制的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）国有资产监督管理部门不予批准的处理方案
根据国家有关法律法规的规定，长春燃气控股有限公司所持有的国有法人股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。
如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定取消本次相关股东会议；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。
（二）非流通股股东股份被质押、冻结导致无法执行对价安排的风险
截至本股改说明书公告日，公司非流通股股东持有的公司股份不存在质押、冻结或其它权属争议情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东拟支付给流通股股东的股份存在质押、冻结的可能。若在此期间，公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结，导致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。如果上述非流通股股东所持股份因被司法冻结、扣划，以至于其无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司本次股权分置改革将终止。
（三）无法得到相关股东会议批准的处理方案
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；
如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。
公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
（四）股票价格波动风险
在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于公司的长期持续发展，但方案的实施并不能改变公司的即期盈利和投资价值，投资者应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
五、其它事项
公司股权分置改革完成后，公司控股股东长春燃气控股有限公司的股东长春市国资委和百江投资有限公司将于一年之内以适当方式、有选择性地向上市公司注入优质资产，进一步强化上市公司主营业务、整合区域内燃气市场、拓展上市公司规模。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所
在本次股权分置改革工作中，本公司聘请了海通证券股份有限公司担任保荐机构，聘请了北京市康达律师事务所担任法律顾问。
1、保荐机构：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
保荐代表人：汪 烽
项目主办人：潘 晨、王中华
电话：（021）53594566
传真：（021）53822542
2、律师事务所：北京市康达律师事务所
办公地址：北京市建外大街19号国际大厦703室
经办律师：魏小江、王海燕
电话：010-85262828
传真：010-85262826
（二）保荐意见结论
作为长春燃气本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；
3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：
本保荐机构在认真审阅了长春燃气提供的股权分置改革方案及相关文件并进行必要的尽职调查后认为：长春燃气股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，长春燃气的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本公司愿意推荐长春燃气进行股权分置改革。
（三）律师意见结论
北京市康达律师事务所就本次股权分置改革发表的结论意见：“长春燃气本次股权分置改革由非流通股股东提议，参与主体合法有效；长春燃气的股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；长春燃气本次股权分置改革工作已履行现阶段必须履行的程序，但尚须取得吉林省人民政府国有资产监督管理委员会和公司相关股东会议批准。”
长春燃气股份有限公司
董事会
2006年8月4日
证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2006-008
长春燃气股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特 别 提 示
1、本次股权分置改革相关股东会议的现场会议召开时间为2006年9月4日下午3：00，网络投票时间为2006年8月31日－9月4日的股票交易时间，股权登记日为2006年8月24日。
2、公司本次股权分置改革相关文件于2006年8月7日公告，最晚复牌时间为2006年8月17日。相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果股权分置改革方案未获通过，公司股票将于股东会议表决结果公告次日复牌。
一、召开会议基本情况
经长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股股东委托，公司董事会定于2006年9月4日召开关于股权分置改革的相关股东会议，基本情况如下：
1、会议时间
现场会议召开时间为2006年9月4日下午3：00；网络投票时间为2006年8月31日－9月4日之间证券交易日9：30-11：30、13：00-15：00。
2、股权登记日：2006年8月24日。
3、提示性公告
本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次提示性公告时间分别为2006年8月22日、2006年8月30日。
4、现场会议召开地点：长春市延安大街421号长春燃气股份有限公司办公楼8楼会议室
5、召集人：公司董事会。
6、会议方式
本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
7、参加相关股东会议的方式
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。
8、会议出席对象
（1）截止2006年8月24日下午3点交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员、保荐机构工作人员、公司聘任的律师。
9、公司股票停牌、复牌事宜
本公司董事会申请相关证券自2006年8月7日起停牌，最晚于2006年8月17日复牌，此段时期为股东沟通时期。
本公司董事会最晚将在2006年8月16日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票于下一交易日复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票于下一交易日复牌。
如果本公司董事会未能在2006年8月16日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议（除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期，下同）并申请“长春燃气”股票于公告后下一交易日复牌。
公司股票将于股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过，股份公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束之日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
二、会议审议事项
审议《长春燃气股份有限公司股权分置改革方案》。
三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次相关股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容。
根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票。流通股股东委托董事会投票具体程序见《长春燃气股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。
公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方案，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；
（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；
（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；
（4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按相关股东会议表决通过的方案执行。
四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排
1. 沟通期限
自本相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，与流通股股东进行充分沟通和协商。
2. 沟通方式
非流通股东将通过设立热线电话、投资者座谈会、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。
同时，公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：
收件人：长春燃气股份有限公司投资者关系部
地址：长春市延安大街421号
邮政编码：130061
联系电话：0431-5954383、0431-5954615
传真：0431-5954665
电子信箱：ccyts_333@163.com
公司网站：http://www.ccrq.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
联系人：赵勇
3. 非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票复牌。
4. 公司股票复牌后，不再调整改革方案。
5. 有关公司股权分置改革的进展情况将刊登在本公司信息披露指定报纸《上海证券报》、《中国证券报》上，请广大投资者关注。
五、参加现场会议的登记办法
1、登记手续：
自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
2、登记时间：2006年8月30日9:00－12:00、13:00－17:00。
3、联系方式
收件人：长春燃气股份有限公司投资者关系部
地 址：长春市延安大街421号
邮政编码：130061
联系电话：0431-5954383、0431-5954615
传 真：0431-5954665
4. 注意事项：
本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
六、参加网络投票的操作程序
本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月31日、9月1日、9月4日之间证券交易日9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1元代表股权分置改革的议案，以1元的价格予以申报。如下表：
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
例如：投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报为：
4. 注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、董事会投票委托征集的实现方式
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。
1、征集对象：本次投票权征集的对象为长春燃气股份有限公司截止2006年8月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
2、征集时间：自2006年8月25日9：00至2006年9月1日（期间的工作日，每日9:00-17:00），及2006年9月4日9:00－12:00。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：详见《长春燃气股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函》。
八、其他事项
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
长春燃气股份有限公司董事会
2006年8月7日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司/本人出席长春燃气股份有限公司关于公司股权分置改革事项的相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权相关股东会议的议案。
如本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
委托人投票意见：
签署日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效
长春燃气股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函
一、绪言
长春燃气股份有限公司 (以下简称“长春燃气”或“公司”)董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“业务操作指引”）和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定，同意作为征集人向公司全体流通股股东征集公司召开的股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”）的投票权。
1、征集人声明
（1）征集人仅对本次相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函；本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
（2）征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本征集函的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
（3）本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
（4）征集人承诺将在本次相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本征集函已获得必要的授权和批准。
2、重要提示
中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释义
在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：
三、长春燃气基本情况
公司名称：长春燃气股份有限公司
公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：长春燃气
股票代码：600333
公司法定代表人：王振
设立日期：1993年6月8日
公司董事会秘书：孙树怀
电话：0431-5954383、0431-5954615
传真：0431-5954665
注册地址：长春市延安大街421号
邮政编码：130061
公司国际互联网网址：http://www.ccrq.com.cn
电子邮箱：ccyts_333@163.com
四、本次相关股东会议基本情况
根据公司非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年8月7日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知，基本情况如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：2006年9月4日下午3：00 。
网络投票时间：2006年8月31日～9月4日之间证券交易日每天9：30－11：30、13：00－15：00（即2006年8月31日至9月4日的股票交易时间）
（二）现场会议召开地点
长春市延安大街421号长春燃气股份有限公司办公楼8楼会议室
（三）会议方式
本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）审议事项：《长春燃气股份有限公司股权分置改革方案》
该议案需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
（五）有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《长春燃气股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。
五、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
（一）征集对象
本次投票权征集的对象为长春燃气截止2006年8月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
（二）征集时间
自2006年8月25日9：00至2006年9月1日（期间的工作日，每日9:00-17:00），及2006年9月4日9:00-12:00。
（三）征集方式
本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《上海证券报》、《中国证券报》）、网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序
截止2006年8月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的长春燃气流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；
第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由征集人签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
1．现行有效的企业法人营业执照复印件；
2．法定代表人身份证复印件；
3．授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4．法人股东账户复印件；
5．持股清单（加盖开户营业部公章的原件）。
个人股东须提供下述文件：
1．股东本人身份证复印件；
2．股票账户卡复印件；
3．股东签署的授权委托书原件；
4．持股清单（加盖开户营业部公章的原件）。
法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。
同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年9月4日上午12：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
收件人：长春燃气股份有限公司投资者关系部
地址：长春市延安大街421号
邮政编码：130061
联系电话：0431-5954383、0431-5954615
传真：0431-5954665
联系人：孙树怀
（五）授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并由北京市康达律师事务所见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年9月4日上午12：00)之前送达指定地址。
(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2、其他
（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。
（2）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
六、征集人就征集事项的投票权建议及理由
征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
七、备查文件
1、《长春燃气股份有限公司股权分置改革说明书》；
2、载有董事会签章的征集函正本。
八、签署
征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。
征集人：长春燃气股份有限公司董事会
2006年8月7日
附件： 授权委托书(注：本表复印有效)
征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《长春燃气股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将委托董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。
委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。
证券代码：600333 证券简称：长春燃气