证券代码：600223     股票简称：G万杰    编号：临2006-015

　　山东万杰高科技股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　暨召开2006年度第一次股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于2006年7月17日以书面及电话形式向 公司全体董事、监事及高管人员发出并于2006年7月28日上午9：00在本公司三楼会议室召开。应出席会议董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。

　　会议由董事长孙峰先生主持，会议审议并全票通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司收购万杰集团有限责任公司持有的山东万杰医学高等专科学校权益的议案》；

　　山东万杰医学高等专科学校（以下简称“万杰医专”）是由万杰集团有限责任公司投资兴建，经国家教育部教发[1999]13号文批准的山东省首家面向全国计划内统一招生的一所民办医学高等专科学校，目前学校具有普通专科、对口高职、对口高职预科、五年制高职等4种办学形式。学校设有临床医学、护理、医学影像技术、医学检验技术、中西医结合、医学营养等17个专业，在校生7000余人。学校拥有较强的师资力量和教学设施。现有教师420余人，其中具有副高以上职称的140余人；学校建有解剖、生化、生理、病理、药理、检验、口腔、影像等67个实验室。学校于2001年通过ISO9001：2000版质量管理体系认证，并且分别荣获“社会力量办学先进单位”、“中国民办教育创新与发展贡献奖”、“百姓口碑最佳单位”。截止2006年6月30日，经深圳大华天诚会计师事务所审计，万杰医专经审计账面资产总额947,702,923.69元，负债总额318,530,807.52元，净资产总额629,172,116.17元，主营业务收入21,377,605.50元，主营业务利润1,790,028.24元，净利润-2,717,792.40元。根据山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字［2006］第072号《资产评估报告》，山东万杰医学高等专科学校总资产为95,157.41万元，负债31,853.08万元，净资产63,304.33万元。

　　为优化公司的产业结构，提高万杰医院的科研队伍实力，实现医疗高科技设备与科研人才的资源共享，从而提升公司医疗产业的核心竞争力，打造产、学、研一体化的医疗健康产业格局，谋求公司未来发展的空间和提升盈利预期，并最终实现公司以发展医疗服务及相关产业为主业的经营目标,经公司与万杰集团有限责任公司协商，公司拟以对博山万杰集团物流中心预付帐款20,150万元及自筹资金42,750万元共计62,900万元收购万杰集团有限责任公司持有的山东万杰医学高等专科学校权益。收购完成后，本公司成为山东万杰医学高等专科学校的出资人，享有出资人权利，承担出资人义务。

　　本议案系关联交易，须提交股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《关于公司增加经营范围并修改<公司章程>相应条款的议案》;

　　鉴于公司收购万杰集团有限责任公司所持有的山东万杰医学高等专科学校权益，需在公司原经营范围中增加“专科层次教育、教学服务”，并相应变更工商登记事宜，并将《公司章程》第二章第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：化纤新材料、医疗器械、保健用品、热能电力、粉煤灰制品、纺织品的生产、销售；许可范围内的医疗服务，康复疗养，医疗咨询服务。片剂、胶囊的生产和销售（限本公司药厂）。”修改为“化纤新材料、热能电力、纺织品、粉煤灰砖的生产、销售；医疗器械、保健用品、片剂、胶囊的生产、销售（限本公司药厂）；许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务（限万杰医院用）、专科层次教育、教学服务”。

　　二、审议通过了《关于公司召开2006年度第一次临时股东大会的议案》

　　山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第十次会议于2006年7月28日上午9：00时在公司三楼会议室召开，会议决定召开公司2006年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、会议召集：公司董事会

　　2、会议召开时间：2006年8月28日上午9：00

　　3、会议地点：山东省淄博市博山经济技术开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司收购万杰集团有限责任公司持有的山东万杰医学高等专科学校权益的议案》。

　　三、出席会议对象

　　1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2006年8月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；

　　3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，该代理人不必是公司股东；

　　4、公司聘请的见证律师。

　　四、会议登记方式

　　1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证；异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记地点：山东省淄博市博山经济开发区山东万杰高科技股份有限公司证券部。

　　3、登记时间：2006年8月25日（上午8：00--12：00，下午1：00-5：00）。

　　五、注意事项

　　1、会期半天，交通费、食宿费自理。

　　2、联系人：孙国庆、吕春艳

　　电话：0533-3585809     传真：0533-3585836

　　附：                                     授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本公司（本人）出席山东万杰高科技股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：                                     委托人身份证号码：

　　委托人上海帐户卡号码：             委托人持股数量：

　　受委托人：                                 受委托人身份证号码：

　　委托日期：2006年 月 日

　　委托人对此议案表决，同意：         反对：         弃权：

　　注：该授权委托书复印件有效

　　特此公告。

　　山东万杰高科技股份有限公司董事会

　　2006年8月6日

　　证券代码：600223         股票简称：G万杰         编号：临2006-016号

　　山东万杰高科技股份有限公司

　　关于收购万杰集团有限责任公司持有的

　　山东万杰医学高等专科学校权益的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证此公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：山东万杰高科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“万杰高科”)拟以对博山万杰集团物流中心预付帐款20,150万元及自筹资金42,750万元共计62,900万元收购万杰集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）持有的山东万杰医学高科专科学校权益（以下简称“万杰医专”）。

　　●根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，集团公司作为万杰高科的第一大股东及万杰医专的出资人，使本次交易构成关联交易，此项交易尚须获得股东大会及有关主管部门的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　●关联交易对公司的影响：本次关联交易对公司并不产生任何损害，本次交易完成后，将有效避免万杰医院与万杰医专的关联交易，有利于优化公司的产业结构，提高公司医疗产业的核心竞争力，初步形成公司医疗大健康产业的格局，并逐步带动公司实现现有产业的过渡和转型，拓展公司未来发展的空间和提升盈利预期。

　　一、交易概述

　　为优化公司的产业结构，提高万杰医院的科研队伍实力，实现医疗高科技设备与科研人才的资源共享，从而提升公司医疗产业的核心竞争力，打造产、学、研一体化的医疗健康产业格局，谋求公司未来发展的空间和提升盈利预期，并最终实现公司以发展医疗服务及相关产业为主业的经营目标,公司拟以对博山万杰集团物流中心预付帐款20,150万元及自筹资金42,750万元共计62,900万元收购集团公司持有的万杰医专权益。2006年7月28日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司收购万杰集团有限责任公司持有的山东万杰医学高科专科学校权益的议案》。公司与本公司第一大股东集团公司于2006年7月28日在本公司会议室签订了《出资转让协议书》。根据山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字［2006］第072号《资产评估报告书》，截至2006年6月30日，山东万杰医学高等专科学校的总资产帐面值为94,770.29万元，评估值95,157.41万元，负债总额帐面值31,853.08万元，评估值31,853.08万元，净资产帐面值为62,917.21万元，评估值为63,304.33万元。

　　公司独立董事对该关联交易进行了事先认可。

　　在董事会审议以上议案时，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定，本公司9名董事为非关联董事，与会董事一致通过并将该议案提交公司临时股东大会审议。公司三名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　集团公司作为本公司第一大股东和万杰医专的资产所有者，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。此议案尚须得到股东大会及有关主管部门的批准方为生效，与此关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　二、关联方介绍

　　1、万杰集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）系本公司第一大股东，持有本公司股份23,895.625万股，占本公司总股本的44.56%。公司成立于1996年4月18日，注册资本112,985万元，注册地址山东省博山经济开发区，法定代表人：孙启玉，主营业务为化纤、纺织品、热能电力制造、生产、销售；机械加工、建筑安装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表和零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的商品除外）；承办本企业进料加工和“三来一补”业务，仓储服务（不含危险品）。

　　2、山东万杰高科技股份有限公司成立于1993年1月18日，1999年9月13经中国证监会证监发行字[1999]117号文批准发行股票，并于2000年1月13日在上海证券交易所上市交易。注册资本：53625万元，法定代表人：孙峰。公司主要从事医疗康复、医用新材料、医疗保健原料、医药制品和热能电力的生产、销售和服务。

　　三、交易标的的主要情况

　　万杰医专是由集团公司投资兴建，经国家教育部教发[1999]13号文批准的山东省首家面向全国计划内统一招生的一所民办医学高等专科学校，目前学校具有普通专科、对口高职、对口高职预科、五年制高职等4种办学形式。学校设有临床医学、护理、医学影像技术、医学检验技术、中西医结合、医学营养等17个专业，在校生7000余人。学校拥有较强的师资力量和教学设施，现有教师420余人，其中具有副高以上职称的140余人；学校建有解剖、生化、生理、病理、药理、检验、口腔、影像等67个实验室。学校于2001年通过ISO9001：2000版质量管理体系认证，分别荣获“社会力量办学先进单位”、“中国民办教育创新与发展贡献奖”、“百姓口碑最佳单位”。截止2006年6月30日，经深圳大华天诚会计师事务所审计，万杰医专经审计账面资产总额947,702,923.69元，负债总额318,530,807.52元，净资产总额629,172,116.17元，主营业务收入21,377,605.50元，主营业务利润1,790,028.24元，净利润-2,717,792.40元。根据山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字［2006］第072号《资产评估报告书》，资产账面值94,770.29万元，调整后账面值94,770.29万元，评估值95,157.41万元，比调整后账面值增值387.12万元，增值率0.41%；负债账面值31,853.08万元，调整后账面值31,853.08万元，评估值31,853.08万元；净资产账面值62,917.21万元，调整后账面值62,917.21万元，评估值63,304.33万元，人民币大写陆万叁仟叁佰零肆点叁叁万元，比调整后账面值增值387.12万元，增值率0.62%。

　　交易标的没有抵押、担保情况，亦没有涉及重大诉讼等重大事项。

　　四、关联交易的主要内容及定价原则

　　1、签署合约双方的法定名称：

　　甲方：山东万杰高科技股份有限公司

　　乙方：万杰集团有限责任公司

　　2、合约签署的日期：

　　2006年7月28日

　　3、交易的主要内容

　　根据本公司与集团公司签署的《出资转让协议书》，本公司拟以对博山万杰集团物流中心预付帐款20,150万元及自筹资金42,750万元共计62,900万元收购集团公司持有的万杰医专权益。

　　4、本次交易定价政策及交易价格

　　本次协议价格的定价依据是以2006年6月30日（评估基准日）山东万杰医学高等专科学校经评估后净资产63,304.33万元为基础，经双方协议确定收购价格为62,900万元。

　　5、本次交易的结算方式和履行期限

　　公司对博山万杰集团物流中心的预付帐款20,150万元转作本次交易支付金额，剩余资金42,750万元将以现金方式在2006年12月31日前支付完毕。

　　五、进行本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　董事会认为：此关联交易能够优化公司的产业结构，提高万杰医院的科研队伍实力，实现医疗高科技设备与科研人才的资源共享，从而提升公司医疗产业的核心竞争力，打造产、学、研一体化的医疗健康产业格局,拓展公司未来发展的空间和提升盈利预期，并最终实现公司以医疗服务及相关产业为主业的经营目标，实施此关联交易是必要和可行的。此交易实施完成后，有效避免万杰医院与万杰医专的关联交易，将初步形成公司医疗大健康产业的格局，并逐步带动公司实现现有产业的过渡和转型，符合公司的经营目标。

　　本次收购万杰医专资产可能会对公司的业务、资产、负债结构、盈利能力等方面会产生一定影响：

　　1、对公司业务的影响：本次收购完成后，将有效避免万杰医院与万杰医专的关联交易，提高万杰医院的科研队伍实力，实现公司资源的优化配置，初步形成公司医疗大健康产业的格局，并逐步带动公司实现现有产业的过渡和转型，符合公司以发展医疗服务及相关产业为主业的经营目标。

　　2、对公司资产的影响：本次收购完成后，将扩大公司业务范围，受让万杰医专的权益后公司总资产将增加94,770万元，对公司的负债率基本无影响。

　　3、对公司盈利能力的影响：万杰医专目前已成立七年，招生规模逐年扩大，收入呈快速递增趋势，盈利能力逐年提高。因此，此次收购将为公司开辟新的盈利点，有利于进一步提高公司的盈利能力。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事对本次收购资产发表独立意见如下：以上关联交易的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，该关联交易事项已经万杰医专董事会和管理层及山东万杰高科技股份有限公司董事会和管理层的充分论证和谨慎决策，表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。公司收购价格以评估后的净资产为依据并经双方协商确认，价格公允合理，未损害股东和公司利益。收购完成后，能够优化公司的产业结构，提高医疗产业的核心竞争力，打造产、学、研一体化的医疗健康产业格局，拓展公司未来的盈利空间。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十会议决议；

　　2、万杰高科与集团公司签订的《出资转让协议书》；

　　3、山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字［2006］第072号《资产评估报告书》；

　　4、深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）审字571号《审计报告》；

　　5、独立董事《意见》。

　　特此公告。

　　山东万杰高科技股份有限公司董事会

　　2006年8月6日