证券代码：600596     证券简称：G新安     编号：临2006－027

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　五届十四次临时董事会决议公告

　　暨召开2006年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2006年8月1日以书面形 式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司五届十四次临时董事会的通知。2006年8月6日在浙江省建德市千岛宾馆会议室召开了此次会议。会议应出席董事9人，实际出席8人（其中杨瑞龙独立董事因公务出差，出具了授权书委托李伯耿独立董事代为表决）。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由董事长王伟主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议并通过了以下议案：

　　一、通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》；表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。由于公司控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）参与本次非公开发行股票的认购，关联董事王伟、吴建华回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。具体表决如下：

　　（一）发行股票的种类和面值（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0 票。）

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量（该项议案同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。）

　　本次发行股票数量不超过5000万股（含5000万股），在该上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　（三）发行对象（该项议案同意票7票，反对票0 票，弃权票0票。）

　　本次发行面对向符合中国证监会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过10个。

　　作为本次非公开发行股票发行对象的投资者应当符合下列条件和原则：

　　1、属于境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者或合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、或其他机构投资者。

　　2、其投资入股本公司符合法律法规的规定。

　　其中控股股东传化集团将认购的股份数量不低于本次发行股份总数的20%，其它特定投资者认购本次发行股份总数的剩余部分。

　　提请股东大会授权公司董事会与承销商根据上述条件和原则选择确定发行对象。

　　（四）锁定期安排（该项议案同意票7票，反对票0 票，弃权票0票。）

　　本次非公开发行股票在发行完毕后控股股东传化集团认购股份在三十六个月后可以转让，其他投资者认购的股份在十二个月后可以转让。

　　（五）上市地点（该项议案同意票7票，反对票0 票，弃权票0票。）

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（六）发行价格依据（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。

　　提请股东大会授权公司董事会与承销商确定具体发行价格。

　　（七）发行方式（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　本次发行采用非公开发行方式。

　　（八）本次发行募集资金用途（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　本次发行募集资金计划全部用于10万吨/年有机硅项目，项目建设投资金额84548.12万元。项目建设资金不足部分公司自筹解决。

　　（九）本次发行决议有效期限（该项议案同意票7票，反对票0 票，弃权票0票。）

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　三、通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》。表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权浙江新安化工集团股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（三）授权办理本次非公开发行申报事项；

　　（四）决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（六）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（七）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　　（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（九）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　四、通过了《关于本次非公开发行股票前滚存未分配利润的分配议案》。由于公司控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）参与本次非公开发行股票的认购，关联董事王伟、吴建华回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。表决结果为：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　鉴于公司计划实施非公开发行股票方案，若本次非公开发行股票所募集资金在2006年12月31日前到位的，则本次非公开发行股票完成前滚存的未分配利润由本次非公开发行股票后完成后的全体股东共同享有。若本次非公开发行股票所募集资金在2007年1月1日以后到位的，则公司按发行前的股本为基数进行2006年度利润分配，分配后的利润余额由非公开发行后的全体股东共享。

　　五、通过了《关于本次非公开发行股票资金投资项目的议案》。由于公司控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）参与本次非公开发行股票的认购，关联董事王伟、吴建华回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。表决结果为：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司拟非公开发行不超过5000万股股票,募集资金全部用于年产10万吨/年有机硅单体项目，该项目建设投资84548.12万元，项目建设资金不足部分由本公司自筹资金解决。

　　六、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》。由于公司控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）参与本次非公开发行股票的认购，关联董事王伟、吴建华回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。表决结果为：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》以及前次募集资金项目投资完成后余额417.76万元用于补充流动资金。表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　八、通过了《浙江新安化工集团股份有限公司董事会议事规则》。表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　九、通过了《浙江新安化工集团股份有限公司募集资金使用管理办法》；表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　以上方案均须经2006年第二次临时股东大会审议通过。

　　十、通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》。表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　现将2006年第二次临时股东大会的具体事项通知如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年9月4日14:30时

　　网络投票时间为：2006年9月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　2、股权登记日：2006年8月30日

　　3、现场会议召开地点：建德市新安江千岛宾馆会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　　7、提示公告

　　公司将于2006年8月28日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年8月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的法律顾问。

　　（二）会议审议事项

　　会议议题为：

　　1、审议《关于符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票的议案》；

　　4、审议《关于本次非公开发行审议股票完成前滚存利润的分配议案》；

　　5、审议《关于本次非公开发行募集资金投资项目的议案》；

　　6、审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》；

　　7、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

　　8、审议《浙江新安化工集团股份有限公司董事会议事规则》；

　　9、审议《浙江新安化工集团股份有限公司募集资金使用管理办法》；

　　10、审议《浙江新安化工集团股份有限公司监事会议事规则》。

　　上述议案项目可行性研究报告将在2006年第二次临时股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　（三）现场会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　1、登记手续：

　　1）法人股东凭法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、持股证明及委托人身份证办理登记手续；

　　2）个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：本公司证券部

　　地址：浙江省建德市新安江新安东路555号     邮编：311600

　　3、登记时间：2006年8月31日—9月1日的上午8：00至11：00，下午14：00至17：00。

　　4、联系电话：0571—64787381、64726275 传真：0571—64726275

　　联系人：李明乔、杨小梅

　　（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年9月4日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：738596；投票简称：新安投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　（4）投票注意事项：

　　①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（五）注意事项

　　1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

　　2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议；

　　请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　（六）备查文件：

　　浙江新安化工集团股份有限公司五届十四次临时董事会决议。

　　备查文件存放于浙江新安化工集团股份有限公司证券部。

　　附件：授权委托书

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　二○○六年八月八日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　（本授权委托书打印件和复印件均有效）

　　本人／本单位作为新安化工集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2006年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日    

　　证券代码：600596         证券简称：G新安         编号：临2006－028

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　五届八次(临时)监事会决议公告

　　重要提示:本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江新安化工集团股份有限公司于2006年8月1日以书面形式向公司各位监事发出召开公司五届八次(临时)监事会的通知。2006年8月6日在千岛宾馆会议室召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由赵益明监事长主持，通过认真审议，表决通过以下议案：

　　1、同意公司拟非公开发行境内人民币（A）股不超过5000万股，拟募集资金全部用于10万吨/年有机硅项目，发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，发行价格不低于五届十四次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。

　　2、同意公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》。会议认为：该说明内容真实，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、同意公司《募集资金使用管理办法》。

　　4、同意《浙江新安化工集团股份有限公司监事会议事规则》，并提交2006年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　浙江新安化工集团股份有限公司监事会

　　二OO六年八月八日

　　证券代码：600596         证券简称：G新安            编号：临2006－029

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、前次募集资金的数额和到位时间

　　2001年7月26日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]54号文核准,并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股4,400万股。2001年8月6日，公司采用上网定价方式向社会公众投资者公开发行A股股票4,400万股（其中国有股存量发行400万股），每股发行价格人民币7.3元,应募集资金总额32,120万元,扣除发行费用1,021.80万元（上网发行费112.42万元、承销费481.8万元，其他发行费用427.58万元）、扣除国有股存量发行净收入上缴中央国库2,865.98万元（已扣除相应的发行费用后余额）后，实际募集资金净额28,232.22万元，已于2001年8月13日全部到位。上述募集资金业经浙江天健会计师事务所有限公司验证,并由其出具浙天会验[2001]第106号《验资报告》。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）截至2006年6月30日，公司已将前次募集资金投入到具体项目中。前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目，分别列示如下（金额单位：人民币万元）:

　　1、公司1万吨/年有机硅单体项目于2002年2月3日通过了由浙江省经贸委组织的项目竣工验收，投入正常生产（该事项刊登于2002年2月5日《中国证券报》和《上海证券报》）。

　　2、公司1万吨/年新技术草甘膦及氯甲烷回收项目于2002年5月18日通过了由浙江省经贸委组织的项目竣工验收,投入正常生产（该事项刊登于2002年5月21日《中国证券报》和《上海证券报》）。

　　（二）上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照,具体情况如下（金额单位:人民币万元）:

　　[注]：由于国有股减持费用分摊方法与原计划不同，公司实际募集资金为28,232.00万元，比招股说明书预计到位资金28,222.00万元多出10.22万元,公司用于补充流动资金。

　　（三）上述募集资金实际使用情况与公司2003年年度报告中涉及的有关内容对照,具体情况如下（金额单位:人民币万元）:

　　(四) 有关情况说明

　　1．公司招股说明书承诺投资金额与实际投资金额存在差异的原因说明

　　1万吨/年新技术草甘膦及氯甲烷回收技改项目、1万吨/年有机硅单体新建项目和500吨/年高温硫化硅橡胶新建项目存在差异(合计比招股说明书承诺少投入407.54万元)，主要原因系公司通过对土建、设备采购和设备安装等工程建设环节采用招投标方式，并对工程建设进行严格管理，从而节约建设投入所致。上述三个项目实际资金运用中与招股说明书承诺有如下明细差异：

　　1) 1万吨/年新技术草甘膦及氯甲烷回收项目超支177.21万元，主要系公司土建、冷冻和废水处理系统工程量增加导致建设投入增加；1万吨/年有机硅单体项目和500吨/年高温硫化硅橡胶项目分别节支303.76万元和280.99万元，主要系公司设备和安装工程通过招投标方式节约所致。

　　2) 招股说明书中，公司运用募集资金投资改造1万吨/年新技术草甘膦及氯甲烷回收项目、新建1万吨/年有机硅单体新建项目和新建500吨/年高温硫化硅橡胶项目开始时间均为2001年，国家经济贸易委员会对上述三个项目批复的时间分别为1999年11月、2000年10月和2000年4月，而募集资金实际到位时间为2001年8月。为尽早发挥项目的效益，公司在上述三个项目批复后、募集资金实际到位前已用自筹资金和金融机构借款方式垫资投入，故公司在2001年募集资金到位后归还了固定资产投资贷款6,100万元，公司已在2001年度报告中予以披露。公司在项目批复后、募集资金实际到位前用自有资金6,019.76万元垫资建设了1万吨/年有机硅单体项目、1万元/年新技术草甘膦及氯甲烷回收项目和500吨/年高温硫化硅橡胶新建项目，故公司在2001年募集资金到位后用募集资金弥补了流动资金。

　　3) 公司在招股说明书中原承诺投资的3000吨/年三氯乙酰氯技改项目由于具体实施时的投资环境、市场状况、产业政策等发生变化而进行了变更，该变更事项于2003年5月20日经公司2002年度股东大会审议批准，公司已按有关规定进行了公告(详见2003年5月21日的《中国证券报》、《中国证券报》)，具体情况如下(金额单位:人民币万元)：

　　根据公司2002年度股东大会关于通过《改变募集资金用途议案》的决议，公司出资1,507.50万元以溢价方式认购阿坝州禧龙工业硅有限责任公司新增注册资本1,340万元，占其增资后注册资本2,300万元的58.26%，并产生股权投资借方差额2,023,035.31元。原承诺投资的3000吨/年三氯乙酰氯技改项目的募集资金3,526万元的其余部分2,018.50万元作为补充公司流动资金投入。

　　2．公司募集资金实际使用情况与公司2003年年度报告和其他信息披露文件中涉及的有关内容不存在差异。

　　3．募集资金实际投资项目的效益情况说明

　　(1)运用募集资金建设的1万吨/年新技术草甘膦及氯甲烷回收技改项目的经济效益没有单独核算，根据该生产线全年实现的产值并考虑由于公司运用氯甲烷回收再利用技术经济效益的综合体现，公司2002年度、2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月分别实现利润总额 1,900万元、1,635万元、7,606万元、3,846万元和2,105万元。达到了实现年净利润1,800万元的预计目标。

　　(2)运用募集资金建设的1万吨/年有机硅单体新建项目的经济效益没有单独核算，根据该生产线全年实现的产值计算，公司2002年度、2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月分别实现利润总额1,387万元、1,511万元、3,320万元、7,646万元和3,314万元。达到了实现年净利润1,581.20万元的预计目标。

　　(3)运用募集资金建设的500吨/年高温硫化硅橡胶新建项目的经济效益没有单独核算，根据该生产线全年实现的产值计算，公司2002年度、2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月分别实现利润总额为114万元、183万元、588万元、1,435万元和586万元，达到了实现年净利润238.52万元的预计目标。

　　(4)公司改变募集资金投向通过增资方式取得阿坝州禧龙工业硅有限责任公司58.26%的控股权，并于2003年6月起将其纳入合并报表范围。该公司2003年6－12月、2004年度、2005年度和2006年1－6月实现的净利润分别为226.19万元、277.41万元、24.51万元和-223万元。公司变更募集资金议案报告中预计该公司通过实施新建项目，使现有年硅生产能力从5,000吨扩大到15,000吨，投产后预计年利润为418.47万元。该公司于2004年6月达到15,000吨的生产能力，该公司2005年度实际实现效益与预计效益存在差异的主要原因系由于工业金属硅行业的产供能力迅速扩大以及金属硅取消出口政策的影响(根据财税[2005]75号文规定，从2005年5月1日起金属硅取消出口退税政策)，导致金属硅国内供应量较大并导致产品价格大幅下跌，影响了该公司预计效益的实现。但由于本公司控股了该公司，为本公司建立稳定的有机硅原料基地起到了积极的作用。

　　三、前次募集资金未全部使用的说明

　　公司实际募集资金净额28,232.22万元，截至2006年6月30日，实际使用募集资金为27,814.46万元，未使用募集资金417.76万元，占实际募集资金净额的1.48%。对上述未使用募集资金，作为补充流动资金处理。

　　四、董事会意见

　　公司自2001年9月上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合理使用募集资金。根据市场环境和募集资金投向项目实施条件的变化情况，本着审慎的态度和对股东高度负责的精神，本公司经过法定程序对募集资金项目作了调整，并履行了信息披露的义务，符合国家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。

　　综上所述，公司董事会认为：公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺使用情况基本相符，所募集资金投入项目产出合计效益超过了原招股说明书预测效益，公司2004年实现净利润13728万元，高于招股说明书披露2004年预计10000万元净利润的37.28%。2005年实现净利润为21871.84万元，比上年度增长59.32%；2006年1-6月实现净利润10673.39万元,比去年同期增长8.34%。正是由于当初上述募集资金的投入建设，使企业近几年来实现了快速健康发展，同时也为企业今后的发展奠定了坚实的基础。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2006年8月8日

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　浙天会审[2006]第1633号

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对贵公司的前次募集资金截至2006年6月30日的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

　　经审核，贵公司前次募集资金的到位和使用情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和到位时间

　　2001年7月26日，贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]54号文核准,并经上海证券交易所同意，贵公司向社会公开发行人民币普通股4,400万股。2001年8月6日，贵公司采用上网定价方式向社会公众投资者公开发行A股股票4,400万股（其中国有股存量发行400万股），每股发行价格人民币7.3元,应募集资金总额32,120万元,扣除发行费用1,021.80万元（上网发行费112.42万元、承销费481.8万元，其他发行费用427.58万元）、扣除国有股存量发行净收入上缴中央国库2,865.98万元（已扣除相应的发行费用后余额）后，实际募集资金净额28,232.22万元，已于2001年8月13日全部到位。上述募集资金业经本所验证,并出具了浙天会验[2001]第106号《验资报告》。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）截至2006年6月30日，贵公司已将前次募集资金投入到具体项目中。前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目，分别列示如下（金额单位：人民币万元）:

　　【注】公司在2001年8月募集资金到位之前已以银行贷款累计投入6100万元，以自有资金累计投入6019.76万元。

　　（二）经将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照,具体情况如下（金额单位:人民币万元）:

　　[注1]：由于国有股减持费用分摊方法与原计划不同，贵公司实际募集资金为28,232.22万元，比招股说明书预计到位资金28,222.00万元多出10.22万元,贵公司用于补充流动资金。

　　[注2]：考虑上述因素后，贵公司尚未使用的募集资金余额为417.76万元。

　　（三）经将上述募集资金实际使用情况与贵公司2003年年度报告中涉及的有关内容对照,具体情况如下（金额单位:人民币万元）:

　　(四) 有关情况说明

　　1．贵公司招股说明书承诺投资金额与实际投资金额存在差异的原因说明

　　(1) 1万吨/年新技术草甘膦及氯甲烷回收技改项目、1万吨/年有机硅单体新建项目和500吨/年高温硫化硅橡胶新建项目存在差异(合计比招股说明书承诺少投入407.54万元)，主要原因系贵公司通过对土建、设备采购和设备安装等工程建设环节采用招投标方式，并对工程建设进行严格管理，从而节约建设投入所致。同时我们注意到贵公司上述三个项目实际资金运用中与招股说明书承诺有如下明细差异：

　　1) 1万吨/年新技术草甘膦及氯甲烷回收项目超支177.21万元，主要系公司土建、冷冻和废水处理系统工程量增加导致建设投入增加；1万吨/年有机硅单体项目和500吨/年高温硫化硅橡胶项目分别节支303.76万元和280.99万元，主要系公司设备和安装工程通过招投标方式节约所致。

　　2) 招股说明书中，贵公司运用募集资金投资改造1万吨/年新技术草甘膦及氯甲烷回收项目、新建1万吨/年有机硅单体新建项目和新建500吨/年高温硫化硅橡胶项目开始时间均为2001年，国家经济贸易委员会对上述三个项目批复的时间分别为1999年11月、2000年10月和2000年4月，而贵公司募集资金实际到位时间为2001年8月。为尽早发挥项目的效益，贵公司在项目批复后、募集资金实际到位前向金融机构贷款6,100万元建设1万吨/年有机硅单体新建项目，故公司在2001年募集资金到位后用募集资金归还了1万吨/年有机硅单体项目的固定资产投资贷款6,100万元，贵公司已在2001年度报告中予以披露；贵公司在项目批复后、募集资金实际到位前用自有资金6,019.76万元垫资建设了1万吨/年有机硅单体项目、1万元/年新技术草甘膦及氯甲烷回收项目和500吨/年高温硫化硅橡胶新建项目，故贵公司在2001年募集资金到位后用募集资金弥补了流动资金。

　　(2) 贵公司在招股说明书中原承诺投资的3000吨/年三氯乙酰氯技改项目由于具体实施时的投资环境、市场状况、产业政策等发生变化而进行了变更，该变更事项于2003年5月20日经贵公司2002年度股东大会审议批准，贵公司已按有关规定进行了公告，具体情况如下(金额单位:人民币万元)：

　　根据贵公司2002年度股东大会关于通过《改变募集资金用途议案》的决议，贵公司出资1,507.50万元以溢价方式认购阿坝州禧龙工业硅有限责任公司新增注册资本1,340万元，占其增资后注册资本2,300万元的58.26%，并产生股权投资借方差额2,023,035.31元。原承诺投资的3000吨/年三氯乙酰氯技改项目的募集资金3,526万元的其余部分2,018.50万元作为补充公司流动资金投入。

　　2．贵公司募集资金实际使用情况与贵公司2003年年度报告和其他信息披露文件中涉及的有关内容不存在差异。

　　3．募集资金实际投资项目的效益情况说明

　　(1)贵公司对运用募集资金建设的1万吨/年新技术草甘膦及氯甲烷回收技改项目的经济效益没有单独核算，根据该生产线全年实现的产值并考虑由于公司运用氯甲烷回收再利用技术经济效益的综合体现，贵公司2002年度、2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-6月分别实现利润总额 1,900万元、1,635万元、7,606万元、3,846万元和2,105万元。达到了实现年净利润1,800万元的预计目标。

　　(2) 贵公司对运用募集资金建设的1万吨/年有机硅单体新建项目的经济效益没有单独核算，根据该生产线全年实现的产值计算，贵公司2002年度、2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-6月分别实现利润总额1,387万元、1,511万元、3,320万元、7,646万元和3,314万元。达到了实现年净利润1,581.20万元的预计目标。

　　(3) 贵公司对运用募集资金建设的500吨/年高温硫化硅橡胶新建项目的经济效益没有单独核算，根据该生产线全年实现的产值计算，贵公司2002年度、2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-6月分别实现利润总额为114万元、183万元、588万元、1,435万元和586万元，达到了实现年净利润238.52万元的预计目标。

　　(4)贵公司改变募集资金投向通过增资方式取得阿坝州禧龙工业硅有限责任公司58.26%的控股权，并于2003年6月起将其纳入合并报表范围。该公司2003年6－12月、2004年度、2005年度和2006年1-6月实现的净利润分别为226.19万元、277.41万元、24.51万元和-223万元。贵公司变更募集资金议案报告中预计该公司通过实施新建项目，使现有年硅生产能力从5,000吨扩大到15,000吨，投产后预计年利润为418.47万元。该公司于2004年6月达到15,000吨的生产能力，该公司2005年度实际实现效益与预计效益存在差异的主要原因系由于工业金属硅行业的产供能力迅速扩大以及金属硅取消出口退税政策的影响(根据财税[2005]75号文规定，从2005年5月1日起金属硅取消出口退税政策)，导致金属硅国内供应量增大并导致产品价格大幅下跌，影响了该公司预计效益的实现。但由于贵公司控股了该公司，为贵公司建立了稳定的有机硅原料基地。

　　(五) 经将上述募集资金实际使用情况与本次向特定对象非公开发行股票发行申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照,两者相符。

　　三、前次募集资金未全部使用的说明

　　贵公司实际募集资金净额28,232.22万元，截至2006年6月30日，实际使用募集资金为27,814.46万元，未使用募集资金417.76万元，占实际募集资金净额的1.48%。对上述未使用募集资金，贵公司作为补充流动资金处理。

　　四、审核结论

　　根据上述情况,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与前次募集资金实际使用情况基本相符。

　　本专项报告仅供贵公司为本次申请定向发行新股使用, 不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请定向发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

　　浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师    郑启华

　　中国·杭州 中国注册会计师    程志刚

　　报告日期：2006年8月7日