重庆市迪马实业股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司中期财务报告未经审计。

　 　1.4 公司负责人陈鸿增，主管会计工作负责人向志鹏及会计机构负责人（会计主管人员）谢灿声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位:股

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用√不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额18,141,790元人民币。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　5.8.2 变更项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　(1) 第一次变更：公司根据市场的变化及公司产业结构的调整，为谨慎使用募集资金，公司计划暂不实施年产3750辆高技术专用车辆及300套车载专用装置技术改造项目中年产3000辆防弹运钞车、200辆流动银行车、300套多载波扩频无线移动图像装置项目，上述投资金额10,240万元；200辆交通事故勘察车、200辆通讯指挥车、150辆通讯指挥消防车等高科技警车按投资计划实施，投资金额2,365.00万元。将暂不实施项目的资金10,240.00万元用于收购四川省广播电视网络有限责任公司25%的股权。该募集资金变更的议案，已经公司2003年第一次临时股东大会决议通过，并刊登在2003年6月18日的《中国证券报》及《上海证券报》上。

　　(2) 第二次变更：根据公司第一届十七次董事会及2003年第二次临时股东大会决议，将部分募集资金6,000.00万元用于短期内弥补公司流动资金，使用期限为6个月。该募集资金调整情况，公司已经在2003年9月30日的《中国证券报》及《上海证券报》上进行了披露上。

　　(3) 第三次变更：根据公司第二届十九次董事会及2005年第二次临时股东大会决议，①同意改变“营销网络现代化项目”中的投资结构及投资地点，其中投资1760万元用于“营销网络现代化项目”中在重庆建立培训中心、在北京销售中心购置房产；②同意将“专用车高新技术开发中心建设项目”、“产品试验中心建设项目”、“年改装生产150辆冬季除雪车项目”和“年改装生产160辆大型运钞车项目”4个项目节余的资金共计2,767万元,用于补充公司流动资金。此次募集资金调整情况公司已经在2005年12月28日的《中国证券报》及《上海证券报》上进行了披露上。

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　1）2006年2月24日，经公司董事会第二届第二十次会议审议通过、2006年3月31日公司2005年度股东大会审议批准，同意为控股子公司成都东银信息技术有限公司流动资金贷款融资提供3000万元连带责任担保，有限期限一年；为重庆东原迪马置业有限公司项目贷款提供3000万元连带责任担保，有效期限同项目融资期限。

　　2）2006年4月27日，经公司董事会第二届第二十三次会议审议通过、2006年5月9日公司2006年第一次临时股东大会审议批准，同意公司与江苏江淮动力股份有限公司以连带责任保证方式互相为对方的银行借款和银行承兑汇票提供担保。担保额度为6000万元，担保形式为连带责任担保，协议有效期为2年。

　　截至报告期末，公司还未与银行签署上述担保事项的保证合同。

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额18,141,790元。

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　1)2006年7月13日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司与中国南方工业汽车股份有限公司、重庆大江工业(集团)有限责任公司共同投资组建“重庆南方迪马专用汽车股份有限公司”。其经营范围为消防车、专用车（含相关零部件）的生产、销售（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）。公司注册资本3000万元，其中，南方汽车以货币出资1500万元人民币，占注册资本的50％；本公司以货币出资1020万元人民币，占注册资本的34％；大江集团以货币出资480万元人民币, 占注册资本的16％。相关工商登记手续正在办理过程中。

　　公司经营规模：2008年达到公司稳定经营，总销售收入２.3亿元。

　　2)报告期内，公司加大了对房地产行业的投资，使公司主营业务从单一的专用车生产转向房地产、专用车并举的格局。上半年，公司投资4000万元增资东原地产，使公司持有东原地产股权比例由18.75%增加致30.36%，公司从原按成本法核算变更为按权益法核算。 同时公司在原有经营范围的基础上增加了房地产开发业务，将对已经取得的位于重庆市南岸区白鹤路108号的住宅用地进行商业开发，目前该项目已进入前期开发成程序。

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　注：特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利 润 表

　　编制单位: 重庆市迪马实业股份有限公司 2006年1-6月

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:陈鸿增     主管会计工作负责人: 向志鹏     会计机构负责人: 谢灿

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　董事长：陈鸿增

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　2006年8月7日

　　证券代码：600565          证券简称：G迪马      编号 临2006-37号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　2006年第三次临时股东大会

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　●本次会议没有新提案提交表决。

　　重庆市迪马实业股份有限公司（“本公司”）董事会于2006年7月21日通过《中国证券报》和《上海证券报》向全体股东第一次发出关于召开公司2006年第三次临时股东大会的通知（公告编号2006-32），于2006年8月2日通过《中国证券报》、《上海证券报》向全体股东发出了关于召开2006年第三次临时股东大会的二次通知（公告编号2006-36）。本公司2006年第三次临时股东大会于2006年8月7日（星期一）下午1：30分在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室召开。     本次会议采用现场投票以及网络投票相结合的表决方式。

　　出席本次股东大会股东及股东授权代表共计164人，代表股份113,609,139股，占公司有表决权股份总数的71.01%。其中，出席现场的股东及股东代表18人，代表股份 109,981,672股，占公司总股本（16000万股）的 68.74%；参加网络投票的股东146人，代表股份3,627,467股，占公司总股本（16000万股）的 2.27%。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事会召集，董事长陈鸿增先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。会议以计名投票表决方式逐项审议并通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉及议事规则的议案》

　　修改后的《公司章程》及议事规则（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》）刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

　　有效表决票113,609,139股；赞成票112,978,632股，反对票231,975股，弃权票398,532股，赞成比例99.45%。

　　二、审议通过了《关于将法定公益金转作法定公积金的议案》

　　同意将公司截至2005年12月31日止结余的9,681,825.01元法定公益金转作法定公积金管理使用。

　　有效表决票113,609,139股；赞成票112,947,252股，占有效表决股份的99.42%，反对票182,700股，弃权票479,187股。

　　三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司已于2006年2月完成股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况对照检查，我们认为公司已具备非公开发行股票的条件。

　　有效表决票113,609,139股；赞成票112,880,152股，占有效表决股份的99.36%，反对票272,548股，弃权票456,439股。

　　四、逐项审议通过了《关于公司2006年度非公开发行股票的议案》

　　同意公司向特定对象非公开发行股票，具体内容为：

　　1、发行种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　有效表决票113,609,139股；赞成票112,874,532股，反对票296,964股，弃权票437,643股，赞成比例99.35%。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　有效表决票113,609,139股；赞成票112,874,532股，反对票273,732股，弃权票460,875股，赞成比例99.35%。

　　3、发行数量：不超过11,000万股，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定。

　　有效表决票113,609,139股；赞成票112,874,028股，反对票262,124股，弃权票482,987股，赞成比例99.35%。

　　4、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　有效表决票113,609,139股；赞成票112,872,528股，反对票255,660股，弃权票480,951股，赞成比例99.35%。

　　5、发行对象：本次发行对象为公司第一大股东重庆东银实业（集团）有限公司（简称“东银集团”）、符合相关法律法规规定的企业法人、证券公司、财务公司、证券投资基金、保险公司、合格境外机构投资者等投资者（简称“其他投资者”）。东银集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　上述发行对象不超过10名。

　　有效表决票113,609,139股；赞成票112,848,650股，反对票212,732股，弃权票547,757股，赞成比例99.33%。

　　6、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式。

　　有效表决票113,609,139股；赞成票112,848,650股，反对票212,724股，弃权票547,765股，赞成比例99.33%。

　　7、发行定价方式：本次发行价格根据以下原则确定———发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会根据本次发行时的具体情况，按照前述定价原则确定。

　　有效表决票113,609,139股；赞成票112,848,650股，反对票212,724股，弃权票547,765股，赞成比例99.33%。

　　8、本次募集资金用途

　　为解决潜在的同业竞争问题，并提高公司整体竞争能力和盈利能力，公司本次非公开发行股票募集资金用于增资控股重庆东原房地产开发有限公司（简称“东原地产”），其中：东银集团同意以拥有的东原地产57.14%股权认购不少于4,500万股股份，该部分股权按评估基准日（2006年6月30日）东原地产净资产评估值不超过90%作价；其他投资者以资金认购其余股份，募集资金全部用于增资东原地产。公司增资东原地产后控股比例不低于90%。

　　本议案涉及关联交易事宜，关联股东在该项事宜上已回避表决。

　　有效表决票4,009,139股；赞成票3,248,650股，反对票208,800股，弃权票551,689股，赞成比例81.03%。

　　9、本次非公开发行股票决议的有效期

　　提请股东大会同意本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股议案之日起十二个月内有效。

　　有效表决票113,609,139股；赞成票112,848,650股，反对票202,264股，弃权票558,225股，赞成比例99.33%。

　　10、本次发行前滚存的未分配利润由发行后的全体股东共同享有。

　　有效表决票113,609,139股；赞成票112,848,650股，反对票218,008股，弃权票542,481股，赞成比例99.33%。

　　11、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜。

　　① 授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　② 授权董事会根据市场情况及具体发行方案，在股东大会决议范围内，确定东银集团用于认购此次非公开发行股票之东原地产57.14%股份价值按评估值的具体折扣比例；

　　③ 授权决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　④ 授权办理本次非公开发行股票申报事项；

　　⑤ 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　⑥ 根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　⑦ 授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市交易；

　　⑧ 授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　⑨ 如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

　　⑩ 本授权一年内有效。

　　本次非公开发行股票的方案需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　有效表决票113,609,139股；赞成票112,847,642股，反对票210,464股，弃权票551,033股，赞成比例99.33%。

　　五、审议通过了《关于重庆东银实业(集团)有限公司以持有的重庆东原房地产开发有限公司57.14%股权认购公司非公开发行股份及以其他投资者认购资金增资重庆东原房地产开发有限公司议案》

　　本议案涉及关联交易事宜，关联股东在该项事宜上已回避表决。

　　有效表决票4,009,139股；赞成票3,248,650股，反对票209,808股，弃权票550,681股，赞成比例81.03%。

　　六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　有效表决票113,609,139股；赞成票112,888,650股，反对票174,224股，弃权票546,265股，赞成比例99.37%。

　　七、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》

　　有效表决票113,609,139股；赞成票111,883,695股，反对票195,028股，弃权票1,530,416股，赞成比例98.48%。

　　重庆志平律师事务所律师出席了本次股东大会，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

　　特此公告!

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　二零零六年八月七日