股票代码：600614 900907 股票简称：G*ST鼎立 *ST鼎立B 编号：临2006--035
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
五届十四次董事会决议公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会五届十四次会议于2006年8月 5日在公司本部会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定。董事会审议通过了以下议案：
1、关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案
为提高公司的盈利能力，完善公司治理结构，促进公司持续发展，公司拟向鼎立建设集团股份有限公司（以下简称“鼎立建设集团”）定向发行股票购买其持有的以下三家公司的股权：遂川通泰置业有限公司100%股权、东阳鼎立房地产开发有限公司100%股权和鼎立建设集团直接和间接持有的鼎立置业（淮安）有限公司100%股权（其中，鼎立建设集团占90%，东阳鼎立房地产开发有限公司占10%）。
本议案涉及关联交易，许宝星、许明景、任国权、王晨4名关联董事回避表决，由5名非关联董事对以下各项逐条审议：
(1)本次发行股票的类型和面值
本次定向发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
该议项同意5票，反对0票，弃权0票。
(2)发行对象及认购方式
本次发行为向鼎立建设集团非公开发行股票，鼎立建设集团以其持有的三家房地产公司的股权按评估值作价认购本次非公开发行的全部股份。本次发行不安排对其他原全体股东的配售。
该议项同意5票，反对0票，弃权0票。
(3)计划购买资产总量
甘肃弘信会计师事务有限公司以2006年6月30日为基准日，对上述三公司中鼎立建设集团所持的股权进行了评估，鼎立淮安100%股权的净资产账面值为39,279,198.67元，评估值为58,893,028.79元，评估增值19,613,830.12元，增值率为49.93%，此次收购的鼎立置业（淮安）有限公司90%股权的价值为53,003,725.91元； 遂川通泰置业有限公司100%股权的净资产账面值为37,835,651.92元，评估值为76,739,088.93元，评估增值38,903,437.01元，增值率为102.82%；东阳鼎立房地产开发有限公司100%股权的净资产账面值为24,962,954.09元，评估值为43,940,335.83元，评估增值18,977,381.74元，增值率为76.02%；三项合计为173,683,150.67元。
自评估基准日至审计交割日之间，标的资产实现的净利润由标的资产的原股东享有，标的资产发生的亏损由标的资产的原股东在股权交割日后的二个月内以现金补足。
该议项同意5票，反对0票，弃权0票。
(4)发行价格
根据2006年7月26日公司第五届董事会第十三次会议决议公告，本次发行股份价格以2006年7月26日前二十个交易日公司A股股票均价5.64元/股为基准，溢价10%，折股价格为每股6.20元。
该议项同意5票，反对0票，弃权0票。
(5)本次发行股票的数量
本次发行股份数量=计划购买资产总量÷6.20=28,013,411股。
该议项同意5票，反对0票，弃权0票。
(6)股票禁售期
本次新增的股份自登记至鼎立建设集团账户起三年(36个月)内不上市交易或转让。
该议项同意5票，反对0票，弃权0票。
(7)关于本次发行决议的有效期
本次发行有关决议的有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月。
该议项同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事尤建新、王捷、冯巧根对本次向特定对象发行股份购买资产事项进行了审议，同意公司向鼎立建设集团定向发行股份购买其持有的三家房地产公司的股权，认为以经具有相应资质的评估机构出具的标的资产的评估值作为交易价格依据，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司及非关联股东的利益的情况。同时置入的房地产资产将改善公司资产质量，优化财务结构，增强公司的盈利能力，为公司的持续发展奠定基础。
公司向鼎立建设集团定向发行股份购买资产交易的详细内容见《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司与鼎立建设集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议》（草案）。
本次定向发行股份购买资产方案还需上报中国证券监督管理委员会核准。
2、关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案
为保证本次向特定对象发行股份购买资产事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次向特定对象发行股份购买资产的有关事宜，包括：
(1)制定和实施本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案，根据中国证券监督管理委员会核准情况和市场情况确定本次向特定对象发行股份购买资产的时机及根据新增股份定价原则确定新增股份发行价格；
(2)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股份购买资产有关的协议和文件，包括（但不限于）独立财务顾问协议、上市协议、聘用中介机构协议、有关股权收购协议、各项关联交易协议；
(3)如国家对新增股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次向特定对象发行股份购买资产进行调整；
(4)办理与本次向特定对象发行股份购买资产有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
3、关于本次向特定对象发行股份购买资产完成后持续性关联交易的议案
鼎立置业（淮安）有限公司与鼎立建设集团于2006年6月3日签订了三份《建设工程施工合同》，鼎立置业（淮安）有限公司将其房地产项目发包给鼎立建设集团承建，上述合同总金额为32,138万元人民币。本次向特定对象发行股份购买资产完成后，以上合同涉及的交易构成本公司与鼎立建设集团之间的关联交易。
以上关联交易均是出于经营需要，并根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为，对交易双方是公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本议案涉及关联交易，许宝星、许明景、任国权、王晨4名关联董事回避表决，由5名非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事尤建新、王捷、冯巧根认为：公司与鼎立建设集团之间的后续持续关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，双方签署的合同约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
4、关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案；
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
5、关于同意鼎立建设集团免于发出收购要约的议案；
公司2004年度亏损14,856万元，2005年度亏损11,686万元，面临严重财务困难。公司本次向鼎立建设集团定向发行股份购买其持有的三家房地产公司的股权，有助于改善公司财务状况，提高公司盈利能力，保障广大股东特别是中小股东的利益。
目前，鼎立建设集团持有公司30,462,241股股份，占公司股本总额的26.46%。本次向鼎立建设集团定向发行28,013,411股人民币普通股（A股）股票后，鼎立建设集团将持有公司58,475,652股股份，占发行后公司股本总额的40.85 %，鼎立建设集团应当向公司所有股东发出收购公司全部或者部分股份的要约。
《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司与鼎立建设集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议》以中国证券监督管理委员会核准鼎立建设集团的要约收购豁免申请为生效和股权交割的先决条件，同意鼎立建设集团免于发出收购要约。
该议案还需上报中国证券监督管理委员会核准。
该议案涉及关联交易，许宝星、许明景、任国权、王晨4名关联董事回避表决，由5名非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事尤建新、王捷、冯巧根对本次向特定对象发行股份购买资产事项进行了审议，认为本次交易有助于改善公司财务状况，提高公司盈利能力，保障广大股东特别是中小股东的利益，同意鼎立建设集团免于发出收购要约。
6、关于修改《公司章程》的议案；
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，公司的主营业务将逐步向房地产投资、开发转型，公司决定调整经营范围，涉及公司章程第十三条修改为“经依法登记，公司的经营范围：房地产投资，咨询及中介，仓储、物业开发及管理，自有房屋的出售和租赁；新药科技开发、技术服务及技术转让，生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品的研发及服务项目的信息咨询；化工产品及化工原料（不含危险化学品）、橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制造，销售公司自产产品；餐饮管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。”
修改后的经营范围最终以中国商务部和上海工商行政管理局的核定为准。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
7、决定于2006年8月23日召开2006年第二次临时股东大会。
详细内容请查阅同日的公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会
2006年8月5日
股票代码：600614 900907 股票简称：G*ST鼎立 *ST鼎立B
编号：临2006—036
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
召开2006年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间和地点
现场会议时间：2006年8月23日 14：00
网络投票时间：2006年8月23日 9：30-11：30和13：00-15：00
现场会议地点：碧云钻石酒店公寓二楼（上海市浦东新区碧云路1168号）
3、股权登记日
A股：2006年8月15日
B股：2006年8月18日（最后交易日为8月15日）
4、会议召开方式
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，公司流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加会议的方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络投票重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
6、会议出席对象
(1)凡股权登记日当天下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东。
(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。
7、提示公告
公司将于8月21日就本次临时股东大会发布提示公告。
二、会议审议事项
1、审议关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案
(1)本次发行股票的类型和面值；
(2)发行对象及认购方式；
(3)计划购买资产总量；
(4)本次发行股票的数量；
(5)发行价格；
(6)股票禁售期；
(7)关于本次发行决议的有效期。
2、审议关于授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案；
3、审议关于向特定对象发行股份购买资产完成后持续性关联交易的议案；
4、审议关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案；
5、审议关于同意鼎立建设集团免于发出收购要约的议案；
6、审议关于修改《公司章程》的议案。
第1项议案中的每一议项需逐条审议；第1、3、5项议案涉及关联交易，关联股东将回避表决；第1、5项议案经公司股东大会审议通过后，尚需报中国证券监督管理委员会核准。
与上述第1项议案相关的公司盈利预测报告、重大资产收购暨关联交易公告、独立财务顾问报告、法律意见书将在本次临时股东大会召开5天前在上海证券交易所网站披露。
三、参加现场会议登记方法
1、登记手续
自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。
法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书、委托人股东账户卡。
股东可以信函或传真方式登记，现场参加会议的委托授权书请见附件1。
2、登记时间： 2006年8月21日 上午9：00—11：30 下午1：00—4：30
3、联系方式
登记地址：上海市浦东新区新金桥路28号新金桥大厦27楼
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会办公室
电话：(021)50303988*698、203
传真：(021)50301336
联系人：姜卫星 李琦
电子信箱：jiang_wx@600614.com
四、流通股股东参加网络投票的操作流程
1、股票代码
2、表决议案
3、表决意见
4、投票举例
(1)公司流通股股东如对本公司的议案(1)“本次发行股票的类型和面值”投同意票，其申报为：
(2)公司流通股股东如对本公司的议案(1)“本次发行股票的类型和面值”投反对票，其申报为：
5、投票注意事项
(1)买卖方向：均为买入；
(2)股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；
(3)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
(4)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、其他事项
1、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2006 年8 月5日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行表决：
注：请在相应意见栏内划“√”
委托人姓名或名称（企业盖章）：
身份证号码（企业注册号）：
股东帐号： 持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2006 年 月 日