(上接B27版)

　　4、国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》国发[2005]34号；

　　5、中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）；

　　6、氯碱化工《公司章程》的有关规定。

　　（二）“以股抵债”实施原则

　　1、符合国家法律、法规和国家政府部门发布的规范性文件及国家政策的相关规定和要求；

　　2、遵循“公平、公正、公开”的原则；

　　3、确保国有资产保值增值，体现国有股东对 上市公司发展壮大所做贡献，尽可能充分反映国有股权的实际价值；

　　4、以股抵债价格的确定以氯碱化工二级市场价格为重要参照依据，切实保护上市公司利益、广大社会公众投资者及其利益相关者的合法权益；

　　5、考虑公司的行业地位、市场份额、发展前景及“以股抵债”方案实施后对公司的影响，充分体现作为国内氯碱业龙头上市公司的内在价值。

　　（三）“以股抵债”的目的

　　按照市场化的原则彻底解决历史遗留的大股东附属企业欠款问题，优化氯碱化工的资产负债结构和资产质量，改善资本市场形象，提升其市场价值。在维护氯碱化工及其中小股东利益，实现公司可持续健康发展的同时，兼顾国有股东利益，实现国有资产保值增值。

　　（四）“以股抵债”金额的确定

　　1、根据上海立信长江会计师事务所有限公司为本次以股抵债出具的《专项审计意见》，并经本公司与大股东及其附属企业各方确认，截至2006年6月30日，大股东附属企业占用氯碱化工资金余额为人民币39,189,519元，资金占用费为3,570,034元。两项合计，最终确定以股抵债的债务总额为42,759,553元。

　　2、华谊集团同意根据本协议规定的条款和条件以其持有的氯碱化工股份抵偿其控股子公司太平洋生物对本公司的欠款及资金占用费共计15,749,750元；

　　氯碱创业公司及其控股子公司（氟塑料公司、实业经营实业公司）和天原集团同意根据本协议规定的条款和条件以其持有的氯碱化工股份抵偿氯碱创业公司对本公司的欠款及资金占用费共计15,473,079元，其中，氯碱创业公司以其所持本公司股份数量为限承担4,122,180元、电化塑料公司以其所持本公司股份数量为限承担448,063元、氯碱经营公司以其所持本公司股份数量为限承担537,675元、天原集团承担余下的10,365,161元；

　　氯碱房产公司同意根据本协议规定的条款和条件以其持有的氯碱化工股份抵偿其对本公司的欠款及资金占用费共计11,536,724元。

　　（五）“以股抵债”的股份定价及其依据

　　1、本次以股抵债之每股单价和抵债股份数量在充分考虑公司二级市场价格的基础上，经交易方协商确定，并报经国务院国有资产管理部门审批同意，经氯碱化工股东大会审议通过，报中国证监会核准后生效。

　　2、公司董事会在与控股股东协商以股抵债价格时，比照《上市公司证券发行管理办法》，确定以本次董事会决议前20个交易日公司股票的平均价格5.29元/股作为本次以股抵债的价格。股份核销时，将按财政部有关会计处理规定进行账务处理。差额部分以现金结算。

　　（六）“以股抵债”的股份数量

　　根据前述分析，截至2006年6月30日，氯碱化工大股东附属企业欠款连同资金占用费共计人民币42,759,553元，以股抵债价格为5.29元/股，相应地，大股东及其附属企业应注销的股份数量为42,759,553元/5.29＝8,083,091股。

　　具体为：

　　1、华谊集团需抵偿的股份数量为：15,749,750/5.29 = 2,977,268股

　　2、氯碱创业公司及其控股子公司抵偿的股份数量：

　　（1）氯碱创业公司：以其持有本公司的股份数量为限抵偿股份779,240股

　　（2）氟塑料公司： 以其持有本公司的股份数量为限抵偿股份84,700股

　　（3）实业经营公司：以其持有本公司的股份数量为限抵偿股份101,640股

　　3、天原集团为清偿氯碱创业公司剩余欠款所需抵偿的股份数量为：

　　[15,473,079-（779,240+84,700+101,640）×5.29]/5.29=1,959,388股

　　4、氯碱房产公司所需抵偿的股份数量为：11,536,724/5.29 =2,180,855股

　　（七）“以股抵债”的交付及交付时间

　　1、在本次“以股抵债”方案获得相关政府部门批准后10个工作日内，有关各方共同到登记公司办理股份注销手续，注销上述6家股东单位持有的本公司8,083,091股股份；同时，各方进行帐务处理，核销相关股东对公司的欠款。

　　2、以股抵债实施完毕后，公司的股本总额由1,164,483,067股减少至1,156,399,976股。控股股东华谊集团持有的限售国家股股份数量也由599,542,706股下降到596,565,438股，华谊集团占公司股份总数的比例上升至51.59%，仍为公司的控股股东。法人股股东持股数量由118,580,000股减少至113,474,177股，持股比例由10.18%下降至9.81%。

　　（八）“以股抵债”协议的生效条件及生效时间

　　协议经各方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后成立，在下述条件全部成就后，自中国证监会就“以股抵债”事项做出批准之日起生效：

　　1、本次“以股抵债”获公司董事会审议通过；

　　2、本次“以股抵债”获国务院国资委和上海市国资委批复同意；

　　3、本次“以股抵债”获氯碱化工股东大会审议通过；

　　4、本次“以股抵债”获得中国证监会核准；

　　5、本次“以股抵债”获得商务部批准。

　　四、保护社会公众股股东及其他利益相关者合法权益的措施

　　（一）保护社会公众股股东利益的措施

　　公司董事会在本次“以股抵债”方案设计和操作过程中对社会公众股股东的权益进行了严格的保护：

　　1、独立董事对本方案发表独立意见，并经1/2以上独立董事同意后方可提交董事会审议。

　　2、安排实施独立董事征集投票权操作程序，充分征集流通股股东意见。为切实保障中小股东行使股东权利，安排独立董事向全体社会公众股股东发出投票委托征集函。

　　征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定，履行法定程序进行征集投票权工作。

　　3、为提高社会公众股股东参加临时股东大会的比例，公司在召开临时股东大会时，除现场会议外，将根据中国证监会及相关机构的规定，向股东提供网络形式的投票平台。

　　4、根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的有关规定，临时股东大会应就“以股抵债”方案进行特别表决，并经出席会议有表决权的股东单独计票1/2以上通过。下列事项逐项表决：

　　（1）侵占资金现值的计算公式、现值金额；

　　（2）以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量；

　　（3）彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施；

　　（4）对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限。

　　公司将在公告临时股东大会决议时，说明大股东及其附属企业回避表决情况、参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果。

　　（二）对公司债权人的债权保护安排

　　在推进实施“以股抵债”方案的过程中，公司严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人的权益不受损害。

　　1、截至2006年3月31日，公司债务总额204,397万元，其中银行债务166,974万元，其他债务37,423万元，分别占债务总额的81.69%和18.31%。公司将在董事会决议后向银行等主要债权人发出书面征求意见函，并对主要债权人采取亲自送达的通知方式；对其他小额债权人，公司采取公告通知方式，并在三十日内在公司选定的信息披露报刊上公告三次。

　　2、本次“以股抵债”方案实施后，公司资产负债率从41.82%小幅上升为42.16%，仍然具备较强的偿债能力。

　　五、实施“以股抵债”后，公司股本结构及主要财务指标对比

　　按照《公司法》有关规定，实施“以股抵债”后，公司不得持有自身股份，而必须进行注销。公司将根据财政部2003年发布的《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答（三）》（财会[2003]29号）的有关规定，进行帐务处理。

　　以公司2006年3月31日数据为基础，对公司实施大股东以股抵债前后的基本情况模拟如下：

　　（一）公司股本结构变化情况

　　（二）模拟财务指标变化情况

　　（三）前十大股东持股比例变化

　　六、防止大股东及其附属企业欠款再次发生和保护社会公众股股东及其他利益相关者合法权益的措施鉴于“以股抵债”方案实施后，华谊集团仍为本公司控股股东，为防止大股东欠款的再次发生，本公司采取了如下措施：

　　（一）修改《公司章程》，从公司基本制度上防范大股东违规资金占用情况的再次发生

　　在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；增加制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。将“控股股东及其关联方不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源”、“公司不得违规将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用”等条款明确规定在《公司章程》中；载明在因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。

　　（二）全面规范公司的关联交易行为，从具体行为准则上杜绝控股股东违规占用资金的渠道

　　为规范控股股东与公司发生的经常性关联交易和不规范的关联交易占用、拖欠公司资金等情况，责成公司董事会尽快制订并审议专门的《关联交易管理办法》，从关联方、关联关系、关联交易原则、关联交易审核程序、对控股股东的特别限制、法律责任等方面对公司的关联交易行为作了明确而具体的规定，该《办法》应明确规定“公司与控股股东及其关联方发生的经常性关联交易应严格执行实时结算的原则，不得以预付投资款等方式为控股股东提供变相占用公司资金的机会。”该《办法》将在董事会制订并审议后，由公司另行召开股东大会批准通过后实施。

　　（三）要求控股股东－华谊集团及其附属企业做出书面承诺不从事不规范的关联交易和违规占用公司资金行为：

　　“1、本次以股抵债工作完成后，我公司将严格执行《国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见》（国发[2004]2号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和其他法律、法规等的规定，不利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和中小投资者的合法权益，不利用我公司的控制地位损害上市公司和中小投资者的利益。

　　2、华谊集团及附属企业与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按照《公司章程》及《关联交易管理办法》有关规定执行。”