证券代码：600618 900908 证券简称：G氯碱 氯碱B股 编号：临2006-012 上海氯碱化工股份有限公司
第五届第十次临时董事会议决议公告
暨召开2006年第一次临时股东大会的通知
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会 于2006年7月27日以专人送达的方式，向全体董事发出召开第五届第十次临时董事会议的通知及会议资料，并于2006年8月7日以通讯表达方式召开第五届第十次临时董事会议。应到董事12人，实到12人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了有关议案，决议公告如下：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于实施大股东及其附属企业“以股抵债”的议案》(关联董事王强先生、张瑞岳先生、张祖均先生回避表决)
全文内容详见刊登在上海交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海氯碱化工股份有限公司关于实施大股东及其附属企业“以股抵债”的报告书》
二、以12票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司拟实施大股东及其附属企业“以股抵债”的方案，以解决大股东上海华谊（集团）公司及其附属企业占用本公司资金问题，为进一步完善公司法人治理结构，防止大股东及其附属企业违规侵占公司资金情况的再次发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（国发[2005]34号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）及其它有关法律法规的规定，拟对《公司章程》作如下修改：
1、原第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现修改为：第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司、控股股东及实际控制人应承担以下特别义务：
1、诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：
（1）公司控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东富有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；
（2）公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、电话费、养路费、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
2、公司义务：公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
2、原第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
现修改为：第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控股股东滥用控制权的行为，对于新发现的占用等侵害上市公司利益的行为，应立即报告，并依据《刑法修正案（六）》的规定，追究责任人员的法律责任。
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
3、原第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
现修改为：第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事应当严格维护公司资金、资产的安全，不得利用职权协助控股股东及实际控制人侵占公司资金；
公司董事不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的董事予以罢免，并承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。
4、原第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
现修改为： 第一百三十六条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助控股股东及实际控制人侵占公司资金；不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，并承担赔偿责任。
5、原第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。公司监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
现修改为：第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
公司监事应严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助控股股东及实际控制人侵占公司资金；不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的监事予以罢免，并承担赔偿责任。
鉴于本次实施大股东及其附属企业“以股抵债”后，公司的注册资本、股本总额都将相应缩减，授权公司董事会根据实施“以股抵债”后的结果修改《公司章程》第六条、第十八条。
三、决定于2006年9月13日14：00召开2006年第一次临时股东大会
（一）会议召开的基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年9月13日14：00时
网络投票时间为：2006年9月13日上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00
2、股权登记日：2006年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2006年9月6日在册的B股股东（B股最后交易日为2006年9月1日）。
3、会议召开地点：待定
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东会议采取现场投票、委托独立董事投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加本次临时股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的其中一种表决方式。
（二）审议事项
1、审议《公司关于实施大股东及其附属企业“以股抵债”报告书》，其中以下事项逐项表决：
①侵占资金现值的计算方式、现值金额；
②以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量；
③彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施；
④对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限；
2、审议《修改公司章程的议案》。
（三）会议出席对象
1、2006年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2006年9月6日在册的B股股东（最后交易日为2006年9月1日）均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和其他高级管理人员。
（四）参加对象
1、2006年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和2006年9月6日在册的B股股东（最后交易日为2006年9月1日）及其委托代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（五）本次临时股东会议现场会议的登记方法
1、登记手续：
（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
2、登记时间
（1）股东在2006年9月7日至9月12日上午11：30期间，可以以传真或邮寄方式登记，邮寄登记以收到日邮戳为准。
（2）公司于2006年9月7日在上海浦东华融大厦设立现场登记点，登记时间为上午9：00~11：30，下午1：00~3：00。
3、登记地点及授权委托书送达地点：
上海氯碱化工股份有限公司董事会市区办事处
地址：上海市浦东南路1271号华融大厦1713室
邮编：200122 电话/传真：021-58829587 联系人：陈 敏
（六）参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次临时股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见(附件二)。
（七）独立董事征集投票权程序
上海氯碱化工股份有限公司全体独立董事一致同意作为征集人向全体社会公众股股东征集拟于2006年9月13日召开的第一次临时股东大会的投票权。
1、征集对象：2006年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2006年9月6日在册的B股股东（最后交易日为2006年9月1日）
2、征集时间：2006年9月7日至2006年9月12日9:00-11:30、13:00-16:00（休息日除外）；2006年9月13日12：00时之前。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。
4、征集程序：请详见公司于2006年8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《上海氯碱化工股份有限公司独立董事会征集投票权报告书》。
（八）其他事项
（1）本次临时股东会议的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；
（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二OO六年八月九日
(附件一)
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席上海氯碱化工股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。
委托人持有股数： 股， 委托人股东帐号：
委托人身份证号码／法人资格证号：
委托日期：
委托人签名／盖章：
注：授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。
(附件二)
上海氯碱化工股份有限公司
社会公众股股东参加网络投票的具体操作程序
在本次临时股东大会会议上，公司将向社会公众股股东提供网络投票平台，社会公众股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的程序
1、本次临时股东大会会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年9月13日9：30-11：30和13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、沪市A股股东投票代码：738618；
沪市B股股东投票代码：938908；
投票简称为“氯碱投票”。
二、具体投票流程
1、投票代码
2、表决议案
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下1元代表议案一，2元代表议案二，依此类推，情况如下：
3、表决意见
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
三、投票举例
（一）A股投资者
1、股权登记日持有“Ｇ氯碱”A股的投资者，对公司议案一、二投同意票，其申报如下：
2、如投资者对公司议案一、二投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。
（二）B股投资者
1、股权登记日持有“Ｇ氯碱”B股的投资者，对公司议案一、二投同意票，其申报如下：
2、如投资者对公司议案一、二投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。
四、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600618 900908 证券简称：G氯碱 氯碱B股 编号：临2006-013
上海氯碱化工股份有限公司
关于实施大股东及其附属企业
“以股抵债”方案的债权人公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司（以下简称"本公司"）已于2006年8月7日与大股东上海华谊（集团）公司及其附属企业签署《以股抵债协议》，上海华谊（集团）公司以所持的部分本公司限售国家股抵偿上海太平洋生物高科技有限公司对本公司的欠款、上海氯碱创业有限公司及其子公司（上海氯碱实业氟塑料制品公司和上海氯碱实业经营有限公司）和上海天原（集团）有限公司以所持的部分本公司限售法人股抵偿上海氯碱创业有限公司对本公司的欠款、上海氯碱化工房产开发经营有限公司以所持的部分本公司限售法人股抵偿其自身对本公司的欠款（以下简称"以股抵债"）（详见2006年8月9日刊登在上海证券交易所网站上（http：//www.sse.com.cn）《公司关于实施大股东及其附属企业“以股抵债”报告书》）。
“以股抵债”方案已获2006年8月7日召开的本公司第五届第十次临时董事会会议审议通过，尚待国务院及上海市国有资产监督管理部门批准、本公司2006年第一次临时股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准、中华人民共和国商务部批准后实施。
鉴于“以股抵债”方案实施后，本公司注册资本将由1,164,483,067元减少到1,156,399,976元，现根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条之规定，对公司债权人作出公告。
附：本公司联系方式
地址：上海市浦东南路1271号华融大厦1713室
邮编：200122 电话/传真：021-58829587 联系人：陈敏
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二OO六年八月九日
上海氯碱化工股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
一、绪言
上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“氯碱化工”或本公司）全体独立董事一致同意作为征集人向股权登记日登记在册的全体社会公众股股东征集拟于2006年9月13日召开的本公司临时股东大会的投票权。
1、征集人声明
征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如报告书有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。
征集人并声明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒介上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。
2、 重要提示
政府及中国证监会对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释义
在本报告书中，除另行说明之外，下述用语具有如下含义：
三、氯碱化工基本情况
1、公司基本情况
法定中文名称：上海氯碱化工股份有限公司
公司法定英文名称：SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.
英文名称缩写：SCAC
公司股票上市地：上海证券交易所
A股股票简称：G氯碱
A股股票代码：600618
B股股票简称：氯碱B股
B股股票代码：900908
公司注册地址：上海市龙吴路4747号
公司办公地址：上海市龙吴路4747号
邮政编码：200241
2、 公司主营业务范围
公司主营业务范围：生产烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列华化工原料及加工产品，化工机械设备，生产用化学品、原辅、包装材料、化学品运输，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可经营）。
3、 主要财务数据和指标
单位：万元
4、 股本情况及主要股东持股情况
截止本报告书出具之日，氯碱化工股本结构如下：
截止目前，公司前10名股东持股情况如下：
四、本次股东大会基本情况
本次征集投票权仅对拟于2006年9月13日召开的氯碱化工2006年度第一次临时股东大会会议有效，列入该次会议审议事项的所有议案均属于本次征集投票权的范畴。
1、会议召开时间：2006年9月13日14：00时
2、会议召开地点：待定
3、审议事项：
（1）审议《公司关于实施大股东及其附属企业“以股抵债”报告书》，其中以下事项逐项表决：
①侵占资金现值的计算公式、现值金额；
②以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量；
③彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施；
④对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限。
（2）审议《修改公司章程的议案》
4、参加对象
（1）2006年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和2006年9月6日在册的B股股东（最后交易日为2006年9月1日）及其委托代理人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
5、本次临时股东会议现场会议的登记方法
（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
6、其它事项
（1）参加会议的股东食宿、交通等费用自理，会期半天。
（2）本公司联系地址
地址：上海市浦东南路1271号华融大厦1713室
邮编：200122
电话/传真：021-58829587
联系人：陈敏
五、征集人的基本情况
（一）征集人为上海氯碱化工股份有限公司现任独立董事，简介及任期如下：
杨国平：曾任上海杨树浦煤气厂厂党委副书记，代书记、上海市公用事业管理局党办副主任、上海市出租汽车公司党委书记，现任大众交通（集团）股份有限公司总经理、上海大众公用（集团）股份有限公司董事长。本公司独立董事任期为：2003-12-23—2006-12-23。
汤期庆，曾任上海商务中心有限公司总经理、兼任长江投资实业股份有限公司董事长、长江经济联合发展（集团）股份有限公司党组书记、副董事长。现任上海水产集团总公司党委书记、董事长，本公司独立董事。本公司独立董事任期为：2003-12-23—2006-12-23。
戎光道，曾任上海石油化工股份有限公司副总经理，执行副董事长，兼任董事会秘书。现任中国石化上海石油化工股份有限公司董事长、总经理。本公司独立董事任期为：2003-12-23—2006-12-23。
潘 飞，曾任上海财经大学会计学院代副院长，现任上海财经大学会计学院副院长、美国会计学会会员、《上海会计》特聘编审、中国会计学会理事、中国教授学会理事。本公司独立董事任期为：2003-12-23—2006-12-23。
（二）征集人与氯碱化工董事、经理、主要股东之间以及与表决事项之间的利害关系。
征集人、征集人的主要关联人目前未持有氯碱化工任何股份。征集人作为公司独立董事，与公司董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间不存在利害关系。
（三）征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。
六、本次征集投票权的目的和意义
大股东及其附属企业的资金占用是阻碍上市公司规范运作、实现可持续发展的主要症结所在，它不仅违反了有关法律法规及政策的规定，而且对上市公司资金的安全性、盈利能力都产生了严重的影响，更进一步影响到中小投资人的利益及证券市场的稳定。根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2003]56号）和中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）及相关法律法规规范性文件的有关规定，氯碱化工于2006年8月7日召开的第五届第十次临时董事会会议审议通过了大股东及其附属企业“以股抵债”相关议案，全体征集人已在董事会会议上对与“以股抵债”相关的全部议案投了赞成票。
征集人认为，大股东及其附属企业以其持有的本公司股份抵偿其对本公司的欠款，对于彻底解决上市公司大股东附属企业资金占用欠款、改善公司质量、规范运作都具有积极意义。但大股东及其附属企业以股抵债，将会导致公司股本总额减少，虽然对公司的偿债能力不会构成影响，但毕竟与全体股东尤其是中小股东利益息息相关。由于本公司股东分散，中小股东亲临股东大会现场行使股东权利存在诸多障碍，为切实保障中小股东参与公司管理、行使股东权利，全体征集人特发出本征集投票权公告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及氯碱化工章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动。
七、征集方案
本次征集方案具体如下：
（一）征集对象：2006年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2006年9月6日在册的B股股东（最后交易日为2006年9月1日）。
（二）征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集活动。
（三）征集时间：2006年9月7日至2006年9月12日9:00-11:30、13:00-16:00（休息日除外）；2006年9月13日12：00时之前。
（四）征集程序：2006年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2006年9月6日在册的B股股东（最后交易日为2006年9月1日）可通过以下程序办理委托手续：
（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、股东账户复印件、截止2006年9月1日下午交易结束后的公司A股持股清单或截止2006年9月6日下午交易结束后的公司B股持股清单（加盖托管营业部公章原件）、授权委托书原件、法定代表人身份证明原件及身份证复印件。
法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表逐页签字并加盖公章（骑缝章）。
（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东账户复印件、截止2006年9月1日下午交易结束后的公司A股持股清单或截止2006年9月6日下午交易结束后的公司B股持股清单（加盖托管营业部公章原件）。但所有的复印件均须股东本人亲笔签字确认。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
委托股票的股东按照上述要求备妥相关文件后，注明联系电话和联系人，并应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快传递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托股票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：上海市浦东南路1271号华融大厦1713室
邮编：200122
电话/传真：021-58829587
联系人：陈敏
未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按照有关规定自行行使本次股东大会的投票权。
（五）授权委托的规则
股东提交的授权委托书及相关文件将由征集人氯碱化工独立董事审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以专人送达、信函、传真方式送达指定地址。
（2）股东在本次征集投票权的截止时间（2006年9月13日12时）之前提交授权委托书。
（3）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。
（4）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
（5）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2、其他
（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
（2）股东重复委托但是每次委托授权的内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。
（3）股东可以同时委托一位以上独立董事为共同受托人，也可以委托一位独立董事作为受托人，未明确指定时，视为委托全体独立董事作为共同受托人。
（4）股东对每一股东大会表决事项应根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，三者必选一项，选择一项以上或者未作选择的，视为对表决事项投弃权表。
八、备查文件
1、报告书正本
九、签字、盖章
征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。
上海氯碱化工股份有限公司独立董事：杨国平、汤期庆、戎光道、潘飞
2006年8月9日
附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）
附件
授权委托书
委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会召开前，本人保留随时撤回该项委托的权力。如本人亲自出席本次临时股东大会会议，则以下委托行为自动失效。本公司/本人作为委托人，兹授权委托上海氯碱化工股份有限公司独立董事杨国平、汤期庆、戎光道、潘飞代表本公司/本人出席上海氯碱化工股份有限公司于2006年9月13日召开的2006年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。
（委托人可以选择委托全体独立董事作为共同受托人，也可以选择任何一位独立董事作为受托人。未明确指定时，视为委托全体独立董事作为受托人）
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
（说明：请对每一表决事项根据股东本人的意见在赞同、反对、弃权中的一项划“√”，三者必选一项，多选或没选，视为对表决事项投弃权票。）
本项授权的有效期限：自签署日至2006年9月13日上海氯碱化工股份有限公司2006年第一次临时股东大会召开完毕。
委托人持有股数： 股，委托人股东账号：
委托人身分证号（法人股东请填写法人资格证号）：
委托人联系电话：
委托人：
（法人股东加盖法人公章）
签署日期：2006年 月 日
证券代码：600618 900908 证券简称：G氯碱 氯碱B股 编号：临2006-014
上海氯碱化工股份有限公司
第五届监事会第二次临时会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司第五届监事会第二次临时会议于2006年8月7日进行通讯表决。会议应到监事7人，实到监事沈丽萍、陈兴浦、顾立立、石卫、俞兆钧、叶天福共6人，监事李爱敏因公出差，且未委托他人表决。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了有关议案，决议公告如下：
一、审议通过了《关于实施大股东及其附属企业“以股抵债”的议案》；
以上议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
以上议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于聘任陈波同志担任监事会秘书的议案》。
以上议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司监事会
2006年8月9日
上海氯碱化工股份有限公司关于
实施大股东及其附属企业“以股抵债”报告书（摘要）
序 言
上海氯碱化工股份有限公司由于历史性、制度性和结构性原因，形成了大股东关联方非经营性资产占用问题。为保护公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）等文件精神，经多方协商，决定以公司大股东及其附属企业所持的氯碱化工股份抵偿欠款，具体为：
上海华谊（集团）公司以所持的部分氯碱化工限售国家股抵偿上海太平洋生物高科技有限公司对氯碱化工的欠款；
上海氯碱创业有限公司及其子公司—上海氯碱实业氟塑料制品公司和上海氯碱实业经营有限公司、上海天原（集团）有限公司以各自所持的氯碱化工限售法人股抵偿上海氯碱创业有限公司对氯碱化工的欠款（注：上海氯碱创业有限公司及其子公司所持股份不足以抵偿其对氯碱化工的欠款，剩余部分由上海天原（集团）有限公司以其所持的部分氯碱化工股份抵偿）；
上海氯碱化工房产开发经营有限公司以所持的部分氯碱化工限售法人股抵偿其对氯碱化工的欠款。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订稿）》等法律、法规及规章的有关规定，就本次以股抵债事项，本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次以股抵债事项的独立财务顾问。
公司董事会在与大股东及其附属企业协商以股抵债价格时，比照《上市公司证券发行管理办法》，确定以本次董事会决议前20个交易日公司股票的平均价格5.29元/股作为本次以股抵债的价格。
公司董事会在制定以股抵债方案过程中，按照国家法律、法规的相关规定和要求，遵循“公平、公正、公开”的原则，采取了相关措施来保障非关联股东充分行使表决权，保护社会公众投资者及其他利益相关者的合法权益。公司董事会决定提请股东大会审议通过在《公司章程》中增加防止控股股东或者实际控制人占用上市公司资金的具体条款，明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；增加制止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；载明在因控股股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。
公司董事会认为本次以股抵债是解决氯碱化工历史遗留的大股东附属企业欠款问题的有效措施，可以优化公司财务结构、改善公司资产质量，保护公司及其股东特别是中小股东利益，实现公司的可持续发展。公司董事会谨此提请管理部门及全体股东对本报告书中的内容予以仔细研读、慎重考虑，做出独立判断。公司将根据本次以股抵债的进展情况，及时披露相关信息，提请股东注意。
公司全体董事就本报告所载资料的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
一、关联交易情况介绍
本报告书中所称的“以股抵债”是指上海华谊（集团）公司以所持的本公司限售国家股抵偿上海太平洋生物高科技有限公司对本公司的欠款、上海氯碱创业有限公司及其子公司（上海氯碱实业氟塑料制品公司和上海氯碱实业经营有限公司）和上海天原（集团）有限公司以所持的本公司限售法人股抵偿上海氯碱创业有限公司对本公司的欠款、上海氯碱化工房产开发经营有限公司以所持的本公司限售法人股抵偿其自身对本公司的欠款，氯碱化工按法律规定相应减少注册资本的一种偿债方式。
本报告书中对使用“以股抵债”偿债方式实施偿债的行为以及相关过程简称“以股抵债”，该事项属于关联交易事项。
本次“以股抵债”关联交易事项涉及的关联方及关联关系如下：
（一）氯碱化工简介
1、股份公司设立情况
公司于1992年6月首次发行股票，总股本83,181.07万元，其中国有资产折股50,538.07万元，占总股本的60.76%；向国内发行A股8,643万元，占总股本的10.39%；向境外发行B股24,000万元，占总股本的28.85%。
2、公司基本情况
法定中文名称：上海氯碱化工股份有限公司
公司法定英文名称：SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.
英文名称缩写：SCAC
公司股票上市地：上海证券交易所
A股股票简称：G氯碱
A股股票代码：600618
B股股票简称：氯碱B股
B股股票代码：900908
公司注册地址：上海市龙吴路4747号
公司办公地址：上海市龙吴路4747号
邮政编码：200241
3、公司主营业务范围
公司经营范围为：生产烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品，化工机械设备，生产用化学品、原辅、包装材料、化学品运输，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可经营）。
氯碱化工拥有上海吴泾、上海漕泾以及宁夏西部三大生产基地，主要生产烧碱，聚氯乙烯，氯产品，精细化工产品和塑料加工制品等，其中烧碱和聚氯乙烯的产能已经分别达到为40万吨/年和43万吨/年，综合实力居全国前列。
氯碱化工按现代企业制度的要求规范运行，贯彻ISO9001：2000质量标准、ISO14001：2004环保标准和GBT28001：2001职业健康安全标准，严格执行规范的股份制财务制度，在业内和社会上具有良好的声誉。氯碱化工为上海市最佳企业形象单位，拥有“申峰”、“电化”等上海市名牌商标。
4、公司最近三年一期主要财务数据和指标
（1）资产负债表主要数据 单位：万元
注：上表及本报告中其他摘引的上市公司年度财务数据均经审计，2006年一季度数据未经审计。
（2）利润表主要数据 单位：万元
（3）现金流量表主要数据 单位：万元
（4）主要财务指标
5、公司股本情况及主要股东持股情况
公司自上市以来，公司股本历次发生变化的情况为：1994年配股（1股配0.4，大股东放弃配股）、1997年利润分派送股（10送1）、2000年利润分派送股（10送1）、2006年执行股权分置改革对价安排（大股东针对流通A股股东10送4.3）。
截至目前，公司股本结构如下：
截止2006年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：
（二）华谊集团简介
上海华谊（集团）公司成立于1997年1月，注册资本406624万元。华谊集团是国有资产授权经营单位，负责授权范围内的国有资产经营和管理、实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。截至目前，华谊集团持有本公司599,542,706股国家股，持股比例51.49%，为本公司控股股东。
华谊集团最近三年的主要财务数据和指标（合并报表数）如下：
（1）资产负债表主要数据 单位：万元
（2）利润表主要数据 单位：万元
（三）天原集团简介
天原集团是华谊集团的全资子公司，受托管理氯碱化工的国家股，成立于1996年3月，注册资本80912万元。
公司经营范围：化工生产及设备制造，实业投资、国内贸易（除专项规定外）、房地产开发、经营及物业管理，经营外经贸委批准的进出口业务，是全国120家企业集团试点单位和520家重点企业之一。截至目前，天原集团持有氯碱化工4,713,697股限售法人股股份，占总股本的0.40%。
（四）太平洋生物公司简介
上海太平洋生物高科技有限公司成立于1994年，是由上海华谊（集团）公司、国投创业投资公司等五家公司共同出资组建而成。公司注册资金6225万元人民币。其中：上海华谊（集团）公司出资4433.5万元，占71.22%；北京国际投资有限公司出资1000万元，占16.06%；上海工业投资（集团）有限公司出资400万元，占6.43%；吴泾化工有限公司出资291.5万元，占4.68%；奉新镇工业公司出资100万元，占1.61%。目前公司净资产1756万元。
公司主要生产四种核苷（腺苷、尿苷、胞苷、鸟苷）产品。
（五）氯碱创业公司简介
上海氯碱创业有限公司成立于2001年6月6日，前身是创建于1993年的上海氯碱实业总公司和1998年挂牌的上海天原（集团）生活服务公司。公司注册资本3350万元，股权结构中上海天原（集团）有限公司占47.9%、上海氯碱化工股份有限公司工会占37.2%、上海欣吴实业有限公司占14.9%。
公司经营范围为：投资经营、投资管理及咨询；化工、橡胶原料领域内的科技咨询服务及相关产品的开发、研制、销售。附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（六）氟塑料公司简介
上海氯碱实业氟塑料制品公司，成立于1993年7月，注册资本30万元人民币，是上海氯碱创业有限公司全资子公司。
公司专业加工各类聚四氟密封圈、纯四氟填充棒、耐高低温波纹管、四氟设备、管道衬里以及管配件等。
（七）实业经营公司简介
上海氯碱实业经营有限公司成立于1989年9月7日，注册资本50万元人民币。股权结构中上海氯碱创业有限公司占62.66%，自然人占37.34%。公司主要从事化工产品、塑料制品加工，机械、电器制冷设备修理等。
（八）氯碱房产公司简介
上海氯碱化工房产开发经营有限公司成立于1993年9月，注册资本1500万元人民币。股权结构中上海天原（集团）有限公司控股51%，上海氯碱化工股份有限公司持股49%。经营范围：房地产开发经营及物业管理。
（九）相关股东所持股份的质押、抵押、冻结情况
截至本报告出具之日，本次拟实施以股抵债的股东单位—华谊集团、天原集团、氯碱创业公司、氟塑料公司、实业经营公司、氯碱房产公司所持的本公司股份因履行股权分置改革法定承诺要求，处于登记公司锁定状态。除此之外，上述股东单位所持的本公司股份均不存在其它任何权属争议、冻结和质押的情形。
二、大股东附属企业对本公司的资金占用情况
（一）大股东附属企业资金占用的基本情况及为偿还欠款所做的努力
自中国证监会于2006年5月26日下发了《关于进一步加快清欠的通知及以股抵债操作指引》以来，本公司截止2006年5月31日的大股东附属企业欠款共计9,561.96万元，具体情况如下：
本公司积极贯彻“通知”精神，经与天原集团和华谊集团等的共同努力， 2006年6月30日之前，天原集团已用现金代海南洋浦乐欣有限公司归还了3,934.42万元欠款；氯碱房产公司以现金方式归还了其占用本公司的非经营性资金348.58万元；氯碱创业公司以现金方式归还了其占用本公司的非经营性现金8.51万元。
另外，上海百士高塑胶有限公司因连续三年处于歇业状态，已资不抵债，本公司通过司法程序对其提出诉讼，上海市闵行区人民法院已于2006年7月8日出具了民事裁定书，鉴于被执行人上海百士高塑胶有限公司已无款、物可供执行，裁定支付令终结执行。因此，上海百士高塑胶有限公司对本公司的非经营性资金占用问题已得到司法裁定。
由此，本公司截止2006年6月30日的大股东附属企业欠款从9,561.96万元下降到3,918.95万元，较2006年5月31日下降了44.88%。截止2006年6月30日的大股东附属企业欠款具体情况为：
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2006）第11301 号《关于上海氯碱化工股份有限公司大股东关联方资金占用的专项审核意见》（以下简称：“《专项审计意见》”），截至2006年6月30日，本次拟实施以股抵债的3家欠款单位（即太平洋生物、氯碱创业公司和氯碱房产公司）对本公司的资金占用余额共计39,189,519元（本金部分）；根据本公司与各欠款方达成的占用资金的资金成本计算协议，按2006年6月30日一年期银行存款利率计算的资金占用费为3,570,034元。上述两项合计，本次拟实施以股抵债的大股东及附属企业对本公司的欠款总金额应为42,759,553元。
（二）大股东附属企业资金占用具体金额及形成过程
氯碱创业公司前身氯碱实业总公司，是本公司的全资子公司，氯碱房产公司原为本公司的全资子公司。为支持子公司创立时的发展，本公司对其提供了资金支持。随后，为提高上市公司质量，本公司实施了主辅分离和资产剥离。在此过程中氯碱创业公司、氯碱房产公司改变了控股股东和股权结构，天原集团成为其控股股东，从而形成了大股东附属企业欠款。
2001年，本公司追溯上海染料公司对本公司为上海金山助剂厂担保的反担保责任。由于染料公司用其优质股权抵偿担保责任后，尚有1,560万元无力抵偿，因此，2003年华谊集团为其控股的染料公司承担了1,560万元担保责任，用其拥有的太平洋生物债权经评估后抵偿，由此形成了太平洋生物对氯碱化工的欠款。由于太平洋生物处于生物产品前期开发阶段，近年连续亏损，无现金偿还能力，仅2005年归还本公司100万元。
截至2006年6月30日，大股东附属企业对公司的资金占用明细如下：
注：应计利息按各期欠款发生额（将2006年6月30日欠款余额分别追溯至各期期末的当期发生额）与2006年6月30日一年期银行存款利率（2.25%）、欠款累计占用年数三者之积计算。
综上所述，截至2006年6月30日，上述3家大股东附属企业对本公司的资金占用余额共计39,189,519元（本金部分），资金占用费共计3,570,034元，两项合计欠款总金额应为42,759,553元。
三、本次“以股抵债”协议的主要内容
（一）实施“以股抵债”的法律及政策依据
1、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规；
2、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）；
3、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2003]56号）；
(下转B28版)