保荐人（主承销商）

　　（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦）

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅2006年7月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《柳州化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于www.sse.com.cn网站的本公司募集说明书全文。

　　第二节 概览

　　（一）可转换公司债券简称：柳化转债

　　（二）可转换公司债券代码：110423

　　（三）可转换公司债券发行量：307,000手（3,070,000张）

　　（四）可转换公司债券上市量：307,000手（3,070,000张）

　　（五）可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　（六）可转换公司债券上市时间：2006年8月10日

　　（七）可转换公司债券上市的起止日期：2006年8月10日～2011年7月28日

　　（八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（九）上市推荐人：国信证券有限责任公司

　　（十）可转换公司债券的担保人：中国农业银行广西区分行

　　（十一）可转换公司债券的信用级别及资信评估的机构：中诚信国际信用评级公司评为AAA级

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会[2006]46号文核准，公司于2006年7月28日公开发行了307,000手（3,070,000张）可转换公司债券，每手面值1000元，发行总额30,700万元。

　　经上海证券交易所上证上字[2006]591号文同意，公司307,000手（3,070,000张）可转换公司债券将于2006年8月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“柳化转债”，债券代码“110423”。

　　公司已于2006年7月26日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《柳州化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《柳州化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。

　　第四节 发行人概况

　　（一）发行人基本情况

　　公司的主营业务范围：化工和化肥产品的生产销售，包括硝酸铵、硝酸、氮肥、纯碱、硝酸钠、亚硝酸钠、工业甲醇、工业甲醛、液氨、硫磺、重碱制造及煤炭的生产和销售。

　　（二）发行人的历史沿革

　　公司是经广西壮族自治区人民政府以桂政函[2001]25号文批准，由柳州化学工业集团有限公司作为主发起人，联合柳州凤山糖业集团有限责任公司、广西柳州钢铁（集团）公司、桂林市农业生产资料总公司（2002年3月变更为桂林市农业生产资料有限公司）、广西壮族自治区柳城县农业生产资料公司和中国石化集团兰州设计院（2003年8月变更为中国石化集团宁波工程有限公司）等六家发起人共同发起设立的股份有限公司，于2001年3月6日在广西壮族自治区工商行政管理局正式注册，注册资本为人民币8,678.60万元。公司设立时，各发起人投入公司的净资产按66.8%折为股本，合计总股本8,678.60万股。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]64号文批准，公司于2003年7月2日首次向社会公众发行了人民币普通股6000万股，公司总股本增至14,678.60万股。公司6,000万股社会公众股于2003年7月17日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“柳化股份”，股票代码为“600423”。

　　2004年6月21日，根据公司2003年年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，以2003年年末公司总股本14,678.60万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增股本4,403.58万股，公司总股本增至19,082.18万股。

　　公司自设立以来，没有发生收购及出售资产、吸收合并或其他重大资产重组行为。

　　（三）发行人的主要经营情况

　　1、主营业务收入和利润情况

　　公司的主营业务收入和净利润在最近三年来保持了持续、稳定的增长。2003年度、2004年度和2005年度，公司主营业务收入分别为48,979.64万元、62,989.29万元和88,597.42万元，同比分别增长了28.60%和40.65%。净利润分别为4,452.12万元、6,876.95万元和9,457.47万元，同比分别增长了54.46%和37.52%。

　　2、公司税收优惠政策

　　在增值税方面，本公司享受针对全化肥行业的税收优惠政策，生产销售的尿素执行13%的增值税税率并执行增值税先征后退的政策，2002年对征收的税款退还50%，2003年停止退还政策，2004年、2005年上半年执行先征后返50%的政策，2005年7月1日起暂免征收增值税；碳酸氢铵免征增值税；氯化铵、氨水原执行13%的增值税税率，自2001年8月1日起免征增值税，2003年、2004年和2005年公司因享受上述增值税优惠政策使税费减少242.23万元、30.16万元和639.27万元，净利润增加205.90万元、25.64万元和543.38万元。

　　在所得税方面，根据国家鼓励西部开发政策，本公司属于鼓励类企业，企业所得税减按15%的税率征收。

　　（四）发行前股本结构及大股东持股情况

　　截至2006年6月30日，公司总股本为19,082.18万股，股本结构情况如下：

　　本公司控股股东为柳州化学工业集团有限公司（以下简称“柳化集团”），实际控制人是柳州市国有资产监督管理委员会。

　　截至2006年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　第五节 发行与承销

　　（一）本次发行情况

　　1、发行数量：307,000手（3,070,000张）

　　2、向原股东发行的数量：307,000手（3,070,000张）全额向原股东发行，原股东实际优先认购174,348手（1,743,480张）

　　3、发行价格：按面值平价发行

　　4、可转换公司债券的面值：每手1000元（每张100元）

　　5、募集资金总额：30,700万元

　　6、发行方式：本次发行的可转换公司债券全额优先向除柳化集团之外的股东按比例配售。有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东须在保荐人（主承销商）处通过网下认购的方式行使优先认购权。无限售条件的股东（除原深圳市值配售的股东）通过上海证券交易所交易系统网上认购行使优先认购权。

　　原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售

　　7、原股东优先配售数量：原股东实际优先认购174,348手（1,743,480张），占本次发行总量的56.791%，共配售1077户

　　8、网上实际发行数量：网上实际发行（扣除原股东网上优先配售部分）132,652手（1,326,520张），占本次发行总量的43.209%，中签率为3.99441964%

　　9、前十名可转换公司债券持有人名称、持有量：

　　截至上市前，公司前十名可转换公司债券持有人情况如下：

　　10、发行费用总额及项目：

　　（二）本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为30,700万元，原股东共优先配售174,348手（1,743,480张），即17,434.8万元，占本次发行总量的56.791%，网上实际发行132,652手（1,326,520张），即13,265.2万元，占本次发行总量的43.209%。本次发行的可转换公司债券获得超额认购，承销商包销可转换公司债券的数量为0手，主承销商及承销团成员分销比例及数量都为0手。

　　（三）本次发行资金到位情况

　　本次上市前发行可转换公司债券募集资金扣除发行承销相关费用后的募集资金29,729万元已于2006年8月3日由保荐人（主承销商）汇入公司指定的帐户（入帐帐号为114101040011032；开户银行为中国农业银行柳州分行广雅支行）。大信会计师事务所有限公司已进行验资，并出具了验资报告。

　　第六节 发行条款

　　（一）发行基本条款

　　1、发行规模：307,000手（3,070,000张）

　　2、上市规模：307,000手（3,070,000张）

　　3、可转换公司债券的期限：5年，2006年7月28日———2011年7月28日

　　4、票面金额：每手1000元（每张100元）

　　5、利率：票面利率（税前）为：第一年年息1.5%，第二年年息1.8%，第三年年息2.1%，第四年年息2.4%，第五年年息2.7%

　　6、付息日期：本次可转换公司债券发行日即计息起始日为2006年7月28日，每年付息一次，付息日期为2007年到2011年每年的7月28日（如遇法定节假日或休息日则顺延至下一工作日，顺延期间应付利息不另计算）；付息债权登记日为付息日前一个交易日

　　7、利息支付：每个持有人当年应得利息等于该持有人在付息债权登记日收市后持有的柳化转债票面总金额乘以票面利率，结果四舍五入，精确到0.01元。每年支付利息及到期还本付息时，公司将代为扣缴20%的利息税，并已委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其清算系统代理支付年息及到期债券的本息。

　　（二）转股的有关条款

　　1、转股的起止时期

　　自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起（含当日）至债券到期日止的期间，即2007年1月28日（含当日）至2011年7月28日（含当日），遇非交易日顺延；

　　2、初始转股价格及确定依据

　　初始转股价格为9.86元/股，系公布“柳化转债”募集说明书前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价二者较高者为基准上浮1%；

　　3、转股价格的调整

　　当本公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本可转债转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则

　　派息：P＝Po-D；

　　送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；

　　增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；

　　三项同时进行时：P＝(Po-D＋AK)/(1＋N＋K)。

　　本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

　　当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　4、转股价格的向下修正

　　在本可转债存续期间，当本公司股票在任意20个连续交易日至少10个交易日的收盘价不高于当期转股价格90%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施（股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避）。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　当转股价格修正日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司修正后的转股价格执行。

　　（三）转股的具体程序

　　1、转股申请的手续及转股申请的声明事项

　　柳化转债持有人可以依据募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转股申请时间内，随时申请转换股份。

　　柳化转债持有人申请转股将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转股期内上海证券交易所将专门设置一交易代码供柳化转债持有人申请转股。持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转为公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。与转股申请相应的转债总面值必须是1,000元的整数倍。申请转换的股份须是整数股，转股时不足一股金额的处理办法见下文“转股时不足一股金额的处理方法”。转股申请一经确认不能撤单。

　　若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数，中国证券登记结算公司上海分公司将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

　　在可转债存续期间，公司将于每一季度结束后的两个交易日内（例行的转股公告日）公告因可转债转股所引起的普通股股份变动情况。因转换增加的普通股股份累计达到公司在本次发行前发行在外普通股总数的10%时，公司将及时予以公告。

　　2、转股申请时间

　　柳化转债持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。

　　转股申请时间是指在转股期内上海证券交易所交易日的正常交易时间，除了其间的：

　　(1)在本次可转债停止交易前的可转债停牌时间；

　　(2)本公司股票停牌时间；

　　(3)按有关规定，本公司须申请停止转股的期间。

　　3、可转换公司债券的冻结及注销

　　中国证券登记结算公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）转债持有人的可转债数额，同时记加持有人相应的公司A股股份数额。

　　4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

　　登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人账户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的本公司普通股便可上市流通。

　　可转债的持有人实施转股后的次日成为本公司股东，与该日持有本公司股份的其他股东享有同等的权利。因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等权益。

　　5、转股过程中的有关税费

　　转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。

　　（四）赎回的有关条款和具体程序

　　1、到期赎回条款

　　公司于本可转换债券期满后5个工作日按本可转换债券的票面面值的105％加当期利息，赎回未转股的全部本可转换债。

　　2、提前赎回条款

　　在本可转债转股期内，如果本公司A股股票在连续30个交易日内至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,该计息年度不应再行使赎回权。

　　3、赎回的具体程序

　　当前述赎回条件满足并且公司决定执行本项赎回权时，公司将在该次赎回条件满足后的5个交易日内在证监会指定的全国性报刊和互联网网站上刊登赎回公告至少3次，通知持有人有关该次赎回的各项事项，包括赎回程序、价格、付款方式、时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

　　当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结，对各持有人将按同一比例赎回其持有的部分未转股的可转债。公司在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报证监会备案。

　　4、赎回的付款方式

　　公司将委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其清算系统代理支付赎回款项。公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入中国证券登记结算公司上海分公司指定的资金账户。中国证券登记结算公司上海分公司将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回转债将被注销，同时中国证券登记结算公司上海分公司将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人账户中的交易保证金。未赎回的可转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。

　　（五）回售的有关条款和具体程序

　　1、有条件的回售条款

　　在本可转债的转股期间，如果本公司A股股票在任何连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价的75%时，柳化转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%（含当期利息）回售给本公司。本转债持有人每年（计息年度）可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。

　　2、附加回售

　　本可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售。

　　3、回售的具体程序

　　当回售条件全年首次满足时，公司将在5个交易日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次，并在2个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上首次刊登回售公告。

　　在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，公司将在证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次。

　　行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个交易日内通过上海证券交易所交易系统进行附加回售申报，公司将在附加回售申报期结束后5个交易日，按前款规定的价格买回要求附加回售的可转债。中国证券登记结算公司上海分公司将根据公司的支付指令，记减并注销持有人的可转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。

　　可转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤销，且相应的可转债数额将被冻结。

　　附加回售期结束，公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。

　　（六）转股时不足一股金额的处理方法，转换年度有关股利的归属

　　可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将在申请转股日后的五个交易日内兑付该部分转债的票面金额以及应计利息，并以现金形式由深交所清算系统代理支付。

　　可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息（包括本付息年计息日至转股当日之间的利息），增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配。

　　（七）可转换公司债券余额的处置

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：可转换公司债券面值少于3，000万元时，公司将立即公告并在三个交易日后停止交易。从可转债因流通面值少于前述相关规定而被停止交易后至可转债到期日前，公司将有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。如公司决定提前清偿未转股的全部可转债，公司董事会将在公司做出前述决定之日起5个交易日内，在证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。中国证券登记结算公司上海分公司将根据公司的支付指令，直接记加持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。提前还本付息后，公司将公告提前还本付息的结果及对公司的影响。

　　第七节 担保事项

　　经中国农业银行总行的批准和授权，本次上市的柳化转债由中国农业银行广西区分行向可转债的持有人提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　中国农业银行广西区分行已经与柳州化工股份有限公司签署了《担保合同》，并出具了《担保函》。

　　第八节 发行人的资信

　　中诚信国际信用评级有限责任公司对本次公司发行的可转换公司债券进行了信用评级，确定公司本次可转换公司债券的信用级别为AAA，并出具了信用评级报告。

　　第九节 偿债措施

　　本公司将努力通过良好的业绩和有效的管理确保偿债能力，向未实施转股的债券持有者按时支付利息，并在可转换债券到期后五日内向未转股的债券持有者支付本息。主要偿债措施包括：

　　1、坚持稳定发展，提高盈利能力

　　2、保证资产的流动性，提高流动性管理能力

　　3、保证资金用途与偿债期限相匹配

　　4、当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时，本次可转债的担保方中国农业银行广西区分行将遵照《担保函》对债券持有人进行还本付息。

　　第十节 财务会计资料

　　（一）审计意见情况

　　本公司2003年度、2004年度和2005年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计，并出具了标准无保留的审计意见；2006年一季度报表未经审计。

　　（二）主要财务指标

　　（三）财务信息查阅

　　投资者阅读公司年度报告或中期报告，刊登三年财务报告的报刊为《上海证券报》，网站为www.sse.com.cn。

　　本次发行可转换公司债券后，如果本次可转换公司债券按照目前转股价全部转股则增加30,700万元权益，增加股本31,135,902股。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　（一）主要业务发展目标进展顺利；

　　（二）所处行业或市场无重大变化；

　　（三）主要投入产出物供求及价格无重大变化；

　　（四）无重大投资；

　　（五）无重大资产（股权）收购、出售；

　　（六）住所未发生变更；

　　（七）无重大诉讼、仲裁案件；

　　（八）重大会计政策未发生变动；

　　（九）会计师事务所未发生变动；

　　（十）未发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　（十一）本公司资信情况未发生变化；

　　（十二）可转换公司债券担保人资信未发生重大变化；

　　（十三）无其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　自上市之日起董事会作出的承诺，董事会应严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　（二）承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　（四）发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市推荐人及其意见

　　（一）上市保荐人的有关情况

　　保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司

　　办公地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层

　　联系人：刘卫兵、曾信、徐浪、吴风来

　　联系电话：0755-82130833

　　传    真：0755-82133337

　　（二）上市保荐人的推荐意见

　　保荐人推荐结论意见：柳州化工股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，国信证券有限责任公司对柳州化工股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为柳州化工股份有限公司自设立以来，运作规范、业绩良好，具有较强的发展潜力，发展前景较好，具备可转换公司债券发行及上市的基本条件，国信证券有限责任公司同意推荐柳州化工股份有限公司本次可转换公司债券的上市。

　　特此公告。

　　柳州化工股份有限公司董事会

　　2006年8月8日