本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、 本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　2、 本次会议没有新提案提交表决。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开时间为2006年8月8日（星期二）下午14：30

　　网络投票时间为：2006年8月7日－2006年8月8日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月 8日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年8月7日15：00至2006年8月8日15：00期间的任意时间。

　　2、召开地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦本公司七楼大会议室

　　3、召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、召集人：本公司董事会

　　5、主持人：公司董事长高振怀先生

　　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　出席现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共71人，代表股份136,645,649股，占公司有表决权总股份58.29%。其中：

　　出席现场会议的股东及股东授权代表共16人，代表股份124,467,290股，占公司有表决权总股份53.09%；

　　参加网络投票的股东及股东授权代表共55人，代表股份12,178,359股，占公司有表决权总股份5.19%。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的记名投票表决方式，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》，其中：

　　（一）逐项审议通过了《关于公司2006年非公开发行股票的议案》

　　因本议案涉及控股股东深圳市国资委以现金认购部分非公开发行股份，按有关规定，本议案及所列事项控股股东深圳市国资委回避表决。

　　1、发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值1元。

　　表决结果（控股股东回避表决后）：同意40,242,812股，占股东所持表决权98.41%；反对576,868股，占股东所持表决权1.41%；弃权73,690股, 占股东所持表决权0.18%。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过7,000万股（含7,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据项目资金需求、发行价格协商确定。

　　表决结果（控股股东回避表决后）：同意40,242,812股，占股东所持表决权98.41%；反对576,868股，占股东所持表决权1.41%；弃权73,690股, 占股东所持表决权0.18%。

　　3、发行对象

　　本次发行对象为深圳市国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）、证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象，特定对象不超过10名。上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于500万股，超过500万股的必须是10万股的整数倍；其中深圳市国资委同意以不超过1亿元资金认购不少于本次发行的1000万股，其他特定投资者（不超过9名）认购本次非公开发行股份总数的剩余部分。

　　表决结果（控股股东回避表决后）：同意40,230,312股，占股东所持表决权98.38%；反对576,868股，占股东所持表决权1.41%；弃权86,190股, 占股东所持表决权0.21%。

　　4、定价方式及价格

　　（1）定价原则：

　　① 发行价格不低于公司每股净资产；

　　② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　④ 与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）发行价格

　　本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格的方式，发行价格不低于2006年7月14日公司第五届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时的具体情况，按照前述定价原则最终确定本次发行的具体价格。

　　表决结果（控股股东回避表决后）：同意40,242,812股，占股东所持表决权98.41%；反对576,868股，占股东所持表决权1.41%；弃权73,690股, 占股东所持表决权0.18%。

　　5、发行方式

　　以现金方式向特定的机构投资者非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果（控股股东回避表决后）：同意40,230,312股，占股东所持表决权98.38%；反对589,368股，占股东所持表决权1.44%；弃权73,690股, 占股东所持表决权0.18%。

　　6、募集资金用途

　　本次非公开发行股票不超过7,000万股A股（含7,000万股），募集资金预计4亿元左右。本次募集资金拟用于对公司全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司增加注册资本4亿元，并最终用于投资深圳龙岗区黄阁路G01037-0099号地块项目（项目名称为“阳光·天健城”）。募集资金超出增资部分作为本公司补充流动资金使用，不足部分由本公司自筹资金解决。

　　阳光天健城项目已经过充分的市场调研和可行性分析论证，具有良好的市场前景。项目总投资约为11.74亿元，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过拟投资资金总量。若本次增发募集资金不能满足项目投资需要，差额部分由公司以其他方式自筹解决。

　　表决结果（控股股东回避表决后）：同意40,242,812股，占股东所持表决权98.41%；反对576,868股，占股东所持表决权1.41%；弃权73,690股, 占股东所持表决权0.18%。

　　7、锁定期安排

　　深圳市国资委认购的本次非公开发行股票在发行完毕后的三十六个月内不得转让，其余投资者认购的股份在发行完毕后的十二个月内不得转让。

　　表决结果（控股股东回避表决后）：同意40,242,812股，占股东所持表决权98.41%；反对576,868股，占股东所持表决权1.41%；弃权73,690股, 占股东所持表决权0.18%。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果（控股股东回避表决后）：同意40,230,312股，占股东所持表决权98.38%；反对589,368股，占股东所持表决权1.44%；弃权73,690股, 占股东所持表决权0.18%。

　　9、决议有效期限

　　自本议案经公司本次临时股东大会审议批准之日起一年内有效。

　　表决结果（控股股东回避表决后）：同意40,242,812股，占股东所持表决权98.41%；反对576,868股，占股东所持表决权1.41%；弃权73,690股, 占股东所持表决权0.18%。

　　（二）审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　《关于前次募集资金使用情况专项报告》已于2006年7月14日刊登在《证券时报》和《上海证券报》及登载在巨潮资讯网。《关于前次募集资金使用情况的说明》同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意135,995,091股，占股东所持表决权99.52%；反对576,868股，占股东所持表决权0.42%；弃权73,690股, 占股东所持表决权0.05%。

　　（三）审议通过了《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》

　　本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告由深圳市国友大正资产评估有限公司出具，该项目于2006年6月27日获深圳市发展和改革局立项批准，7月11日获深圳市国资委批复同意。

　　本次募集资金拟投资项目可行性研究报告已于2006年7月14日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意135,982,591股，占股东所持表决权99.51%；反对589,368股，占股东所持表决权0.43%；弃权73,690股, 占股东所持表决权0.05%。

　　（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，具体如下：

　　1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、授权聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；

　　6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间事宜；

　　7、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　8、如证券监管部门对非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现新变化时，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；

　　9、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

　　表决结果：同意135,995,091股，占股东所持表决权99.52%；反对576,868股，占股东所持表决权0.42%；弃权73,690股, 占股东所持表决权0.05%。

　　（五）审议通过了《关于对深圳市天健房地产开发实业有限公司增资的议案》

　　本公司已确立了市政工程与建筑施工、房地产开发、城市基础设施投资与项目代建管理为公司的三大产业，为做大做强主业，在规模、品牌上寻求突破，并进一步优化公司财务结构，经认真分析论证，公司拟将本次非公开发行股票所募集资金用于对公司全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司（以下简称“天健地产”）增加注册资本4亿元，并最终用于投资开发深圳市龙岗区龙岗中心城黄阁路G01037-0099号地块项目（项目名称为“阳光·天健城”）。募集资金超出增资部分作为本公司补充流动资金使用，不足部分由本公司以自筹资金方式解决。具体增资方案如下：

　　天健地产现有注册资本为1亿元，股本结构为：本公司全资子公司--深圳市市政工程总公司投入6000万元，占注册资本的60%；本公司投入4000万元，占注册资本的40%。本次增资完成后，该公司注册资本变为5亿元，其股本结构为：深圳市市政工程总公司投入6000万元，占注册资本的12%；本公司共投入44000万元，占注册资本的88%（原投入4000万元，本次追加投入4亿元）。天健地产董事会及股东会已审议通过了上述增资事项。

　　表决结果：同意135,995,091股，占股东所持表决权99.52%；反对576,868股,占股东所持表决权0.42%；弃权73,690股, 占股东所持表决权0.05%。

　　（六）审议通过了《关于修订公司募集资金管理办法的议案》

　　本次修订后的《公司募集资金管理办法》于2006年7月14日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意135,995,091股，占股东所持表决权99.52%；反对576,868股，占股东所持表决权0.42%；弃权73,690股, 占股东所持表决权0.05%。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：国浩律师集团（深圳）事务所

　　2、律师姓名：张荣富先生

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决及表决程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果和决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、2006年第一次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师集团（深圳）事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　二○○六年八月九日

　　证券代码：000090     证券简称：G天健     公告编号：2006-25

　　深圳市天健（集团）股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告