证券代码：600723 股票简称：西单商场 编号：临2006-020 北京市西单商场股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
暨召开2006年第一次临时股东大会的通知
北京市西单商场股份有限公司第五届董事会第二次会议于2006年8月8日在西单商场五楼会议室举行，会议应到董事12人，出席会议的董事12人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于修改《公司章程》的议案（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
《公司章程》原第一百一十条 董事会有权确定单笔不超过公司净资产5%（以最近一期经审计的财务数据为准）的对外投资（包括收购、兼并、合资、合作、联营等）、资产处置（含收购出售资产、资产抵押）、委托理财的权限，董事会进行投资决策，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本条所指的重大投资项目，是指单项对外投资金额超过公司前一年年末净资产的5%的投资项目。
修改为：第一百一十条 董事会有权确定单笔不超过公司净资产5%（以最近一期经审计的财务数据为准）的对外投资（包括收购、兼并、合资、合作、联营等）、资产处置（含出售转让资产、资产减值）、更新改造（含货场装修、大修理、技术改造）、委托理财的权限，董事会进行投资决策，应建立严格的审查和决策程序。
单项对外投资金额超过公司前一年年末净资产的5%的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
此外，本次修订对原第十三条 公司经营范围进行增项，公司的经营范围增加电动自行车项目。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于修改《公司董事会议事规则》的议案（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于公司董事会专门委员会组成人员的议案
鉴于公司董事会进行了换届选举，组成了第五届董事会，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，需对董事会专门委员会组成人员进行调整：
（一）战略委员会组成人员
刘秀玲女士、郝建中先生、于学忠先生、岳其徽女士、王成荣先生、于帆先生、钱明杰先生，刘秀玲女士为主任委员。
（二）审计委员会组成人员
刘洪跃先生、钱明杰先生、王成荣先生、于学忠先生、王翼龙先生、刘洪跃先生为主任委员。
（三）提名委员会组成人员
王成荣先生、于帆先生、钱明杰先生、刘秀玲女士、郝建中先生，王成荣先生为主任委员。
（四）薪酬与考核委员会组成人员
于帆先生、钱明杰先生、王成荣先生、刘秀玲女士、郝建中先生，于帆先生为主任委员。
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于处置物流配送中心资产的议案
同意由项目的一级土地开发商融合置地有限公司（以下简称“融合置地”）支付7,552万元，作为公司拆迁位于北京市海淀区清河马坊大队的物流配送中心的补偿款，双方约定在签订《拆迁补偿协议书》并在本公司履行相关审批程序公告后五个工作日内，融合置地支付1,552万元，待物流配送中心腾空搬迁完毕，交付融合置地的同时，支付剩余6,000万元。（详见北京市西单商场股份有限公司重大资产出售的交易公告）
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上一、二、四项议案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议。
五、关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司定于2006年8月24日上午召开2006年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
（一）、会议时间：2006年8月24日(星期四)上午9：30
（二）、会议地址：北京市西城区西单北大街120号
西单商场五楼第一会议室
（三）、会议主要议程
1、审议修改《公司章程》的议案；
2、审议修改《公司董事会议事规则》的议案；
3、审议修改《公司监事会议事规则》的议案；
4、审议处置物流配送中心资产的议案。
（四）、出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2006年8月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或合法代表人；
3、公司聘请的顾问律师。
（五）、会议登记办法
1、凡出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；委托代理人必须持有本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件及复印件、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。
2、法人股东持营业执照复印件、授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件办理登记手续。
3、异地股东也可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间及地点
登记时间：2006年8月23日（上午9：30-11：30 下午13：00-17：00）
登记地点：北京市西城区西单北大街120号西单商场五楼证券投资部
（六）、其他事项
会期为半天，与会股东住宿及交通费自理。
联系人：王健 金静
联系电话：010-66024984
传真：010-66014501
邮政编码：100031
特此公告。
北京市西单商场股份有限公司董事会
2006年8月8日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席北京市西单商场股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 受托人姓名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份： 股
委托人股东帐号：
委托人签字（盖章）：
单位印鉴：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600723 股票简称：西单商场 编号：临2006-021
北京市西单商场股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
北京市西单商场股份有限公司第五届监事会第二次会议于2006年8月8日上午在西单商场五楼第三会议室召开。应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
1、关于修改《公司章程》的议案；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2、关于修改《公司监事会议事规则》的议案。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
特此公告。
北京市西单商场股份有限公司
监事会
2006年8月8日
证券代码：600723 证券简称：西单商场 编号：临2006－022
北京市西单商场股份有限公司
重大资产出售的交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
释义
除另有说明外，以下简称在本报告中的含义如下：
西单商场或本公司、公司：北京市西单商场股份有限公司
西友集团：北京西单友谊集团
融合置地：融合置地有限公司（原北京三元嘉铭房地产开发有限公司）
德威评估：北京德威评估有限责任公司
光彩伟业：北京光彩伟业商业有限公司
重要内容提示
●交易内容：本公司拟以人民币7552万元的价格将位于北京市海淀区马坊大队的物流配送中心的待拆除固定资产出售给融合置地有限公司（原北京三元嘉铭房地产开发有限公司）。
●本次交易为非关联交易
●本次交易对公司损益及资产状况无不良影响。
●此次交易尚须获得公司2006年第一次临时股东大会的批准。
一、交易概述
公司与融合置地于2006年8月8日在北京签署《拆迁补偿协议书》，出售公司位于北京市海淀区马坊大队的物流配送中心的待拆除固定资产。交易价格以资产评估价值为参考。
根据有关规定，本次交易不构成关联交易。
公司2006年8月8日召开的第五届董事会第二次会议已审议通过了《北京市西单商场股份有限公司关于处置物流配送中心资产的议案》，表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定。
本次交易无需政府有关部门审批或其他程序。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：融合置地有限公司（原北京三元嘉铭房地产开发有限公司）
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市平谷区兴谷经济开发区
法定代表人：王廷月
注册资本：10000万元
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。
主要股东：北京嘉铭投资有限公司，持有其90%的股权。
（二）其他当事人情况介绍
此次交易标的物所在地的土地使用权为公司控股股东西友集团所有，融合置地已与西友集团单独签订征地补偿协议，对西友集团被占用的土地进行补偿，与此次交易的标的物无关。
三、出售资产的基本情况
本次交易标的为公司所属位于北京市海淀区马坊大队的物流配送中心的待拆除固定资产和停业停产及搬迁补助费，其中固定资产包括房屋建筑物和机器设备，帐面原值60,851,969.89元，帐面净值47,059,694.17元。标的资产所占用的土地属于西友集团，已由融合置地另行解决，不影响本次交易的实施。该资产是公司自1990年以来陆续购置和建设并投入使用的。
标的资产情况如下：
该部分资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
公司聘请具有从事证券业务资格的北京德威评估有限责任公司就交易标的资产进行了评估，并出具了《拆迁补偿评估报告》（德威评报字（2006）第49号），截止到评估基准日2006年6月30日,上述固定资产帐面净值为47,059,694.17元,评估总值为75,078,169.25元。
四、交易合同的主要内容及定价
公司与融合置地依据《合同法》及有关法律法规，在经过充分协商，本着平等、自愿、公平的原则的前提下，签订《拆迁补偿协议书》。
1、交易双方：本公司和融合置地。
2、交易内容：出售公司物流配送中心的待拆除设备和房屋给融合置地。
3、交易金额及定价：本次交易金额为人民币7552万元；交易双方以德威评估出具的《拆迁补偿评估报告》为参考，经协商一致确定交易价格。
4、资产交付及价款支付：融合置地在双方签订《拆迁补偿协议书》并在公司履行相关审批程序公告后五个工作日内向公司支付人民币1552万元；在公司将地上物腾空交付给融合置地的同时，融合置地将剩余6000万元支付给公司。在融合置地按期支付上述款项的条件下，公司应不迟于2006年10月15日前将地上物腾空交付给融合置地。公司董事会认为付款方有能力支付该款项，不存在支付风险。
5、交易结算方式：以现金方式支付
6、协议生效条件和生效时间：
（1）经双方有效授权的代表签署；
（2）经公司临时股东大会审议批准。
五、涉及出售资产的其他安排
交易标的资产中包括公司2001年建设的立体库一座，楼仓、平库等，公司控股子公司光彩伟业在此经营，承担公司部分超市商品的配送和雀巢、玛氏等食品品牌的代理。此次交易完成后，光彩伟业另行租赁仓库，搬迁后继续经营。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易的原因
根据北京市国土资源局、北京市规划委员会、北京市发展与改革委员会、北京市建设委员会《政府储备土地和入市交易土地联席会会议纪要（2005年第二期）》（京国土会[2005]8号）,北京市国土资源局《关于授权北京三元嘉铭房地产开发有限公司进行昌平区东小口镇陈营村废旧物品回收市场项目土地一级开发有关问题的批复》（京国土市[2005]341号）等相关文件，交易标的所在地被北京市政府规划为住宅用地，并委托融合置地进行土地一级开发，交易标的属于被拆迁范围。
2、本次交易对公司的影响
通过此次资产处置，一方面可以使公司的资源得到优化，以支持公司做强做大主业；另一方面，可以使公司获得一部分经营补偿，增加本年度的利润收入，给股东有一个良好的回报。公司物流配送中心搬迁后，由于需要一定时间的磨合期，短期内会对配送业务有一定的影响，但不会对整个公司的正常业务经营和经营业绩产生重大影响。
本次交易实施后，光彩伟业另行租赁仓库，搬迁后可继续经营，不影响光彩伟业今后的经营活动。
通过此次交易，在扣除相关成本后，预计本年度可产生2,000万元的收益。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、《拆迁补偿协议书》。
特此公告。
北京市西单商场股份有限公司
2006年8月8日
北京市西单商场股份有限公司
拆迁补偿评估报告
德威评报字（2006）第49号
北京德威评估有限责任公司接受北京市西单商场股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对北京市西单商场股份有限公司因拆迁造成的资产损失及相关补偿费用进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的待拆迁资产实施了实地查勘、市场调查与征询，对相关补偿费用依据有关规定进行了分析测算。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方与资产占有方简介
委托方及资产占有方：北京市西单商场股份有限公司
简称：西单商场
住所：北京市西城区西单北大街120号
注册资本：40971.8万元
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：刘秀玲
经营范围：购销针纺织品、百货、五金交电化工、机械电气设备、土产品、医疗器械、家具、建筑材料、装饰材料、金银饰品、工艺美术品、轻纺工业原料、食品、副食品、花卉、食用油、饮料；零售汽车（不含小轿车）、粮食、保健药品、国家正式出版的音像制品、烟、公开发行的国内版书刊及电子出版物；销售无绳电话、手持移动电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、无线话筒；维修家电、照相器材、电话；首饰改样；中餐、西餐、快餐；美容美发；验光配镜；承办展览展示；室内外装饰；日用品修理；商用电脑技术开发、技术服务；摄影彩扩。
历史沿革：北京市西单商场股份有限公司是国内著名的大型商业零售企业，1993年12月由西单商场改制而成，1996年7月在上海证券交易所挂牌上市，公司以百货零售为主业，经营范围涉及商业零售批发、连锁经营、餐饮娱乐、计算机开发应用、物流配送等多个领域。目前公司拥有西单商场、友谊商店、兰州西单商场、万方西单商场、天通苑购物中心等百货、超市20余家，在北京及全国商业中占有重要地位。
二、评估目的
对西单商场因拆迁造成的资产损失及相关补偿进行评估，为委托方确定拆迁补偿价值提供参考意见。
三、评估范围
本次评估范围为评估基准日西单商场位于北京市海淀区清河马坊大队的待拆除固定资产和停业停产及搬迁补助费，其中固定资产包括房屋建筑物和机器设备，帐面原值60,851,969.89元，帐面净值47,059,694.17元。委估资产所占用的土地属于北京西单友谊集团，不包括在本次评估范围。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日是二ＯＯ六年六月三十日。
该基准日是委托方确定的。
五、评估原则
工作原则：以国家有关评估及管理的法律法规为依据，遵循独立、客观、公正、科学的评估原则。
经济原则：替代原则。
公认原则：本次资产评估遵循国家及行业公认原则。
六、评估依据
1.法律、法规依据
《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令）；
《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）；
《资产评估报告基本内容及格式的暂行规定》（财政部财评字[1999]91号）；
《中华人民共和国城市房地产管理法》；
《城市房屋拆迁管理条例》；
《北京市房屋拆迁管理办法》；
其他与资产评估有关的法规、规定。
2.经济行为依据
关于本次评估的董事会决议；
关于本次评估的业务约定书。
3.产权依据
房屋所有权证复印件；
建设工程规划许可证复印件。
4.取价依据
《北京市建设工程预算定额》（2001）；
《北京市建设工程费用定额》（2001）；
《北京市工程造价信息》；
《关于北京市城市房屋拆迁补助费有关规定的批复》
《2005年机电产品报价手册》（机械工业电子工业出版社）；
国家及地方政府规定建设项目主要税费标准；
委估方提供的设备及房产清单、有关原始会计凭证及财务等资料；
评估人员现场工作记录；
评估人员收集的相关价格信息资料及现场勘查记录。
七、评估方法
机器设备：采用成本法。对于拆迁损坏的机器设备依据《机电产品报价手册》（2005）、《联合商情》以及评估人员收集的相关市场价格确定评估原值。成新率主要依据设备的现时技术状态、已使用年限、工作环境、经济使用寿命等情况，采用观察法和年限法综合确定。
房屋建筑物: 根据委估单位提供的有关资料，经过实地察看、市场调查研究，遵循科学的评估程序，我们对本次评估的房屋、构筑物采用成本法做出评定估算。所谓成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房屋、构筑物的结构特征计算重置同类房屋、构筑物所需投资（简称重置价格）乘综合评价的房屋、构筑物的成新率确定被评估房屋、构筑物价值的一种方法。
拆迁补助费用：依据《关于北京市城市房屋拆迁补助费有关规定的批复》计算停产停业损失费和搬家补助费。
八、评估过程
本次评估工作共分以下四个阶段实施：
项目的前期调查：北京市西单商场股份有限公司有关负责人向北京德威评估有限责任公司项目负责人介绍有关该评估项目的评估目的、评估对象及范围，并根据特定的经济行为选定评估基准日；
资料的准备及项目申报：北京德威评估有限责任公司项目负责人指导资产占有方进行清查资产、填写资产清单、准备有关资料；
评估项目的现场调查实施：评估师到现场对机器设备和房屋建筑物进行实地勘察，核对产权文件及其他原始凭证。
评估整理及报告阶段：选择评估方法和收集市场信息，分析整理资料，评定估算；专业负责人、项目负责人、机构负责人三级复核；评估结果汇总及评估结论分析；最后按照财政部《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》撰写评估说明与评估报告书。
九、评估结果
评估基准日2006年6月30日的待拆迁固定资产损失及相关补助费评估值为7507.82万元。
拆迁补偿汇总表
单位：万元
十、评估结论成立的条件
评估结论系根据各专项评估技术说明中所述的原则、依据、方法、程序得出的；
评估结论仅为本评估目的服务；
评估结论在各专项评估技术说明中所述的原则、依据成立；
本次评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然和其他不可抗力的影响；
没有考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
评估结论是本评估机构出具的，受本评估机构人员的执业能力的影响。
十一、评估报告评估基准日期后重大事项
无。
十二、评估报告法律效力、使用范围与有效期
评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力；评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。
评估结论有效期自评估基准日起1年。
评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用。未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。
十三、评估报告提出日期
2006年7月8日
项目负责人：中国注册评估师 孟郁林
项目复核人：中国注册评估师 刘燕坤
北京德威评估有限责任公司
二ＯＯ六年七月八日