保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

　　（注册地址：乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦8楼）

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《广东水电二局股份有限公司招股说明书》全文及相关备查文件。

　　本公司董事、监事和高级管理人员目前未持有本公司股票，并承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　第二节 股票上市情况

　　一．公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“粤水电”）首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]41号文核准，本公司公开发行人民币普通股8,200万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售1,640万股，网上定价发行6,560万股，发行价格为5.09元/股。

　　经深圳证券交易所《关于广东水电二局股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]91号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“粤水电”，证券代码“002060”；其中本次公开发行中网上定价发行的6,560万股股票将于2006年8月10日起上市交易。

　　本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足3 个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二．公司股票基本情况

　　（一）上市地点：深圳证券交易所

　　（二）上市时间：2006年8月10日

　　（三）股票简称：粤水电

　　（四）股票代码：002060

　　（五）总股本：22,000万股

　　（六）首次公开发行股票增加的股份：8,200万股

　　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　（八）控股股东广东省水利水电第二工程局（持股10,543万股）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本局直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　股东广东梅雁企业（集团）股份有限公司（持股1,694万股）、广东泰业实业投资有限公司（持股521万股）、广东省水利电力勘测设计研究院（持股352万股）、汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司（持股261万股）、广东省建筑科学研究院（持股234万股）、增城市山河园林绿化工程有限公司（持股195万股）均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3 个月。

　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的6,560万股股份无流通限制及锁定安排。

　　（十一）公司股份可上市交易时间表

　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十三）上市保荐人：宏源证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一．发行人基本情况公司

　　名称：广东水电二局股份有限公司

　　英文名称：Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company,ltd

　　注册资本：22,000万元

　　法定代表人：黄迪领

　　住所：广州经济技术开发区科学城彩频路11号A栋601

　　邮政编码：510660

　　经营范围：水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、建筑装饰装修工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发、投资实业项目、对外投资、工程机械销售，承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装工程及地基与基础工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。上述水利水电工程、房屋建筑工程、公路工程、市政公用工程、机电安装工程具备总承包一级资质，地基与基础工程具备专业承包一级资质，建筑装修装饰工程、隧道工程、航道工程、水工金属结构制作与安装工程具备专业承包二级资质。

　　主营业务：水利水电工程施工业务、市政公用工程、公路工程、机电安装工程、地基与基础工程、房屋建筑工程等工程施工业务。

　　董事会秘书：刘建浩

　　电话：020-61776666

　　传真：020-82607169

　　电子邮箱：ej@gd2heb-ltd.com

　　互联网网址: www.gd2heb-ltd.com

　　二．发行人董事、监事及高级管理人员情况

　　三．发行人控股股东和实际控制人的情况

　　公司控股股东为广东省水利水电第二工程局，其前身是华东101工程处，后改称为电力工业部流溪河水利发电工程局，1973年改称广东省水利电力局第二工程局，1987年改称广东省水利水电第二工程局。第二工程局现注册资本为18,050万元，企业性质为全民所有制，法定代表人为冯国良，住所为广州市大沙头路22号，主要从事的业务为：房地产开发、职工医院、子弟学校、对外投资等。

　　四．发行人前十名股东情况

　　第四节 股票发行情况

　　1．发行数量：8,200万股

　　2．发行价格：5.09元/股

　　3．发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。

　　本次发行网下配售1,640万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为1.2039%，超额认购倍数为83.06倍。本次发行网上定价发行6,560万股，中签率为0.1327781036%，超额认购倍数为753倍。本次网下向询价对象询价配售过程中，由于配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由主承销商包销，因此产生了29股余股，由主承销商宏源证券股份有限公司包销。网上资金申购定价发行不存在余股。

　　4．募集资金总额：41,738万元

　　5．发行费用总额：2,089.24万元

　　（1）承销费：1,252.14万元

　　（2）保荐费：100万元

　　（3）会计师费：206万元

　　（4）律师费：200万元

　　（5）信息披露费：122万元

　　（6）审核费：20万元

　　（7）路演推介费：189.1万元

　　每股发行费用：0.25元。

　　本公告书中披露的会计师费为206万元，较招股说明书中披露的注册会计师费用115万元增加了91万元，增加部分为发行人2004年和2005年审计费共79万元以及本次发行验资费12万元。

　　6．募集资金净额：39,648.76万元

　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2006年8月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具深鹏所验字[2006]071号验资报告。

　　7．发行后每股净资产：3.62元（按照2005年12月31日经会计师事务所审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和减去上半年已派现金额，除以本次发行后总股本计算。）

　　8．发行后每股收益：0.26元（按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计资料

　　一．主要会计数据和财务指标

　　本公告书所载的2006年上半年度财务数据未经会计师事务所审计。公司不再单独披露2006年半年度定期报告，2006年上半年度财务报表的详细内容请参考本公告书附件。

　　（单位：元）

　　二．经营业绩和财务状况的简要说明

　　1．2006年1-6月公司的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素

　　2006年1-6月，公司经营情况正常。2006年1-6月主营业务收入虽然较2005年1-6月有4.96%的降幅，但是由于所从事的工程施工业务中毛利率水平较高的水利水电工程的比例有所增加，因此2006年1-6月公司毛利率为12.36%，较2005年1-6月公司毛利率11.97%增加了0.39个百分点，相应公司主营业务利润有所增加，抵消了因主营业务收入减少给公司经营业绩带来的不利影响。随着公司在市政地铁轨道交通工程、广东省外市场水电工程在2006年下半年进入施工高峰，预计2006年下半年的主营业务收入将会高于2006年上半年。2006年1-6月公司管理费用较2005年同期没有较大变化，营业外收支金额较小，但由于银行借款余额较大，导致2006年1-6月财务费用较2005年同期增加209.27万元，增幅达到55.11%。

　　2006年6月末公司财务状况基本正常，但公司资产负债率为73.09%，主要是由于公司施工经营规模扩大，导致银行借款余额增加。公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有较大幅度降低。

　　2．2006年1-6月主营业务收入、主营业务利润、利润总额和净利润较2005年1-6月增减变动幅度在30%以上的主要原因

　　2006年1-6月公司主营业务收入、主营业务利润、利润总额和净利润，较2005年1-6月的增减变动幅度均在5%以内，不存在变动幅度较大的情况。

　　3．其它重要事项对相关财务数据和指标的影响

　　2006年1-6月，公司不存在对财务数据和财务指标有重大影响的其他重要事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一．发行人自2006 年7月17日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，发生可能对发行人有较大影响的重要事项的具体情况如下：

　　1．自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。

　　2．自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人发生了一笔重大关联交易，具体情况如下：

　　2006年7月18日，发行人与控股股东广东省水利水电第二工程局的控股子公司红河广源水电开发有限公司（以下简称“红河公司”）签定了《云南省红河南沙水电站施工总承包合同书》，约定发行人为红河公司修建南沙水电站工程，合同总金额为38,645.76万元，承包方式为固定单价承包。经云南省红河州发展和改革委员会、云南省红河州建设局《关于南沙水电站工程招标工作的批复》（红发改工能[2006]338号文）批准，南沙水电站工程采用招标方式择优选择施工单位进行施工。

　　公司及董事会已经承诺，公司将在首次公开发行股票上市之日起5日内召开董事会，审议表决该项关联交易，并提交股东大会审议表决。

　　3．自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未进行重大投资。

　　4．自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　5．自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人住所没有变更。

　　6．自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　7．自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　8．自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生对外担保等或有事项。

　　9．自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　10．自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人无其他应披露的重大事项。

　　二．发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在网上定价发行股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一．上市保荐人情况

　　上市保荐人：宏源证券股份有限公司

　　法定代表人：汤世生

　　注册地址：乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦8楼

　　联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层

　　联系电话：（010）62267799—6215、6207

　　传真：（010）62230980

　　联系人：安锐、周洪刚

　　二．上市保荐人的意见

　　上市保荐人宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）认为，广东水电二局股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。宏源证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　广东水电二局股份有限公司

　　二○○六年八月八日

　　附件：广东水电二局股份有限公司资产负债表

　　2006年6月30日                                                        会股01表

　　单位: 元

　　广东水电二局股份有限公司资产负债表(续表）

　　单位负责人：黄迪领            会计机构负责人：陈艺     编制人：吴雄飞

　　广东水电二局股份有限公司利润表

　　2006年6月                                            会股02表

　　单位:元

　　单位负责人：黄迪领             会计机构负责人：陈艺             编制人：吴雄飞

　　广东水电二局股份有限公司

　　现 金 流 量 表

　　2006年1-6月

　　金额单位:人民币元

　　广东水电二局股份有限公司

　　现 金 流 量 表(续)

　　2006年1-6月

　　金额单位:人民币元

　　单位负责人：黄迪领             会计机构负责人：陈艺         编制人：吴雄飞