证券代码：600770　     证券简称：G综艺　　     公告编号：2006-013

　　江苏综艺股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议没有否决或修改议案的情况；

　　2、本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　江苏 综艺股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年8月9日下午2点在通州市兴东镇综艺数码城本公司会议室召开，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，参加表决的股东及股东授权代表共208人，代表股份126,952,007股，占公司总股本的47.02％，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，董事长昝圣达先生主持，公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。

　　二、议案审议情况

　　本次股东大会以记名投票方式逐项进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，会议审议通过如下议案：

　　（一）审议通过了《江苏综艺股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　本公司已于2005年10月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和证监会的有关规定，本公司经过自查，认为已经具备非公开发行股票的条件。

　　同意124,121,575股，占本次会议有效表决权股份总数的97.77％；反对2,004,944股，占本次会议有效表决权股份总数的1.58％；弃权825,488股，占本次会议有效表决权股份总数的0.65％。

　　（二）逐项审议通过了《江苏综艺股份有限公司关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》：

　　1、本次非公开发行A股股票的类型和面值；

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　同意123,600,350股，占本次会议有效表决权股份总数的97.36％；反对307,212股，占本次会议有效表决权股份总数的0.24％；弃权3,044,445股，占本次会议有效表决权股份总数的2.40％。

　　2、本次非公开发行A股股票的数量；

　　本次非公开发行的股票数量不超过3,500万股（含3,500 万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　同意123,605,150股，占本次会议有效表决权股份总数的97.36％；反对239,572股，占本次会议有效表决权股份总数的0.19％；弃权3,107,285股，占本次会议有效表决权股份总数的2.45％。

　　3、发行方式；

　　本次非公开发行股票采用向特定投资者（证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司以及其他机构投资者等特定投资者）非公开发行股票的方式。

　　同意123,575,550股，占本次会议有效表决权股份总数的97.34％；反对322,162股，占本次会议有效表决权股份总数的0.25％；弃权3,054,295股，占本次会议有效表决权股份总数的2.41％。

　　4、发行对象；

　　本次非公开发行对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司以及其他机构投资者等特定投资者。

　　董事会提请股东大会授权董事会确定最终发行对象。每个特定投资者认购的股份数不得低于二百万股，且超出部分应是十万股的整数倍。

　　特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　同意123,575,550股，占本次会议有效表决权股份总数的97.34％；反对256,362股，占本次会议有效表决权股份总数的0.20％；弃权3,120,095股，占本次会议有效表决权股份总数的2.46％。

　　5、定价方式及发行价格；

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的百分之九十。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。

　　同意123,599,690股，占本次会议有效表决权股份总数的97.36％；反对522,575股，占本次会议有效表决权股份总数的0.41％；弃权2,829,742股，占本次会议有效表决权股份总数的2.23％。

　　6、募集资金用途；

　　本次募集资金拟用于向控股子公司北京连邦软件股份有限公司增资,连邦软件将运用增资资金增开100家直营店、完善门户网站和电子商务交易平台及建设相关技术服务中心。

　　本次发行资金到位后，最终实际募集资金净额与投资项目所需资金相比，如有剩余，超出部分将用于补充本公司流动资金；如有缺口，不足部分由本公司自筹解决。

　　若因客观原因导致上述项目在本次募集资金到位前必须进行先期投入，本公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次募集资金到位后再以募集资金补偿自筹资金投入。

　　同意123,595,850股，占本次会议有效表决权股份总数的97.36％；反对375,355股，占本次会议有效表决权股份总数的0.30％；弃权2,980,802股，占本次会议有效表决权股份总数的2.34％。

　　7、关于本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案；

　　在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　同意123,595,350万股，占本次会议有效表决权股份总数的97.36％；反对436,260股，占本次会议有效表决权股份总数的0.34％；弃权2,920,397股，占本次会议有效表决权股份总数的2.30％。

　　8、关于本次发行决议的有效期。

　　提请股东大会同意本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　同意123,594,850股，占本次会议有效表决权股份总数的97.36％；反对132,472股，占本次会议有效表决权股份总数的0.10％；弃权3,224,685股，占本次会议有效表决权股份总数的2.54％。

　　本议案须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　（三）审议通过了《江苏综艺股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》。

　　同意123,595,350股，占本次会议有效表决权股份总数的97.36％；反对134,672股，占本次会议有效表决权股份总数的0.11％；弃权3,221,985股，占本次会议有效表决权股份总数的2.53％。

　　（四）审议通过了《江苏综艺股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成，现提请股东大会给予董事会必要的授权，主要内容包括：

　　1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

　　2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；

　　3、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行的申报事宜；

　　4、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；

　　6、授权董事会在公司完成本次发行事项后办理工商变更登记事宜；

　　7、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；

　　8、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票锁定及上市相关事宜；

　　9、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。

　　10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　同意123,595,350股，占本次会议有效表决权股份总数的97.36％；反对462,060股，占本次会议有效表决权股份总数的0.36％；弃权2,894,597股，占本次会议有效表决权股份总数的2.28％。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。

　　（五）审议通过了《江苏综艺股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　同意123,615,060股，占本次会议有效表决权股份总数的97.37％；反对88,355股，占本次会议有效表决权股份总数的0.07％；弃权3,248,592股，占本次会议有效表决权股份总数的2.56％。

　　（六）审议通过了关于制定和实施《江苏综艺股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的议案。

　　同意123,663,770股，占本次会议有效表决权股份总数的97.41％；反对500,060股，占本次会议有效表决权股份总数的0.39％；弃权2,788,177股，占本次会议有效表决权股份总数的2.20％。

　　本次会议的议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　三、律师见证意见

　　本次会议经江苏世纪同仁律师事务所律师朱增进现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议及会议记录；

　　2、见证律师出具的法律意见书；

　　3、本次股东大会会议资料。

　　特此公告！

　　江苏综艺股份有限公司

　　二零零六年八月九日