证券简称：绿景地产 证券代码：000502 公告编号：2006-021 绿景地产股份有限公司
关于第一大股东转让股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司近日收到第一大股东广州恒大实业集团有限公司（以下简称"恒大集团"）通知，悉该公司与广州市天誉房地产开发有限公司（以下简称"广州天誉"）签 订《股权转让协议书》，将其持有的本公司法人股41,864,466股转让给广州天誉。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及深圳证券交易所《股票上市规则》等要求，现将有关事宜提示公告如下：
一、股权转让概述
根据恒大集团与广州天誉签订的《股权转让协议书》，恒大集团拟将其持有的本公司法人股41,864,466股转让给广州天誉，转让价格为每股1.88441 元，转让价款总计78,889,818元。
本次转让前，恒大集团持有本公司41,864,466股，股份性质为社会法人股，占本公司总股本的26.89%，为本公司第一大股东。本次股权转让完成后，广州天誉将持有本公司41,864,466股，股份性质为社会法人股，占本公司总股本的26.89%，将成为本公司控股股东。
二、受让方基本情况
公司名称：广州市广州天誉开发有限公司
成立时间：1997年7 月18日
注册地址：广州市天河区天河林和中路138、146号六层K室
注册资本：8000 万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：文小兵
经营范围：房地产开发（持资质证书经营）。
经营情况：经审计，截止2005 年12 月31 日，广州天誉总资产为499, 420,042.61元，净资产为49,533,384.88 元，2005 年主营业务收入和净利润分别为0元和-3,941,478.95元。
股东名称：广州市丰嘉企业发展有限公司、广州市越秀山体育俱乐部有限公司，持股比例分别为89%、11%。实际控制人为余斌先生，其在广州市丰嘉企业发展有限公司持股比例为90%，在广州市越秀山体育俱乐部有限公司直接、间接持股比例为86.60%。
三、其他需要说明的事项
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本公司提醒广大投资者，本次股权转让构成对本公司的收购，将与本公司股权分置改革（有关公告详见2006年7月14日、2006年7月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）组合运作；本次股权转让尚须中国证监会审核无异议及本公司股权分置改革方案经本公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(本次会议补充通知待中国证监会审核无异议后发出)审议通过后方可实施。本公司将及时披露相关进展情况，敬请投资者特别关注本公司在指定媒体刊登的公告，注意投资风险。
四、备查文件：恒大集团与广州天誉签订的《股权转让协议书》
特此公告。
绿景地产股份有限公司
董 事 会
二○○六年八月十日
绿景地产股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称： 绿景地产股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 绿景地产
股票代码： 000502
信息披露义务人：广州恒大实业集团有限公司
公司住所： 广州市越秀区农林下路83号广发金融大厦35楼
通讯地址： 广州市越秀区农林下路83号广发金融大厦35楼
股权变动性质： 减少
联系电话： 020-87310666
签署日期： 2006年7月20日
特别提示
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人所持有、控制的绿景地产股份有限公司股份情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制绿景地产股份有限公司的股份。
四、本次股份转让的实施需以中国证监会对广州市天誉房地产开发有限公司收购绿景地产无异议为前提。
五、由于绿景地产股份有限公司的股权分置改革工作已经启动，本次股权转让与绿景地产股份有限公司股权分置改革组合运作。本公司将及时向投资者公告本次股权转让的进展情况。收购人无条件同意绿景地产股份有限公司股权分置改革方案。本次股权转让过户手续需在相关股东会议表决通过股权分置改革方案后方能实施。
六、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
绿景地产、上市公司： 指绿景地产股份有限公司
恒大集团、信息披露义务人： 指广州恒大实业集团有限公司
广州天誉、收购方： 指广州市天誉房地产开发有限公司
本次收购： 指广州天誉协议受让恒大集团持有绿景地产41,864,466
股法人股，占绿景地产总股本的26.89％，进而成为绿景
地产控股股东的行为。
证监会： 指中国证券监督管理委员会
本报告书： 指绿景地产股份有限公司股东持股变动报告书
元： 指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
（一）名称：广州恒大实业集团有限公司
（二）注册地：广州市越秀区农林下路83号广发金融大厦35楼
（三）法定代表人：许家印
（四）注册资本：叁仟万元
（五）营业执照注册号码：4401012038331
（六）企业法人组织机构代码：23123953－7
（七）企业类型：有限责任公司
（八）主要经营范围： 国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）、以自有资金投资实业
（九）经营期限：永久存续
（十）税务登记证号码：国税粤字440102231239537号
地税粤字440102231239537号
（十一）股东名称：许家印
（十二）邮编：510080
（十三）电话：020-87310666
（十四）传真：020-87310648
二、信息披露义务人股权及控制关系
三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
信息披露义务人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持有被收购公司股份情况
在本次收购之前，信息披露义务人持有绿景地产41,864,466股法人股股权，占绿景地产总股本的26.89％，为绿景地产第一大股东。此次收购完成后，信息披露义务人将不再持有绿景地产股权，广州天誉将持有绿景地产26.89%股权，成为绿景地产第一大股东。
二、收购协议摘要
（一）收购协议核心内容
1、收购协议当事人
出让方：恒大集团；受让方：广州天誉。
2、受让股权数量及比例
绿景地产法人股非挂牌交易股41,864,466股，占绿景地产总股本的 26.89％。
3、转让价款
经恒大集团和广州天誉协商确定每股转让价格为1.88441元，总价款为78889818元，全部以现金方式支付。
4、支付节奏
目标股份之转让总价款由受让方在目标股份过户后的十五个工作日内支付完毕。
5、协议签署时间
本次收购的股权转让协议于2006年7月20日签署。
（二）本次收购协议没有特殊条款，不存在补充协议，协议双方就协议转让的股权的表决权行使不存在其他安排。
（三）本次收购尚须经证监会对广州天誉签署的绿景地产收购报告书不提出异议方可实施。
三、拟收购股份的权利限制情况
截止本报告书签署之日，建设集团持有的绿景地产股份不存在诸如质押、查封等权利限制情形，其表决权的行使也不存在任何限制。
四、对受让方调查情况
本次收购的股权受让方为广州市天誉房地产开发有限公司。在本次收购前恒大集团对受让方作了合理的调查，情况如下：
（一）主体资格
受让方广州市天誉房地产开发有限公司成立于1997年7月18日，注册地为广州市天河区天河林和中路138、146号六层K室，法定代表人文小兵，注册资本8000万元，营业执照注册号码：4401011101954，企业法人组织机构代码：63320517－X，主要经营范围：房地产开发（持资质证书经营）
（二）资信状况
受让方广州天誉2005年12月31日经审计的总资产499420043元，净资产49533385元，目前经营状况良好且现金充裕，资信状况良好。
（三）收购意图
受让方通过本次收购成为一家A股上市公司的控股股东，从而可以利用资本市场平台快速发展，不断做大做强。在收购完成之后，广州天誉近期内并没有对绿景地产进行资产重组的目标，也无意改变目前绿景地产的组织架构或更换主要高级管理人员。但从长期来看，广州天誉将给予绿景地产大力支持，使上市公司可以为包括广州天誉在内的全体股东创造更大的价值。
五、关联方欠款、担保及解决方案
截至2006年7月20日，恒大集团无任何对绿景地产的应付未付欠款：
1、绿景地产没有为恒大集团及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出情况；
2、绿景地产没有拆借公司的资金给恒大集团及其他关联方使用情况；
3、绿景地产没有通过银行或非银行金融机构向恒大集团及其他关联方提供委托贷款情况；
4、绿景地产没有委托恒大集团及其他关联方进行投资活动情况；
5、绿景地产没有为恒大集团及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况；
6、绿景地产没有代恒大集团及其他关联方偿还债务情况；
7、绿景地产没有为恒大集团及其他关联方提供担保的情况。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本持股变动报告书之日前六个月内没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。
第五节 备查文件
（一）恒大集团营业执照、税务登记证；
（二）恒大集团与广州天誉签署的《股权转让协议》；
上述备查文件备置地点一为深圳证券交易所，备置地点二为恒大集团公司总部，地址为广东省广州市农林下路83号广发金融大厦35楼，联系人：时守明，联系电话：020-87310666。
第六节 信息披露义务人人声明
本公司承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
广州恒大实业集团有限公司
法定代表人：许家印
签署日期：2006年7月20日
绿景地产股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：绿景地产股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 绿景地产
股票代码： 000502
收购人： 广州市天誉房地产开发有限公司
收购人住所： 广东省广州市天河区天河林和中路138、146号六
层K室
通讯地址： 广东省广州市东风东路836号东峻广场3座12楼
联系电话： 020-87666671
签署日期： 2006年7月20日
收购人特别提示
一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据证券法、收购办法及准则16号的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的绿景地产股份有限公司股份情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式直接持有或控制绿景地产股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需证监会对本报告书无异议后方可实施。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、由于绿景地产股份有限公司的股权分置改革工作已经启动，本次收购将与绿景地产股份有限公司股权分置改革组合运作。收购人将及时向投资者公告本次收购的进展情况。收购人无条件同意绿景地产股份有限公司股权分置改革方案。本次收购的股权过户手续需在相关股东会议表决通过股权分置改革方案后方能实施。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
绿景地产、上市公司： 指绿景地产股份有限公司
广州天誉、收购方： 指广州市天誉房地产开发有限公司
天誉置业： 指天誉置业（控股）有限公司
恒大集团： 指广州恒大实业集团有限公司，系上市公司母公司
本次收购： 指广州天誉协议受让恒大集团持有的绿景地产41,864,466股
法人股，占绿景地产总股本的26.89％，进而成为绿景地产控股
股东的行为。
证监会： 指中国证券监督管理委员会
本报告书： 指绿景地产股份有限公司收购报告书
元： 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）名称：广州市天誉房地产开发有限公司
（二）注册地：广州市天河区天河林和中路138、146号六层K室
（三）法定代表人： 文小兵
（四）注册资本：捌千万元
（五）营业执照注册号码：4401011101954
（六）企业法人组织机构代码：63320517－X
（七）企业类型：有限责任公司
（八）主要经营范围： 房地产开发（持资质证书经营）
（九）经营期限：自1997年7月18日至2034年8月9日
（十）税务登记证号：国税粤字44010663320517X号
地税粤字44010063320517X号
（十一）股东名称：广州市丰嘉企业发展有限公司、广州市越秀山体育俱乐部有限公司
（十二）邮编：510080
（十三）电话：020-87666671
（十四）传真：020-87676716
（十五）公司荣誉：2004年至2006年，连续三年荣获“广东地产资信二十强”、天誉花园项目荣获广州明星楼盘“最佳建筑设计、最具投资价值物业”奖，广州首届“十大最佳名牌住区”；广州“双十佳楼盘“奖；”“住房按揭明星楼盘”奖；“住房信贷优秀客户”奖；“放心楼盘”奖；“安全生产最佳楼板工地”奖；“重合同、守信用”奖等。
二、收购人股权及控制情况
（一）收购人股权控制架构图
（二）收购人股东及关联人介绍
1、收购人股东介绍
（1）广州市丰嘉企业发展有限公司
成立日期：1996年10月3日
注册地址：广州市天河区林和中路138、146号六层J室
注册资本：贰亿元
主营业务范围：国内商业贸易，商品信息咨询服务。自有资金投资实业、投资房地产。
法定代表人：余斌
企业类型：有限责任公司
（2）广州市越秀山体育俱乐部有限公司
成立日期：1997年2月4日
注册地址：广州市越秀区应元路32号地下-1层（越秀山体育场停车场综合楼）
注册资本：贰仟万元
主营业务范围：体育活动、体育竞赛及相关服务（含溜冰场、羽毛球、乒乓球、健身、网球、游泳、壁球）。批发和零售贸易、小食、水吧。保健、沐足。停车场经营。美发美容。
法定代表人：洪发贵
企业类型：有限责任公司
2、主要关联公司介绍
天誉置业系香港联交所上市公司，股票代码0059，注册地址为百慕大，公司地址为香港夏悫道18号海富中心第一座25楼2502B，公司总股本为1,089,861,385股，主营业务为提供互联网、电讯服务及产品，一般买卖，提供金融顾问及服务、证券及物业投资等，公司董事会主席为余斌先生。
3、收购人实际控制人介绍
余斌先生，41岁，大学毕业，1993年开始经商并逐步涉足房地产业，1997年7月创办广州天誉房地产开发有限公司，系天誉置业（控股）有限公司董事会主席。
三、收购人违法违规情况
收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁中胜诉。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本收购报告书签署日，收购人未持有、控制任何其他上市公司股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有被收购公司股份情况
在本次收购之前，收购人未持有被收购公司任何股份。若本次收购得以完成，收购人将持有被收购公司41,864,466股股份，占被收购公司总股本的26.89%，从而成为被收购公司的实际控制人。
二、收购协议摘要
（一）收购协议核心内容
1、收购协议当事人
出让方：恒大集团；受让方：广州天誉。
2、受让股权数量及比例
绿景地产法人股41,864,466股，占绿景地产总股本的26.89％。
3、转让价款及支付
转让价款经恒大集团与广州天誉协商以绿景地产的净资产为基础，确定为每股1.88441元，总价款为78,889,818元，全部转让价款在股权过户完成后十五日内，一次性以现金支付。
4、协议签署时间
本次收购的股权转让协议书于2006年7月20日签署。
（二）股份性质变化
本次收购之前，恒大集团持有的绿景地产股份性质为一般法人股，本次收购之后，该部分股权性质不变，仍为一般法人股。
（三）本次收购需证监会对本报告书无异议后方可实施。
三、拟收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，恒大集团持有的绿景地产股份不存在诸如质押、查封等权利限制情形，其表决权的行使也不存在任何限制。
第四节 收购人关于上市公司股权分置改革所作的特别承诺
2006年7月14日绿景地产公告了股权分置改革方案：以公司公积金向股权登记日在册的全体流通股股东每10股转增3.7股，相当于10送2.06股。由于本次收购发生在非流通股股东及流通股股东就上述已公布的股权分置改革方案沟通期间，本次收购将与股权分置改革工作组合运作，本次收购的股权转让过户需在相关股东会议对股权分置改革方案表决通过后方可实施。
为了保障流通股股东的利益不受损害，保证上市公司股权分置改革的顺利进行。收购人特别作出以下的承诺：
（一）收购人无条件同意最终公告的绿景地产股权分置改革方案。收购人承诺在绿景地产相关法人股收购人名下后积极配合绿景地产股权分置改革方案的实施，不进行对绿景地产股权分置改革方案实施构成任何实质性障碍的行为。
（二）在绿景地产股权分置改革方案实施后，收购人将承继恒大集团关于股权分置改革的义务，并忠实履行恒大集团所作的关于股权分置改革方案的相关承诺及保证。
第五节 备查文件
（一）广州天誉营业执照、税务登记证
（二）广州天誉关于本次收购的董事会决议
（三）广州天誉与恒大集团签署的《股权转让协议书》
上述备查文件备置地点一为深圳证券交易所，备置地点二为广州天誉公司，地址为广东省广州市东风东路836号东峻广场3座12楼，联系人：段少云，联系电话：020-87666671。
第六节 收购人声明
本公司承诺本报告书摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
广州市天誉房地产开发有限公司
法定代表人：文小兵
签署日期：2006年7月20日