上海市第一食品股份有限公司 2006年中期报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。
1.2董事施雷先生、独立董事芮明杰先生因另有公务未能亲自出席第五 届董事会第十五次会议，特分别委托董事王鹰先生、独立董事管一民先生代为出席会议并行使表决权。
1.3 公司中期财务报告未经审计。
1.4 公司负责人吴顺宝，主管会计工作负责人俞剑鸣及会计机构负责人（会计主管人员）潘珠声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2.2.2 非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
2.2.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√适用□不适用
单位:股
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
§4 董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√适用□不适用
§5 管理层讨论与分析
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额36,577.20万元人民币。
因“石库门”上海老酒销量增长，酒业收入同比增加7,000万元；食糖价格上涨及销量增长，糖业收入同比增加15,200万元。又因黄酒及食糖原料价格持续上涨，导致酒业及糖业的主营业务利润率同比有所下降，但整体主营业务利润率受销售结构变化及食品销售利润率上升的影响同比上升1.53个百分点。
5.2 主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务
□适用√不适用
5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
□适用√不适用
5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
报告期内食糖价格上涨、销量增加，食糖生产经营占公司主营业务的比重同比增加5.08个百分点，致使主营业务结构相应发生变化。
5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用√不适用
5.8 募集资金使用情况
5.8.1 募集资金运用
□适用√不适用
5.8.2 变更项目情况
□适用√不适用
5.9 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用√不适用
5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明
□适用√不适用
5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用√不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购或置入资产
□适用√不适用
6.1.2 出售或置出资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
√适用□不适用
公司于2006年3月9日与上海顺和通创业投资管理有限公司签署了《股权转让协议》。根据协议约定，3月30日完成了股权转让交割手续，4月7日股权转让价款转入本公司帐户。
公司于2006年1月18日与上海国际集团有限公司签署了《股权转让协议》。根据协议约定，4月6日完成了过户手续，4月14日，股权转让款项转入本公司帐户。
以上两次股权转让交易将增加当年的现金流入，有利于公司进一步拓展主营业务，提升核心竞争力。
6.2 担保事项
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.3 重大关联交易
6.3.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
本期采购产品关联交易发生额1,326.40万元，其中重大关联交易合计1,177.07万元。
本期销售产品关联交易发生额37,160.80万元，其中上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 36,577.20万元，其中重大关联交易合计36,863.46万元。
单位:万元 币种:人民币
6.3.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
报告期内上市公司未向控股股东及其子公司提供资金，无余额。
6.4 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表
□适用√不适用
6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用□不适用
注：特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。
6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明
□适用√不适用
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 披露比较式合并及母公司的利润表
利润表
2006年1-6月
编制单位: 上海市第一食品股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:吴顺宝 主管会计工作负责人: 俞剑鸣 会计机构负责人: 潘珠
7.3 报表附注
7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。
7.3.2 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与上年相比本年减少合并单位2家：
1、上海顺联通创业投资有限公司
2006年1月，上海顺联通创业投资有限公司股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司受让另一股东陈少东（自然人）所持有的上海顺联通创业投资有限公司10%的股权，受让后其持股比例达到54％，成为该公司的第一大股东。故本公司不再对其进行合并。
2、上海美利丰国际贸易发展有限公司
2006年3月，公司向上海顺和通创业投资有限公司转让所持有的上海美利丰国际贸易发展有限公司50%的股权，出让价格751.48万元。截止2006年6月30日，公司不持有上海美利丰国际贸易发展有限公司股权，故不再对其进行合并。
上海市第一食品股份有限公司
董事长 吴顺宝
二○○六年八月十日
证券代码：600616 证券简称：G食品 编号：临2006-013
上海市第一食品股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市第一食品股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2006年8月8日上午在上海世贸佘山艾美酒店翡翠厅召开，会议应到董事12人，实到董事10人。董事施雷先生、独立董事芮明杰先生因另有公务未能亲自出席本次会议，特分别委托董事王鹰先生、独立董事管一民先生代为出席会议并行使表决权。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、《公司二○○六年中期报告及摘要》；
二、《关于转让平安证券有限责任公司股权的议案》
为优化公司对外投资结构，进一步做大做强食品主业，本公司将所持有的平安证券有限责任公司（以下简称平安证券公司）1000万股股权以协议价人民币每股1元转让给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团），该股权占平安证券公司总股本的0.5556%，转让金额为人民币1,000万元。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方烟糖集团任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事亦均投了同意票并出具了书面意见。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3,000万元，因此，本次关联交易无须获得股东大会的批准。（详见上海市第一食品股份有限公司关于股权转让关联交易的公告）
独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、管一民先生、黄林芳女士在会前出具了同意将《关于转让平安证券有限责任公司股权的议案》提交董事会审议的书面意见，会上亦就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见［第一食品独立董事意见（2006）第6号］，主要内容为：
上海市第一食品股份有限公司转让平安证券有限责任公司股权符合上海市第一食品股份有限公司优化对外投资结构，进一步做大做强食品主业的战略。根据公司董事会办公室提供的资料，平安证券有限责任公司2005年12月31日每股净资产为0.8元，2006年3月31日每股净资产0.8095元，公司现以每股1元价格转让，价格较为合理，未损害其他股东利益。
本次交易系由本公司与烟糖集团之间进行，在关联方烟糖集团任职的三名董事回避并未参与上述关联交易议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定，合法有效。
特此公告
上海市第一食品股份有限公司
二○○六年八月十日
证券代码：600616 证券简称：G食品 编号：2006-014
上海市第一食品股份有限公司
关于股权转让关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
交易内容：
本公司将所持平安证券有限责任公司1,000万股股权转让给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司，该股权占平安证券有限责任公司总股本的0.5556％，转让金额为人民币1,000万元。
关联人回避事宜：
在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。
交易对本公司的影响：
本次交易将增加公司现金流，有利于公司进一步拓展主营业务，提升核心竞争力。
需提请投资者注意的其他事项：
本次交易须经平安证券有限责任公司股东会审议通过并经深圳证监局审核无异议后实施，因此双方签署的《股权转让协议》将自完成上述事项后生效。本公司将根据《股票上市规则》的有关规定，及时跟踪披露相关信息。
一、关联交易概述
为优化公司对外投资结构，进一步做大做强食品主业，本公司将所持有的平安证券有限责任公司（以下简称平安证券公司）1,000万股股权转让给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团），该股权占平安证券公司总股本的0.5556%，转让金额为人民币1,000万元。
由于烟糖集团系本公司第一大股东，本次转让行为构成了关联交易。
本公司第五届董事会第十五次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方烟糖集团任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100 %。独立董事在会前出具了同意将《关于转让平安证券有限责任公司股权的议案》提交董事会审议的书面意见，会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额不超过3,000万元，因此，本次关联交易无须获得股东大会的批准。
根据公司第五届董事会第十五次会议对本关联交易议案形成的决议，本公司已于2006年8月9日与烟糖集团在上海签署了《股权转让协议》。
二、关联方介绍
烟糖集团系本公司第一大股东，持有本公司有限售条件流通股（国家股）115,985,500股，占本公司股份总数的31.73%。
烟糖集团是一家具有50年多历史的大型国有商业企业集团，注册资本32,114万元，法定代表人吴顺宝。目前，烟糖集团已形成物流配送、零售连锁、食品加工、品牌代理、电子商务为主力业态的产业格局。2005年末，国有净资产158,587.9万元，净利润7,653.46万元。2005年末或有负债及期后事项情况：为上海市医药股份有限公司担保金额人民币27,150万元，上海市医药股份有限公司为集团担保金额人民币 27,800万元，无期后事项。
三、关联交易标的基本情况
平安证券有限责任公司的前身为1991年8月22日在中国深圳成立的平安保险公司证券业务部。1995年10月23日，经中国人民银行银复[1995]368号文批准平安证券有限责任公司正式成立，公司注册于中国国家工商行政管理总局，总部设在深圳。该公司经营范围为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、签证；代理登记开户；证券自营买卖；证券（含境内上市外资股）承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。
2001年5月28日，平安证券有限责任公司经中国证监会证监机构字[2001]79号文核准，资本金由1.5亿增加至10亿元人民币。2005年，经中国证监会证监机构字[2005]50号文及证监机构字[2005]147号文核准，在5月9日和12月22日先后两次分别增资人民币3亿元、5亿元，目前注册资本为18亿元人民币，股东结构如下：
本公司于2001年2月12日经第三届董事会第十三次会议审议通过，以每股人民币1.184元的价格投资参股平安证券公司1,000万股，共投资资金1,184万元，占平安证券公司总股本的1％。经2005年平安证券公司增资后，目前本公司仍持有该公司1,000万股，占总股本的0.5556％。该股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
经安永华明会计师事务所审计，截至2005年12月31日，平安证券公司资产总额3,681,981,243元，负责总额2,241,211,658元，净资产1,440,769,585元。截至2006年3月31日，平安证券公司资产总额4,237,722,190.19元，负责总额2,780,508,678.35元，净资产1,457,213,511.84元。（2006年第一季度财务数据未经审计）
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易双方：本公司与烟糖集团
（二）交易标的：本公司持有的平安证券公司股份共计1,000万股
（三）合同签署日期：经本公司第五届董事会第十五次会议审议通过后2个工作日内签订。
（四）交易的定价方法、交易价格和结算方式：
以平安证券公司2005年12月31日经审计的每股净资产0.8元为依据，经双方协商一致确定本公司所持平安证券1,000万股的股权以人民币每股1元计转让给烟糖集团，共计人民币壹仟万元（RMB10,000,000元）。在《股权转让协议》生效后30个工作日内，烟糖集团一次性以现金付清全部款项。
（五）合同的违约赔偿条款：
烟糖集团未能按合同约定期限付款的，应按中国人民银行逾期付款的规定向本公司支付违约金。
（六）合同生效条件和生效时间：
1、《股权转让协议》自本公司第五届董事会第十五次会议审议通过后2个工作日内签订。
2、《股权转让协议》自平安证券公司股东会审议通过转让事宜并经深圳证监局审核无异议后生效。
（七）相关手续办理：
《股权转让协议》生效后，本公司与烟糖集团共同协助平安证券公司办理股权转让的变更登记手续。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
（一）目的
优化公司对外投资结构，进一步做大做强食品主业。
（二）对公司的影响
本次交易将增加公司现金流，有利于公司进一步拓展主营业务，提高核心竞争力。
六、独立董事的意见
独立董事夏大慰先生、芮明杰、管一民先生、黄林芳女士就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见[第一食品独立董事意见（2006）第6号]，主要内容为：
上海市第一食品股份有限公司转让平安证券有限责任公司股权符合上海市第一食品股份有限公司优化对外投资结构，进一步做大做强食品主业的战略。根据公司董事会办公室提供的资料，平安证券有限责任公司2005年12月31日每股净资产为0.8元，2006年3月31日每股净资产0.8095元，公司现以每股1元价格转让，价格较为合理，未损害其他股东利益。
本次交易系由本公司与烟糖集团之间进行，在关联方烟糖集团任职的三名董事回避并未参与上述关联交易议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定，合法有效。
特此公告
上海市第一食品股份有限公司
二○○六年八月十日