甘肃省敦煌种业股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 公司全体董事参加了董事会会议，其中独立董事曹致中、刘存有、 石金星以通讯方式参加会议，并进行了书面表决。

　　1.3 公司中期财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人王大和，主管会计工作负责人李道建及会计机构负责人（会计主管人员）李铭元声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用√不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元人民币。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　5.8.2 变更项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　√适用□不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　□适用√不适用

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　1、1996年本公司入组前分公司金塔县种子公司为甘肃省金塔镁业有限责任公司提供100万元贷款担保责任，1998年甘肃省金塔县种子公司入组本公司并注册为甘肃省敦煌种业股份有限公司金塔县种子公司，由于债务人未能按期偿还贷款，2002年中国长城资产管理公司兰州办事处上诉至甘肃省酒泉市中级人民法院，要求本公司就原金塔县种子公司承担担保责任，2003年6月25日甘肃省酒泉市中级人民法院判决本公司败诉，本公司不服，上诉至甘肃省高级人民法院。经审理，甘肃省高院于2004年1月8日以（2003）甘民二终字第105号裁定原审判决事实不清，主体不当撤销一审判决，发回甘肃省酒泉市中级人民法院重审。2005年甘肃省酒泉市中级人民法院（2004）酒中法民二初字第05号民事判决书审定甘肃省敦煌种业股份有限公司败诉，本公司认为，一审判决认定事实不清、判决不当，请求二审撤销原判，发回重审。截止报告期末，甘肃省高级人民法院尚未做出二审判决。

　　2、2003年3月，本公司下属张掖分公司与湖北襄樊正大农业有限公司签署3份《玉米杂交种产销合同》，约定由张掖分公司为襄樊正大繁制代号分别为CT12、CT36、CT80的玉米杂交种。在合同的履行过程中，CT36因花期不遇而导致田间报废，张掖分公司损失4,828,122.00元。CT12和CT80在收获后，张掖分公司共计向襄樊正大交付玉米种子556万余公斤，襄樊正大付款540余万元，余款11,744,220.00元(其中：CT12为4,581,907.00元、CT80为7,162,313.00元)。2005年6月，张掖分公司向张掖市中级人民法院分三案提起诉讼，诉讼总标的为17,575,831.00元(其中包括CT12滞纳金376,286.00元和CT80滞纳金627,203.00元)。张掖市中级人民法院受理后，襄樊正大以合同性质不属于承揽合同为由，提出管辖权异议，后经甘肃省高级人民法院裁定，驳回了襄樊正大的管辖权异议。

　　本公司认为：CT12案襄樊正大曾出具《还款计划书》，没有大的争议，因此，该案本身不存在败诉风险。CT36田间报废后，襄樊正大和张掖分公司曾签署书面文件，襄樊正大认可其应承担主要责任，张掖分公司在诉讼中也向法院提供了导致花期不遇的原因在于亲本材料本身存在缺陷的证据，用以支持襄樊正大应负全部责任的诉讼主张，因此，本案败诉风险不大，但由于诉讼请求是以法院支持的最高限度来计算的，因此，不能排除法院部分支持的可能性。CT80案在审理过程中，双方争议的焦点在于张掖分公司是否向襄樊正大交付了种子，由于张掖分公司有证据证明交付种子的事实，因此，该案败诉风险不大。

　　3、1998年10月29日，金塔县金雪食品有限公司向农行金塔支行借款165万元，期限5年，原金塔县良种棉收购加工厂提供了连带保证担保。1998年11月，原金塔县良种棉收购加工厂整体移交酒泉地区现代农业（控股）集团有限公司后，后由该公司发起设立甘肃省敦煌种业股份有限公司，金塔县良种棉收购加工厂为本公司下属分公司。2001年10月30日，金塔县金雪食品有限公司依法破产，贷款未能受偿。

　　2005年10月26日，农行金塔支行向酒泉市中级人民法院提起诉讼，认为甘肃省敦煌种业股份有限公司兼并了原金塔县良种棉收购加工厂，应当承担担保责任。该案经酒泉市中级人民法院开庭审理，2006年4月12日，酒泉市中级人民法院做出（2005）酒中法民一初审字第029号民事裁定书，裁定中止诉讼。

　　本公司认为：原金塔县良种棉收购加工厂于1998年11月由原酒泉行署1998（136）号文划拨后整体移交酒泉地区现代农业（控股）集团有限公司，现代公司将金塔良种棉收购加工厂的净资产连同其他7加种子企业的净资产一并出资发起设立甘肃省敦煌种业股份有限公司，因此，不存在甘肃省敦煌种业股份有限公司兼并事由，农行金塔支行的诉讼主体是错误的，该案不存在败诉风险。

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　√适用□不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 甘肃省敦煌种业股份有限公司                                 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:王大和        主管会计工作负责人: 李道建        会计机构负责人: 李铭元

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　股票代码：600354 股票简称：敦煌种业 公告编号：临2006-21

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司

　　股权分置改革相关股东会议表决结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次相关股东会议无否决提案的情况；

　　2、本次相关股东会议召开期间无修改提案的情况,亦无新提案提交表决；

　　3、公司将于近期刊登股权分置改革实施公告；

　　4、公司股票复牌具体时间详见股权分置改革方案实施公告。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年8月8日下午14：00

　　网络投票时间：2006年8月4日、2006年8月7日、8日每个交易日上午9：30-11：30,下午13：00－15：00

　　2、现场会议召开地点：甘肃省酒泉市肃州区盘旋东路16号公司5楼会议室

　　3、会议表决方式：本次会议采取现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：公司董事长王大和先生

　　6、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席总体情况

　　参加本次相关股东会议表决的股东及股东代表共904 名,代表股份 124233516股 ,占公司有表决权总股份的 66.85%。其中,流通股股东及股东代表共899名,代表股份    13267116股,占公司流通股有表决权股份的 17.69%,占公司有表决权总股份的7.13%。

　　2、现场会议出席情况

　　参加本次相关股东会议表决的非流通股股东共5名,代表股份110966400 股,占公司有表决权总股份的59.67 %；流通股股东及授权代表共３名,代表股份 654442股,占公司流通股有表决权股份的0.87%,占公司有表决权总股份的0.35%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的流通股股东共896名,代表股份12612674股,占公司流通股有表决权股份的16.82%,占公司有表决权总股份的６.7８%。

　　三、议案审议及表决情况

　　本次相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司股权分置改革方案》,表决结果如下：

　　代表股份数     同意股数     反对股数     弃权股数     赞成比例

　　全体参与股东 122674304     1507312     51900         98.74%

　　流通股股东     11707904     1507312     51900         88.25%

　　非流通股股东 110966400             0                 0             100%

　　经全体参加表决股东所持表决权的三分之二以上同意,并经全体参加表决流通股股东所持表决权的三分之二以上同意,《甘肃省敦煌种业股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

　　四、参加表决的前十大流通股股东持股及投票情况

　　序号     股东名称                                     持股数(股)             表决结果

　　1        申银万国-汇丰-

　　MERRILL LYNCH INTERNATIONAL     580542                    同意

　　2 全国社保基金六零二组和基金                1436328                    同意

　　3 中国银行-嘉实增长开放式证券

　　投资基金                                                 957767                    同意

　　4         国泰君安-建行-

　　香港上海银行汇丰银行有限公司                 847593                    同意

　　5 申银万国-花旗-LBSLIMITED             697391                    同意

　　6 朱承坚                                                     437500                    同意

　　7 陈文生                                                     392000                    同意

　　8 郭砚                                                         200000                    同意

　　9 刘保平                                                     181800                    同意

　　10 董建华                                                     180000                    同意

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市炜衡律师事务所

　　2、律师姓名： 覃耀辉

　　3、结论性意见：

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序,提出议案的主体资格,议案的修改程序、出席会议人员资格,股东大会的表决方式、表决程序等事宜符合《公司法》、《证券法》、《网络投票指引》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件的规定; 甘肃省敦煌种业股份有限公司股权分置改革相关股东会议所通过的决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、甘肃省敦煌种业股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

　　2、北京市炜衡律师事务所关于甘肃省敦煌种业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

　　3、甘肃省敦煌种业股份有限公司股权分置改革说明书。

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

　　二○○六年八月十日

　　股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2005-22

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司

　　三届董事会第十一次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第十一次会议于2006年7月30日以书面形式发出通知，于2006年8月8日在公司五楼会议室召开，会议应到董事12人，实到董事9名，其中独立董事曹致中、刘存有、石金星以通讯方式参加了会议并对会议议案进行了书面表决，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了公司2006年中期报告及摘要。

　　赞成12 票，反对0 票，弃权0 票。

　　二、审议通过了关于为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司4600万元贷款提供担保的议案。内容详见《甘肃省敦煌种业股份有限公司对控股子公司提供担保的公告》。

　　赞成12 票，反对0 票，弃权0 票。

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

　　二○○六年八月十日

　　股票代码：600354 股票简称：敦煌种业 公告编号：临2006-23

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司

　　对控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司

　　● 担保金额：4600万元

　　● 2006年度公司累计对外担保额度为：37万元

　　● 本次是否有反担保：否

　　一、担保情况概述

　　2006年8月8日,在公司五楼会议室召开了三届十一次董事会,12名董事一致同意为控股子公司酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司向农业发展银行酒泉市肃州区支行申请流动资金贷款4600万元提供担保。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司

　　住 所：甘肃省酒泉市肃州区高新工业园区酒火路69号

　　法定代表人：马宗海

　　注册资本：2000万元人民币

　　经营范围：棉籽及其它油料作物的收购加工及产品的销售

　　酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司(以下简称"棉蛋白油脂公司")是本公司的控股子公司,成立于2004年10月14日,本公司持股95%。截止2006年6月30日,棉蛋白油脂公司资产总额3786.53万元,负债总额 2083.80万元,净资产1702.73 万元,资产负债率为55.03 %；棉蛋白油脂公司2006上半年实现净利润 55.84万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：信用担保

　　担保期限：合同签署生效日起一年

　　计划发生担保金额：4600万元人民币

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为, 棉蛋白油脂公司为公司控股子公司,经营状况预期良好,为满足其经营发展需要,同意为其银行借款提供担保。

　　五、公司累计对外担保及逾期担保情况

　　截止2006年8月8日，含本次担保，公司累计对外担保金额为4637元。公司无对外逾期担保。

　　六、备查文件：

　　1、经与会董事签字生效的三届十一届董事会决议；

　　2、被担保人营业执照复印件；

　　3、被担保人最近一期财务报表。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年八月十日