保荐人(主承销商)：兴业证券股份有限公司

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站的本公司珠海华发实业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书全文。

　　二、概览

　　1、可转换公司债券简称：华发转债

　　2、可转换公司债券代码：110325

　　3、可转换公司债券发行量：43000万元（43万手）

　　4、可转换公司债券上市量：43000万元（43万手）

　　5、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　6、可转换公司债券上市时间：2006年8月11日

　　7、可转换公司债券上市的起止日期：2006年8月11日-2011年7月27日

　　8、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算公司上海分公司

　　9、上市推荐人：兴业证券股份有限公司

　　10、可转换公司债券的担保人：中国工商银行广东省分行

　　11、可转换公司债券的信用级别及资信评估的机构：中诚信国际信用评级有限责任公司出具了信评委函字[2006]076号《2006年珠海华发实业股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，本次发行的华发可转债信用级别为AAA级。

　　三、绪言

　　1、本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《关于发布<公开发行在证券的公司信息披露内容与格式准则第14号-可转换公司债券上市公告书>的通知》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制；

　　2、本次发行经中国证监会证监发行字[2006]50号文批准，发行数量为43,000万元（43万手），每张面值为100元，发行方式为向2006年7月26日收市后登记在册的公司股东按持股比例优先配售；公司股东放弃配售部分通过上证所交易系统上网定价方式向社会公开发行，向社会公开发行后剩余部分由本次公开发行可转债的承销团进行余额包销。

　　3、本次可转换公司债券上市经上海证券交易所以上证上字【2006】593号文批复，上市地点为上海证券交易所，债券简称“华发转债”，债券代码“110325”。

　　4、本公司已于2006年7月25日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《珠海华发实业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》和《珠海华发实业股份有限公司可转换公司债券发行公告》。《珠海华发实业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》正文可以在http://www.sse.com.cn网站查询。

　　四、发行人概况

　　（一）发行人基本情况

　　1、发行人名称：珠海华发实业股份有限公司

　　英文名称：Huafa Industrial Co.,LTD.Zhuhai

　　2、股票上市地点：上海证券交易所

　　3、股票简称：G华发

　　4、股票代码：600325

　　5、法定代表人：袁小波

　　6、董事局秘书：陈运涛

　　7、成立日期：1992年8月18日

　　8、注册资本：26000万元

　　9、住所及邮政编码：珠海市拱北丽景花园华发楼 519020

　　10、电话及传真：电话：0756－8282111 传真：0756-8883298

　　11、互联网网址：www.cnhuafas.com

　　电子邮箱：zqb@cnhuafas.com

　　12、经营范围：房地产、物业管理；批发零售、代购代售；建筑材料，金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通讯设备（不含移动通讯终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。

　　13、主营业务：房地产开发。

　　（二）发行人的历史沿革

　　本公司是1992年4月经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50号文和珠体改委[1992]73号文批准，由珠海经济特区华发集团公司联合珠海市投资管理公司、珠海经济特区房地产开发总公司和深圳投资基金管理公司作为法人股东，并经中国人民银行珠海分行以（92）珠人银金管字第110号文批准发行内部职工股，以定向募集方式设立的。1992年8月18日，公司在珠海市工商行政管理局注册成立，总股本24,000万股。

　　2000年12月，经广东省财政厅粤企财[2000]232号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2000]1053号文批准，公司向股东华发集团回购1亿股法人股，股本减至14,000万股。

　　2004年2月5日，经中国证监会证监发行字〔2004〕7号文批准，本公司向社会公开发行6,000万股，每股发行价格人民币7.03元，扣除发行费用，实际募集资金40,598.97万元。于2004年2月25日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“华发股份”，证券代码“600325”。本次股票发行后，本公司股本变更为20,000万股。

　　经2005年第一次临时股东大会审议通过，公司于2005年8月23日实施了股权分置改革。

　　2005年9月30日，经公司2005年第三次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以总股本2亿股为基数，以资本公积金向2005年10月27日为股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本为2.6亿股。

　　（三）本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、可转债的情况

　　（四）发行前股本结构及大股东持股情况

　　1、公司发行前股本结构情况

　　公司股本结构表

　　2、截止2006年3月31日，前十大股东持股情况表

　　3、公司控股股东情况

　　本公司控股股东为珠海经济特区华发集团公司（以下简称“华发集团”）。珠海经济特区华发集团公司是珠海市国有资产监督管理委员会全资下属企业，珠海市国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。

　　五、发行与承销

　　1、发行数量：43,000万元

　　2、向原股东发行数量：全部向原股东优先配售

　　3、发行价格：100元

　　4、可转换公司债券面值：100元

　　5、募集资金总额：43,000万元

　　6、发行方式：向2006年7月26日收市后登记在册的公司股东按持股比例优先配售，其中有限售条件的股东和深圳市值配售的股东由主承销商组织通过网下配售，无限售条件股东通过网上配售；公司股东放弃配售部分通过上证所交易系统以上网定价方式向社会公开发行，向社会公开发行后剩余部分由本次公开发行可转债的承销团进行余额包销。

　　7、发行情况：本次发行至2006年8月2日结束，根据发行结果，网下向原股东配售132,871,000元，网上向原股东配售75,219,000元，向社会公开发行221,910,000元，合计430,000,000元。

　　8、最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量：

　　9、发行费用总额及项目：

　　10、承销情况

　　原股东及社会公众认购华发转债后，主承销商兴业证券股份有限公司未发生余额包销情况。

　　11、发行人本次可转债募集资金验资及入帐情况

　　根据华证会计师事务所有限公司出具的《珠海华发实业股份有限公司验资报告》（华证验字[2006]第15号），截至2006年8月3日止，已募集到发行可转换公司债券资金人民币43000万元，扣除证券承销费和保荐费1690万元后，余额41310万元于2006年8月2日汇入华发股份在中国工商银行珠海分行莲花支行的帐户内。

　　六、发行条款

　　1、发行证券种类：可转换公司债券

　　2、发行数量：人民币43,000万元

　　3、票面金额：每张面值100元

　　4、可转债期限：5年

　　5、利率条款：本次发行的可转债票面利率为第一年1.3％、第二年1.6％、第三年1.9％、第四年2.2% 、第五年2.5%，票面利率随计息当日一年期定期存款利率浮动。

　　6、付息日期：本次发行的可转债利息为自发行之日起每年支付一次，即每年的7月27日为付息日。

　　7、转股条款

　　（1）转股期：2007年1月27日-2011年7月27日

　　（2）初始转股价格：7.68元

　　（3）转股价格的调整：当公司配股、送股或转增股本、增发（不包括可转债转换的股本）、派息等情况引起公司股份变动时，转股价格进行调整。

　　（4）转股价格特别向下修正条款

　　a）在可转债的转股期间, 当公司股价连续30个交易日内有20个交易日低于当期转股价格的80%时，董事局有权提议特别向下修正转股价格；董事局对此权利的行使在12个月内不得超过一次。

　　b）转股价格特别向下修正方案须提交股东大会表决，且须经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上同意。股东大会表决时，持有公司可转债的股东应当回避。

　　c）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　（5）转股时不足一股金额的处理方法

　　当可转债持有人转股后其账户中可转债余额不足转换一股时，公司将在该种情况发生日后五个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息。

　　（6）转股年度有关股利的归属

　　可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息（包括本付息年计息日至转股当日之间的利息），增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

　　8、赎回条款

　　（1）到期赎回

　　可转债到期后的五个交易日内，若到时一年期存款利率高于2.25%，公司将以〔106＋100*(到期日一年期存款利率－2.25%)〕元（含当年利息）的价格将全部未转股的可转债赎回；若到时一年期存款利率不高于2.25%，公司将以106元（含当年利息）的价格将全部未转股的可转债赎回。

　　（2）提前赎回

　　在本次发行的可转债的转股期间，如果公司A股股票连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%，则公司有权以103元(含当期利息)的价格赎回全部或部分未转股的可转债，若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（3）公司每年(付息年)可按上述条件行使一次赎回权，但若在首次满足条件时不实施赎回，公司当年(付息年)不得再行使赎回权。

　　9、回售条款

　　（1）在转换期内,如本公司股票在连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，持有人有权以103元（含当期利息）的价格回售给公司。

　　（2）可转债持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次, 但若首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。

　　10、 附加回售条款

　　公司经股东大会批准改变本次发行可转债的募集资金用途，或经股东大会批准公司合并或分立时，可转债持有人享有一次附加回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给公司，回售价格为103元（含当年利息）。可转债持有人行使该附加回售权不影响前述“回售条款”约定的回售权的行使。

　　11、可转换公司债券余额的处置

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：可转换公司债券面值少于3000万元时，公司将立即公告并在3个交易日后停止交易。从可转债因流通面值少于前述相关规定而被停止交易后至可转债到期日前，公司将有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。如公司决定提前清偿未转股的全部可转债，公司董事局将在公司做出前述决定之日起5个交易日内，在证监会指定报刊和互联网网站连续公布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。中国证券登记结算公司上海分公司将根据公司的支付指令，直接记加持有人相应的交易保证金，同时注销可转债。提前还本付息后，公司将公告提前还本付息的结果及对公司的影响。

　　七、申请转股的程序

　　（一）转股程序及转股申请的声明事项

　　转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。在转换期内上海证券交易所将专门设置一交易代码供可转债持有人申请转股。持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请时，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司股票的股份数。与转股申请相应的转债总面值必须是1000元的整数倍。转股的最小单位为一股。不足转换为一股的可转换公司债券按第7条第（5）款处理。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数，上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

　　在可转债存续期间，本公司将于每一季度结束后的两个交易日内公告因可转债转股所引起的普通股股份变动情况。

　　（二）转股申请时间

　　华发转债持有人须在华发转债转股期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指上海证券交易所交易日的正常交易时间。除非：

　　1、在本公司股票停牌时间；

　　2、按有关规定，本公司须申请停止转股的期间。

　　（三）可转换公司债券的冻结及注销

　　上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）投资者的可转换公司债券数额，同时记加投资者相应的股票数额。

　　（四）股份登记事项及因转股而配发的股份所应享有的权益

　　可转换公司债券经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因可转换公司债券转换而增加的本公司Ａ股股票享有与原股票同等的权益，并可于转股后下一个交易日与本公司已上市交易的Ａ股股票一同上市交易流通。

　　（五）转股过程中的有关税费事项

　　转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非本公司应该交纳该类税费或者本公司对该类税费负有代扣代缴义务。

　　八、担保事项

　　经中国工商银行股份有限公司总行授权，中国工商银行股份有限公司广东省分行为本次发行提供全额连带责任保证担保，与本公司签署了《担保协议》，并出具了工银粤担保承字（2006）001号《担保函》。

　　九、资信情况

　　本公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字[2006]076号《2006年珠海华发实业股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，本次发行的华发可转债信用级别为AAA。

　　十、偿债措施

　　本公司将努力通过良好的业绩和有效的管理确保偿债能力，向未实施转股的债券持有者按时支付利息，并在可转换公司债券到期后五日内向未转股的债券持有者支付本息。主要偿债措施包括：

　　1、 坚持稳定发展，提高盈利能力；

　　2、 保证资产的流动性，提高流动性管理能力；

　　3、 保证资金用途与偿债期限相匹配；

　　4、 当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时，本次可转债的担保方中国工商银行股份有限公司广东省分行将遵照《担保函》对债券持有人进行还本付息。

　　十一、发行人财务会计资料

　　1、审计意见情况

　　本公司2003年度、2004年度、2005年度以及2006年一季度财务报告已经华证会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计意见。

　　2、主要财务指标

　　3、财务信息查阅

　　投资者阅读公司年度报告或中期报告，刊登三年财务报告的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，网站为http://www.sse.com.cn。

　　十二、其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。　

　　十三、董事局上市承诺

　　本公司董事局承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公众传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；

　　4、本公司没有无记录的负债。

　　十四、上市保荐人及其推荐意见

　　1、保荐人基本情况

　　保荐人(主承销商)：兴业证券股份有限公司

　　注册地址：福建省福州市湖东路99号标力大厦

　　法定代表人：兰荣

　　电话：021－68419393

　　传真：021－68419547

　　保荐代表人：宋乐真、卢学线

　　项目主办人：甄新中

　　经办人员：刘新军

　　2、保荐人推荐意见

　　兴业证券股份有限公司作为珠海华发实业股份有限公司发行可转换公司债券的保荐人和主承销商，根据《证券法》、中国证券监督管理委员会令第30号《上市公司新股发行管理办法》和证监发行字[2006] 15号《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规的要求，以行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了上市保荐书，并发表意见如下：“本公司认为，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的申请发行可转换公司债券的实质条件，本公司同意推荐发行人的可转换公司债券在上海证券交易所上市。”

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2006年8月10日