保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能性。

　　2、本次股权分置改革方案实施后，公司非流通股股股东的持股数量将保持不变、持股比例有所下降，公司流通股股股东的持股数量将增加、持股比例有所上升，公司总股本随之扩大，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因为本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、公司董事会需要在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果。如上述沟通协商未在预定的时间内完成或者未达到预定目标，存在延期或者取消本次相关股东会议的风险。

　　4、本公司唯一非流通股股东南方香江集团有限公司所持本公司非流通股共计13,674万股法人股无权属争议，其中3600万股已经质押给广东发展银行股份有限公司深圳中深花园支行，上述质押已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。该股份质押情况不影响本次股权分置改革方案的实施。

　　5、本公司与非流通股东于2006年5月22日签署了《资产置换协议》。本公司以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的98.68%股权在评估值44,897.89万元的基础上溢价10%作价49,387.68万元，与南方香江合法持有的郑州郑东置业有限公司90%的股权、洛阳百年置业有限公司90%的股权、进贤香江商业中心有限公司90%的股权、随州香江商贸有限公司90%的股权以及长春东北亚置业有限公司60%的股权经评估后的价值50,811.79万元进行置换，置换差价1,424.11万元将作为本公司非流通股股东南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价安排之一。若本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，该部分置换差价1,424.11万元仍将留待下次股权分置改革作为对价安排组成部分。

　　6、鉴于本公司股权分置改革方案以资产重组方案为前提，若上述资产置换方案未能按规定获得相关主管部门、监管部门或本公司股东大会批准，则非流通股股东取消本次股权分置改革动议。若上述资产置换方案按规定获得相关主管部门、监管部门及本公司股东大会批准，但本次股权分置改革未能获得相关股东会议表决通过，则资产置换方案仍然实施。

　　7、根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案须经相关股东会议批准。本次以资本公积金向流通股股东定向转增股本是以公司进行股权分置改革为目的，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第2次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的会议股权登记日为同一日。

　　8、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司资本公积金应当经会计师事务所审计，审计基准日为2006年6月30日。截至2005年12月31日，公司的资本公积金为125,932,280元，本次股权分置改革方案共需向流通股股东定向转增32,256,000股股份，因此公司目前的资本公积金状况将足以完成本次股权分置改革方案。保荐机构及律师认为以资本公积金专项审计报告作为本次定向转增股本的依据合法、有效。

　　9、本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　公司非流通股股东为获得其持有的非流通股股份的上市流通权，向流通股股东作出如下对价安排：

　　1、以公司现有流通股本21504万股为基数，以截止2006年6月30日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增1.5股的股份，相当于以资本公积金向全体股东每10股转增0.917股后，非流通股股东将所获转增股份全部转送流通股股东，本次定向转增股份的对价安排相当于流通股股东每10股流通股获送0.534股的对价。

　　2、本公司与非流通股东于2006年5月22日签署了《资产置换协议》。本公司以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的98.68%股权在评估值44,897.89万元的基础上溢价10%作价49,387.68万元，与南方香江合法持有的郑州郑东置业有限公司90%的股权、洛阳百年置业有限公司90%的股权、进贤香江商业中心有限公司90%的股权、随州香江商贸有限公司90%的股权以及长春东北亚置业有限公司60%的股权经评估后的价值50,811.79万元进行置换，置换差价1,424.11万元将作为本公司非流通股股东南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价安排之一。该部分置换差价相当于作出每10股流通股送0.07股的对价安排（以停牌前收盘价5.59元为计算基准）。

　　上述两项对价安排合计相当于对流通股东每10股送0.604股。

　　二、追加对价的安排：

　　公司非流通股东南方香江承诺，如果公司股权分置改革方案实施后，公司2006年或2007年经营业绩没有达到预定目标，南方香江将向无限售条件的流通A股股东追送股份一次。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，南方香江仅针对第一次触发追送股份条件时进行追送，即追送一次。

　　1、追送股份的触发条件

　　（1）在香江控股完成股权分置改革后，香江控股2006年度经审计净利润低于6014.53万元，或公司2006年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见；

　　（2）香江控股2007年度经审计净利润低于7818.89万元，或公司2007年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。

　　2、追送股份数量

　　如果发生上述情况之一，南方香江将无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为10,752,000股（相当于以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，每持有10股流通股获送0.5股）。一次追送完毕，此承诺自动失效。

　　3、追送股份的时间

　　公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司年度报告经股东大会审议通过后的10个交易日内，按上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相应程序安排实施。

　　4、追送股份的对象

　　追送股份的对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的公司流通A股股东，该股权登记日将由公司董事会确定并公告。

　　5、追送股份承诺的履约安排

　　公司将协助南方香江在股改相关股东会议股权登记日前向中国证券登记结算公司上海分公司申请临时保管追送股份总数的最大数量，即10,752,000股，直至追送股份承诺期满或追送股份条件被触发。

　　南方香江做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，香江控股的非流通股股东做出了法定最低承诺。除此之外，香江控股的非流通股股东无特别承诺。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1．本次相关股东会议的股权登记日：待定

　　2．本次相关股东会议现场会议召开日：待定

　　3．本次相关股东会议网络投票时间：待定

　　公司将在获得中国证监会对于本次重大资产重组审核通过的书面意见后发布相关股东会议的日程安排；如公司本次重大资产重组未获中国证监会审核通过，公司将在获得中国证监会该等明确书面意见的次日发布公告，中止股权分置改革相关工作或调整股权分置改革方案。

　　五、本次改革香江控股股票停复牌安排

　　1本公司董事会已申请相关股票自2006年8月7日起停牌，8月11日公告股改说明书，最晚于8月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2本公司董事会将在2006年8月21日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌；

　　3如果本公司未能在2006年8月21日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将向上交所申请延期披露沟通方案；如不能获得上交所批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌。

　　4本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：0539-8785596

　　传真：0539-8785595

　　电子信箱：hkhc@hkhc.com.cn

　　公司网站：http://www.hkhc.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一) 改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　1、以公司现有流通股本21504万股为基数，以截止2006年6月30日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增1.5股的股份，相当于以资本公积金向全体股东每10股转增0.917股后，非流通股股东将所获转增股份全部转送流通股股东，本次定向转增股份的对价安排相当于流通股股东每10股流通股获送0.534股的对价。

　　2、本公司与非流通股东于2006年5月22日签署了《资产置换协议》。本公司以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的98.68%股权在评估值44,897.89万元的基础上溢价10%作价49,387.68万元，与南方香江合法持有的郑州郑东置业有限公司90%的股权、洛阳百年置业有限公司90%的股权、进贤香江商业中心有限公司90%的股权、随州香江商贸有限公司90%的股权以及长春东北亚置业有限公司60%的股权经评估后的价值50,811.79万元进行置换，置换差价1,424.11万元将作为本公司非流通股股东南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价安排之一。该部分置换差价相当于作出每10股流通股送0.07股的对价安排（以停牌前收盘价5.59元为计算基准）。

　　上述两项对价安排合计相当于对流通股东每10股送0.604股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　对于资产置换差额形成的对价安排，将在股份公司股东大会审议批准后安排实施。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，公司原非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注2：G日指南方香江本次追送承诺相关义务履行完毕之后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司仅有一家非流通股股东，所以不存在上述情况。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　海通证券在综合考虑了公司基本面和全体股东的即期利益和远期利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排做出分析如下：

　　近年来的宏观调控导致固定资产投资增速逐步下降，而工程机械行业是机械行业中受宏观调控负面影响最大的子行业。2005年全年工程机械行业景气度快速回落，收入缓慢增长，增长速度最慢，仅为5.7%，远低于机械行业平均水平；而利润也是机械行业的重点子行业中唯一下降的，而且降幅较大，达到27.76%。根据经审计的2005年度公司会计报表显示，香江控股主营业务中，装载机业务毛利率为9.50%，而商业地产行业的毛利率则高达34.67%，相差甚大。

　　通过本次资产置换，香江控股将下属的工程机械业务资产与南方香江下属较为成熟的商贸流通业资产进行置换，彻底实现其由工程机械类上市公司向商贸流通类公司的转型。此举将有利于充分利用南方香江的综合优势，消除同业竞争，规范关联交易，大大提升公司核心竞争力。本次资产置换后，公司未来发展战略将变为大力发展以商贸批发为主的大型物流市场网络建设和销售，从而为公司的可持续发展打下了坚实的基础。

　　本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所以及中华财务会计咨询有限公司的审计和评估，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。同时本公司还聘请了具有主承销资格的证券公司及律师事务所作为本次交易的独立财务顾问及法律顾问。上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价的公允性及交易过程的公正合理性，能够最大限度地保护本公司及非关联股东的利益。

　　在此基础上，考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障流通股股东权益不受损失，非流通股股东决定一方面对公司资产以溢价实施资产置换，另一方面做出向流通股股东定向转增股本的对价安排，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

　　此外，公司非流通股股东承诺，如果公司股权分置改革方案实施后，公司2006年或2007年经营业绩没有达到预定目标，南方香江将向无限售条件的流通A股股东追送股份一次，以进一步保障流通股股东的利益。在公司的未来发展中，南方香江还将持续注入商贸地产优质资源，并将公司作为南方香江唯一的商贸地产业务平台，从而实现上市公司的长远可持续发展。

　　综上所述，保荐机构海通证券认为：香江控股此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面情况和全体股东的即期利益与远期利益，有助于提高公司的核心竞争力，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平公平合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，公司非流通股股东南方香江做出如下追送承诺：

　　如果公司股权分置改革方案实施后，公司2006年或2007年经营业绩没有达到预定目标，南方香江将向无限售条件的流通A股股东追送股份一次。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，南方香江仅针对第一次触发追送股份条件时进行追送，即追送一次。

　　1、追送股份的触发条件

　　（1）在香江控股完成股权分置改革后，香江控股2006年度经审计净利润低于6014.53万元，或公司2006年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见；

　　（2）香江控股2007年度经审计净利润低于7818.89万元，或公司2007年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见；

　　2、追送股份数量

　　如果发生上述情况之一，南方香江将无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为10,752,000股（相当于以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，每持有10股流通股获送0.5股）。一次追送完毕，此承诺自动失效。

　　3、追送股份的时间

　　公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司年度报告经股东大会审议通过后的10个交易日内，按上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相应程序安排实施。

　　4、追送股份的对象

　　追送股份的对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的公司流通A股股东，该股权登记日将由公司董事会确定并公告。

　　5、追送股份承诺的履约安排

　　公司将协助南方香江在股改相关股东会议股权登记日前向中国证券登记结算公司上海分公司申请临时保管追送股份总数的最大数量，即10,752,000股，直至追送股份承诺期满或追送股份条件被触发。

　　南方香江做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次改革动议由公司唯一非流通股股东提出，其持有公司股份的数量、比例、股份性质如下：

　　截止到本说明书公告日，公司的非流通股股份质押情况如下：

　　本公司唯一非流通股股东南方香江集团有限公司所持本公司非流通股共计13,674万股法人股无权属争议，其中3600万股已经质押给广东发展银行股份有限公司深圳中深花园支行，上述质押已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。该股份质押情况不影响本次股权分置改革方案的实施。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　1、方案面临批准不确定的风险

　　本公司重大资产重组方案需经参加临时股东大会表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会及相关股东会议表决通过的可能。如果资产重组方案没有获得临时股东大会表决通过，本公司有可能取消相关股东会议的举行。如果股权分置改革方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　公司董事会将积极协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与公司流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　2、非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托公司到登记结算机构针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付股份对价或无法履行追送承诺，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

　　3、市场波动和股价下跌的风险

　　由于市场各方对股权分置改革的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票下跌的损失。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构： 海通证券股份有限公司

　　住所：上海市淮海中路98号

　　法定代表人：王开国

　　保荐代表人：陈鸿杰

　　项目主办人：傅强、王四海、刘俊、耿彦博

　　电话：0755-25869000

　　传真：0755-25869800

　　（二）公司聘请的律师：北京市高朋天达律师事务所

　　住所：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦2楼19层

　　法定代表人：李大进

　　经办律师：张晓森、王敦平

　　电话：010-65906639

　　传真：010-65906650

　　（三）保荐意见结论

　　香江控股股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐香江控股进行股权分置改革工作。

　　（四）律师意见结论

　　公司本次股权分置改革聘请的法律顾问北京高朋天达律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　香江控股及其非流通股股东均具有合法的主体资格；香江控股的非流通股股东亦符合有关股权分置改革的法律、法规要求，具备参与股权分置改革的主体资格；香江控股本次股权分置改革中所涉及的法人股份的形成过程真实、合法、有效；就本次股权分置改革方案的实施程序，香江控股还应当按照上市公司股权分置改革有关的法律、法规及规范性文件的规定，履行本法律意见书所列的法定程序。香江控股本次股权分置改革方案的实施，尚需取得公司临时股东大会、相关股东会议的批准及上海证券交易所的确认。同时，公司需按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定严格履行信息披露义务。

　　山东香江控股股份有限公司董事会

　　2006年8月10 日