股票简称：G平高            股票代码：600312            编号：临2006—032

　　河南平高电气股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次会议没有 否决或修改提案的情况；

　　●本次会议没有新提案提交表决；

　　一、会议召开和出席情况

　　河南平高电气股份有限公司2006年第三次临时股东大会于2006年7月25日在《中国证券报》第A12版、《上海证券报》第B30版公告会议通知，于2006年8月10日9时在“平高宾馆”由公司董事会召集，以现场方式召开。会议由董事长韩海林先生主持，公司部分董事、监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。

　　出席本次股东大会的股东及授权代表共5人，代表公司股份209,950,000股，占平高电气有表决权股份总数365,173,697股的57.49%，没有非限售流通股股东（代理人）登记和出席。

　　二、提案审议情况

　　1、审议通过了《河南平高电气股份有限公司董事会议事规则》：

　　赞成209,950,000股，反对0股，弃权0股，赞成票占出席会议总股数的100%；

　　《河南平高电气股份有限公司董事会议事规则》全文见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )。

　　2、审议通过了《河南平高电气股份有限公司股东大会议事规则》：

　　赞成209,950,000股，反对0股，弃权0股，赞成票占出席会议总股数的100%；

　　《河南平高电气股份有限公司股东大会议事规则》全文见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )。

　　3、审议通过了《关于修订公司章程的议案》：

　　赞成209,950,000股，反对0股，弃权0股，赞成票占出席会议总股数的100%；

　　公司股改实施后，总股本变为365,173,697股。同意《河南平高电气股份有限公司章程(2006年4月修订)》“第六条 公司注册资本为人民币311,950,000元。”修订为：“第六条 公司注册资本为人民币365,173,697元。”

　　修订后的《河南平高电气股份有限公司章程(2006年8月修订)》见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )。

　　4、审议通过了《关于公司转让所持北京平高华清科技有限公司股权事项的议案》：

　　赞成209,950,000股，反对0股，弃权0股，赞成票占出席会议总股数的100%；

　　会议审议了深圳大华天诚会计师事务所出具的北京平高华清科技有限公司2006年1-3月、2005年度、2004年度审计报告和与受让人王功炜先生(自然人)签订的“股权转让协议”。同意公司以975万元人民币的转让价格转让公司持有的北京平高华清科技有限公司65%的股权给王功炜先生。本次转让完毕后，本公司不再持有该公司股权，不再享有和承担与转让股份有关的任何权利和义务。

　　三、公证或者律师见证情况

　　本次股东大会委托北京市众天律师事务所律师王半牧先生出席见证，并出具了结论性意见：

　　公司2006年第三次临时股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》、《若干规定》、《网络投票指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议决议合法、有效。

　　《北京市众天律师事务所关于河南平高电气股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书》见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录和会议决议；

　　2、北京市众天律师事务所律师对本次大会出具的法律意见书原件；

　　特此公告。

　　河南平高电气股份有限公司董事会

　　2006年8月11日