□长江巴黎百富勤保荐人

　　陈亚辉

　　*ST华新已经连续两年亏损，前期因银行债务纠纷，公司主要资产被司法拍卖。目前*ST华新盈利性资产缺乏、资产规模萎缩，若无法尽快引入优质资产，提升资产质量和盈利能力，则面临很大的流动性及退市风险。同时，*ST华新目前第一大股东深圳市华润丰实业发展有限公司系2001年通过股权转让方式入主，目前持股比例不高，占总股本的24.07％，且股份已全部被质押，从大股东持股比例和成本来看 ，股东股改动力均显不足。

　　*ST华新的定向增发方案可以说比较好地解决了上述问题，公司有望借助此方案“脱胎换骨”。首先，*ST华新将通过向亚光电子现有9名股东（包括3名法人股东和6名自然人股东）定向增发股份购买该公司99％的股权。亚光电子现有股东中包括*ST华新大股东深圳市华润丰实业发展有限公司的控股方，通过定向增发注入资产方式可以有效提高大股东权益。其次，*ST华新此次定向增发按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，采取市价标准。以*ST华新7月14日收盘前20日均价确定新发股份价格为3.13元，新增股份数量不超过25400万股。市价标准显然更有利于维护流通股股东利益。再次，收购标的亚光电子主要从事电子产品的生产和销售，从公开数据来看，近年盈利能力较稳定，2005年底亚光电子经审计净资产26962万元，2005年度净利润4336万元。据初步测算，引入这块资产后，能够提高*ST华新的资产质量，增厚公司的每股净资产和每股收益，对*ST华新避免退市风险和今后的可持续发展都意义重大。

　　*ST华新并非利用定向增发解决公司股改中复杂问题的首家公司，此前ST江纸和*ST济百也都在股改方案中组合了定向增发。实际上，《上市公司证券发行管理办法》引入非公开发行的概念，其目的在支持绩优公司做大做强的同时，也为绩差公司翻身创造条件。在非公开发行制度下，公司业绩不成为门槛，同时通过发挥市场的力量，鼓励机构、大股东注入优质资产，改善公司质量。这样，绩差公司在获得再融资资格的同时，企业的未来发展也有了出路。从这个角度上讲，非公开发行制度已经成为促进绩差公司参与股改的有效推动力量，相信今后的ST股改公司中还会涌现出更多的*ST华新式案例。