证券代码：600642 股票简称：G申能 编号：临2006—028

　　申能股份有限公司部分有限售条件股份上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　重要内容提示：

　　●　本次有限售条件股份上市数量为382,541,761股。

　　●　本次有限售条件股份上市时间为2006年8月17日。

　　一、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期

　　2005年8月10日公司召开 第十八次股东大会，会议审议通过了公司股权分置改革方案，并于2005年8月17日实施完成了股权分置改革方案。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的股份上市流通的有关承诺

　　（一）申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）承诺

　　1、现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或转让，但公司股权分置改革方案实施后申能集团增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制；

　　2、自申能集团持有的公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内，申能集团持有的公司股份占公司总股本的持股比例将高于50%；

　　3、申能集团将在股东大会上提议公司坚持一贯的分红政策，今后三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%；

　　4、为避免申能股份股价非理性波动，维护投资者利益，维护上市公司形象，在本次股权分置改革方案实施后两个月内以及自方案实施之日起12个月以后的2个月内，如果公司股票收盘价连续3个交易日低于5.60元（期间若有除权除息，则作相应调整），申能集团将投入累计不超过10亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持申能股份社会公众股。自方案实施之日起12个月以后的2个月内，申能集团增持股份将根据有关规定申请豁免要约收购义务。在增持股份购入后六个月内，申能集团将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。

　　（二）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）承诺

　　现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或转让，但公司股权分置改革方案实施后国泰君安增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。

　　（三）部分募集法人股承诺

　　公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价，根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。为尽量避免公司股价非理性波动，维护市场稳定，经申能集团与部分募集法人股股东友好协商，部分募集法人股股东基于看好公司未来发展前景，为支持公司本次股权分置改革工作，自愿承诺在上述12个月锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售现持有股份，出售数量占其现持有股份总数的比例在12个月内不超过三分之一，在24个月内出售数量不超过现持有股份的三分之二。共有20家募集法人股股东，总计15048.44万股，自愿做出上述承诺，具体情况如下表：

　　三、锁定期起始日至当前公司总股本的变化情况

　　经中国证监会核准，公司于2006年5月23日实施了公募增发2亿股A股，发行价格为5.92元/股，原股东可按10:0.2比例优先配售。完成发行后，公司总股本由2,689,631,654股增加至2,889,631,654股。申能集团承诺，本次增发优先配售的股份28,561,896股自增发股份上市之日起一年内不减持，并遵守本公司在股权分置改革时所作的持股比例承诺。

　　四、本次有限售条件股份上市流通情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为382,541,761股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市时间为2006年8月17日；

　　3、本次有限售条件的流通股上市明细清单：(单位:股)

　　五、股本结构变动表                             单位：股

　　* 注：申能集团持有上述“有限售条件的国家股”1,420,862,856股中，包括本次增发优先配售27,860,056股；另外，申能集团根据公司股改时承诺，从二级市场购入35,091,995股以及增发配售701,840股。截止目前，申能集团共持有股份1,456,656,691股，持股比例为50.41%。

　　以上事项，特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2006年8月11日