上海浦东发展银行股份有限公司 2006年中期报告摘要
§1 重要提示
1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。
1.2、公司董事牛汝涛、尉彭城未亲自出席会议，书面委托金运董 事长代行表决权；公司董事张建伟未亲自出席会议，书面委托潘龙清董事代行表决权；独立董事李扬未亲自出席会议，书面委托姜波克独立董事代行表决权。
1.3、公司中期财务报告已经安永大华会计师事务所有限责任公司和安永会计师事务所分别根据国内和国际审计准则审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司董事长金运、财务总监黄建平及财务机构负责人傅能，保证中期报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1主要会计数据和财务指标
币种:人民币(千元)
2.2.2非经常性损益项目
单位:人民币千元
注：按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号：非经常性损益（2004年修订）》的要求确定和计算非经常性损益，扣除的非经常性损益项目为营业外收支净额及未经财政核销贷款本期收回。
2.2.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
2.2.4会计报表贷款呆帐准备金情况：
单位：人民币千元
2.2.5截止报告期末公司前三年补充财务数据：
注：有关指标计算公式如下：1、存款总额包括短期存款、短期储蓄存款、应解汇款及临时存款、长期存款、长期储蓄存款、存入长期保证金、委托资金；
2、长期存款及同业拆入总额包括长期存款、长期储蓄存款、存入长期保证金、同业拆入；
3、贷款总额包括短期贷款、进出口押汇、贴现、中长期贷款、逾期贷款、呆滞贷款和呆帐贷款、透支及垫款、应收帐款、保理业务。
2.2.6截止报告期末公司前三年补充财务指标：
2.2.7报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位: 人民币千元
原因：本报告期利润增加、利润分配所致。
2.2.8报告期末的资本构成及变化情况
单位: 人民币百万元
注：上述各项指标自2004年起，按照银监通[2004]18号《中国银行业监督管理委员会关于资本充足率统计制度的通知》计算。
2.3银行业务数据
2.3.1分支机构和员工基本情况
2.3.2信贷资产“五级”分类及各级呆帐准备金的计提比例情况。
单位:人民币千元
注：根据各类信贷资产的金额，扣除抵押品、有效担保金额后，公司按上述标准报告期末计提各类贷款呆帐准备金余额为 123.66亿元。
2.3.3前十名客户贷款额占贷款总额的比例。
单位：万元/万美元
2.3.4期末占贷款总额比例超过20%（含20%）的贴息贷款情况。报告期内没有发生上述情况。
2.3.5重组贷款报告期末余额及其中的逾期贷款情况。
2.3.6主要贷款类别按月度计算的年均余额及年均贷款利率情况。
2.3.7期末所持金额重大的政府债券等情况。
单位：人民币千元
2.3.8公司对其他应收款损失提取情况。
单位：人民币千元
2.3.9报告期内主要存款类别按月度计算的年均余额及年均存款利率情况。
单位：人民币千元
2.3.10期末不良贷款情况及采取的相应措施。
上半年，结合国家宏观调控经济政策和金融监管部门的要求，及时研究制定各项风险调控措施，出台了《2006年公司业务授信投向指引》、《关于个人住房按揭贷款可执行最高贷款成数的紧急通知》、《密切关注宏观经济调控政策，优化业务结构，努力提高资本使用效率的通知》等文件，使我行风险政策的执行与国家宏观调控的要求保持了衔接和一致。截至今年6月，公司后三类不良贷款和垫款的所占比例为1.82%，比2005年末下降了0.15个百分点；各项不良拨备率也都有所提高，其中不良贷款和不良资产拨备率（含抵债）分别达到157.78%和143.10%，，资产质量在全国股份制商业银行中继续保持领先地位。公司在控制和化解不良贷款方面采取了如下主要措施：
一是加强政策指引，推动资产结构优化和调整；二是密切关注宏观经济调控政策，优化业务结构；三是积极督促推进，狠抓贷后检查工作的落实；四是完善风险预警机制，提高非现场监控能力，并建立重大风险事件报告及应急处理机制；五是完善不良贷款预算制度，提升预算的时效性和准确性；六是总行加强对重点分行资产保全工作的指导，协助分行做好不良贷款的清收压缩工作；七是总行加强对重点不良资产案件的协调管理；八是根据公司扁平化矩阵式组织架构改革的总体部署，积极指导和推进分行风险管理体制改革，加快个人银行风险管理和中小企业风险管理体制的研究和出台；九是全面推进内控体系建设工作，系统梳理和优化业务流程和制度；十是加强基础性工作，优化风险管理信息系统的各项功能。
2.3.11逾期未偿付债务情况。报告期内公司没有发生上述情况。
2.3.12重大表外项目的有关情况。
从公司业务情况看，可能对财务状况和经营成果造成重大影响的主要是表外负债。报告期末，公司表外负债情况如下：
2.3.13公司面临的各种风险与相应对策。
(1) 公司面临的各种风险：作为经营货币的特殊企业，公司在经营中主要面临以下风险：信用风险、市场风险（包括利率风险、汇率风险等）、操作风险（包括结算风险、技术风险、系统风险等）、流动性风险、政策风险、法律风险、商誉风险等。
（2）相应对策： 公司根据国际先进银行的领先实践，以全面风险管理和矩阵式管理模式为目标，对全行风险管理组织架构进行了改革。目前在总行层面已成立风险管理总部，正在积极推进分行层面风险管理组织架构改革，为公司建立全面风险管理体系奠定基础。
在信用风险管理方面，公司通过加强信贷政策指导，对产业政策结构调整、信贷投放有保有压的策略，避免产业政策调整及行业周期波动对贷款产生负面影响，信贷投向有明显的调整和变化，资产结构得以进一步优化。公司加强了贷款管理，通过建立风险预警和快速反应机制，及时采取有针对性的解决措施，尽早控制风险。在资产保全方面，公司加大不良资产清收和呆帐核销力度，部分老不良资产的清收化解工作取得突破，有效化解了风险。
在市场风险管理方面，将在总行层面上改革公司的市场风险管理模式和体制；加快市场风险管理信息系统建设以及相关制度建设，完善技术管理手段和操作流程；招聘开放条件下市场风险管理需要的专业人才，继续实施对部分产品估值工具或模型的开发；按照公司实际风险状况，设计和完善既定的风险限额，并推广实施到日常业务管理中。
在操作风险管理方面，一方面，公司通过实施内控体系建设项目，建立系统的、透明的、文件化的内控体系，以期实现对各类风险系统、连续、有效地控制，以全面提升整体风险管理水平，增强风险防范能力；另一方面，公司正在积极研究和探索操作风险管理方法和模式，包括操作风险管理政策、监测评估方法以及管理措施等内容。
§3 股本变动及股东情况
3.1. 股份变动情况表
3.1.1、股权分置改革情况：公司2006年5月10日实施股权分置改革方案，公司非流通股股东以向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排，公司流通股股东每持有10股流通股将获付3股股票。各非流通股东支付股票的数量按各自持有非流通股的比例确定；对价安排执行后，公司原非流通股变更为有限售条件的股份数，共计27.45亿股；原流通股变更为无限售条件的股份，共计11.7亿股。
3.1.2、报告期股份变动详细情况如下：
单位:股
3.1.3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
3.1.4、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
3.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
单位:股
3.3控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
报告期内公司大股东上海国际集团有限公司、上海国际信托有限公司增持公司股份，其分别与上海国有资产经营有限公司、上海久事公司等26家股东签署的股权转让协议并获得相关监管部门的批准，已于4月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了过户手续。过户完成后，上海国际集团有限公司持有公司股份97849万股(股改前、占公司总股本24.9934%)，为公司第一大股东；上海国际信托有限公司持有公司股份34850万股(股改前、占公司总股本8.9017%)，为公司第二大股东。
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 □适用√不适用
4.2公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用√不适用
§5 管理层讨论与分析
5.1 公司经营情况
截止6月30日，公司主要经营和管理情况如下：
———主要经营指标完成情况：公司总资产规模达到6302.32亿元，比去年底增加567.10亿元，增长 9.89%；本外币贷款余额 4308.17亿元，较去年底净增 535.94亿元，增14.21%；公司各项存款余额为5591.17亿元，较去年底净增535.41亿元，增长10.59 %。主营业务收入共计139.33亿元，实现税前利润26.34亿元，与同期相比净增6.81亿元，增长34.87 %；实现税后利润15.99亿元，增加3.77亿元，同比增长30.83 %。股东权益170.66亿元，每股收益0.41元，每股净资产4.36元，净资产收益率达到9.37%。
———风险管理及化解情况：公司狠抓风险管理，通过“提前预警、加强监控，加快清收、强化保全、逐步核销”等措施，使不良贷款比例(五级分类)有了下降，由2005年底的 1.97%降至期末的1.82%；通过“政策指导、授信改革、信贷检查、严控流程”等机制的建设与推行，初步实现了对全行风险的全过程控制和管理；通过运用“总量控制、比例监测、期限对应、利率调节、窗口指导”等多种方式，有效化解利率和流动性风险。至报告期末全行共计提各类贷款准备金 123.66亿元，不良贷款的准备金覆盖率达 157.78%。
———机构新增情况：报告期内公司新开设了南宁、乌鲁木齐、长春3家分行；温州支行升格为分行。至此，公司已在全国43个城市开设了28家分行(1家直属支行)，机构网点总数增至362 家。
———中间业务：截止报告期末，公司共实现中间业务收入4.20亿元，较去年同期提高94.88%；中间业务净收益较去年同期增长99.00%，个人业务实现手续费收入2597万元，较去年同期增长近70%。一些新型中间业务收入的拓展成为亮点，短期融资券、网银、企业年金账户管理等领域发展迅速，短期融资券业务承销收入达1600余万元。
报告期内，公司联手花旗推出的信用卡新增发卡15.05万张，累计发卡超过33.74 万张，POS消费金额超过 19.06 亿元。信用卡实现营业收入3180.73万元, 同比增长559％,其中信用卡利息收入为 565.06万元；信用卡中间收入（含年费收入等） 2564.78万元。东方卡累计余卡量已达到1208.16万张，净增173.64万张，增幅16.78%，卡均存款2645 元，POS消费金额超过60 亿元。
――创新业务：上半年，公司召开了创新专题工作会议，深入研究探讨了当前银行创新的关键领域、创新的主攻方向、以及需要着力克服解决的瓶颈性问题，进一步推动了公司各项业务的创新发展。推出了国内第一张融合借记卡和信用卡的功能和优势的轻松理财金银卡；以上海浦东综合配套改革为契机，成功营销了全国第一个以BT基础资产支持的证券化产品“浦建收益”，并出任其财务顾问、担保银行和托管银行等等。在客户细分方面，加强了基础培育，尤其是高度重视中小客户业务的培育工作、战略研讨、业务培训、融资洽谈会与展览会等多种方式并举，探索批量化引入客户的拓展模式；加强了对个人客户的梳理和细分，通过对中高端优质客的拓展，有效推动了储蓄存款的增长，促进了理财产品的交叉销售。在综合经营方面，实现了多管齐下。通过积极筹建基金管理公司，与国外著名保险集团洽谈银保合作，积极开拓新的业务平台、创造新的投融资工具。
———国内国际地位与影响：报告期内，获评《亚洲周刊》“亚洲银行300”第33位。公司被万国测评、大智慧评为“2005年投资者心目中最亲切的上市公司”、被《证券市场周刊》在“2005年中国A股公司投资者关系”评选中，评为“投资者关系管理50强”。
5.2 主营业务分地区情况
单位：人民币千元
单位：人民币千元
5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务 □适用√不适用
5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况） □适用√不适用
5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明 □适用√不适用
5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用
5.8 募集资金使用情况
5.8.1 募集资金运用
√适用□不适用
1999年9月23日，公司向社会公开发行人民币普通股4亿股，每股发行价格10元，扣除发行费用，实际募集资金39.55亿元；2003年1月8日，公司增发人民币普通股3亿股，每股发行价格8.45元，扣除发行费用，实际募集资金24.94亿元。所募集资金已按中国人民银行的批复认定，全部用于充实公司资本金，提高了公司的资本充足率，股东权益大幅增加，抗风险能力显著提高，为公司的发展奠定了基础。公司严格根据募股资金使用计划的承诺要求，合理运用资金，取得明显效益。
5.8.2 变更项目情况 □适用√不适用
5.9 董事会下半年的经营计划修改计划 □适用√不适用
5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 □适用√不适用
5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明 □适用√不适用
5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用√不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购或置入资产 □适用√不适用
6.1.2 出售或置出资产 □适用√不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 □适用√不适用
6.2 担保事项 □适用√不适用
公司除中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。
6.3 重大关联交易
公司不存在控制关系的关联方。
报告期内，公司的关联交易为对股东以及关联方的贷款。所有关联方贷款均按相关法律规定及公司贷款条件、审核程序进行发放，并正常还本付息，对公司的经营成果和财务状况无任何负面影响。根据中国银监会颁布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的有关规定，公司新制定了《关联交易管理办法》，根据该办法公司不存在控制关系的关联方。
公司的关联方主要指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权的非自然人股东，具体为上海国际集团有限公司、上海国际信托投资有限公司、上海上实(集团)有限公司、上海实业发展股份有限公司、上海上实国际贸易(集团)有限公司。
不存在控制关系的关联方及交易情况见下表：
单位:人民币千元
6.4 重大诉讼仲裁事项
截止报告期末，公司作为原告已起诉尚未判决的诉讼有 327 笔，涉及金额为人民币 188,372.04万元。公司作为被告被起诉尚未判决的诉讼案件有 14 笔，涉及金额人民币 2,121.35万元。
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1)公司增发不超过7亿股人民币普通股的事项。2004年5月31日公司召开的2004年第一次临时股东大会审议通过的关于增发不超过7亿股人民币普通股，已于2005年4月获得中国证监会股票发行审核委员会审议通过，2005年第一次临时股东大会延长本次增发新股决议有效期限一年，有效期限延长至2006年5月31日止但在延长的一年有效期内尚未获得中国证监会的批复文件。2006年5月30日，公司2006年第二次临时股东大会审议并表决通过了《关于延长增发不超过7亿股人民币普通股决议有效期限的议案》，同意再延长本次增发新股决议有效期限一年，期限延长至2007年5月31日止。
2)公司在银行间债券市场发行金融债券的事项。根据中国银行业监督管理委员会银监复【2006】193号《中国银行业监督管理委员会关于上海浦东发展银行发行次级债券的批复》和中国人民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》银市场许准予字【2006】第10号文，公司组建了由中国人寿资产管理有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、国泰人寿保险有限责任公司等8家机构参与的承销团，在全国银行间市场私募定向发行总额为26亿元人民币的次级债券。本次次级债券发行期限为10年，在第5年末有赎回全部或部分债券的权利，本期债券的前5个计息年度的票面年利率经最终确定为年利率3.75%。
§ 7 财务报告
7．1公司半年度财务报告经安永大华会计师事务所有限责任公司和安永会计师事务所分别根据国内和国际审计准则审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
7．2利润表
单位：人民币元
7.3会计报表附注
7.3.1如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。
√适用□不适用
———会计政策变更：公司于当期开始实施财政部财会[2005]14号文《关于印发<金融工具确认和计量暂行规定（试行）>的通知》的规定，于2006年1月1日起执行金融工具确认和计量暂行规定，上述会计政策的变更适用追溯调整法。
上述会计政策的变更对公司2005年度净利润及权益的影响如下：
单位:人民币千元
注：系其中的可供出售投资未实现损益的变动数。
———会计报表重述：根据财政部2005年8月颁发的财会[2005]14号文《关于印发<金融工具确认和计量暂行规定（试行）>的通知》的规定的要求，公司对会计报表重新进行了表述，并相应调整了年初数（上年同期数）的表述。
7.3.2如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数。
□适用√不适用
7.3.3如果被出具非标准无保留意见，列示涉及事项的有关附注。
□适用√不适用
董事长：金 运
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
二○○六年八月十日
股票简称：浦发银行 股票代码：600000 编号：临2006-034
上海浦东发展银行股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司（下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2006年8月10日在上海召开，会议应到董事17名，出席会议董事及授权出席董事17名，其中尉彭城董事、牛汝涛董事因公务未亲自出席会议，书面委托金运董事长代行表决权；张建伟董事因公务未亲自出席会议，书面委托潘龙清董事代行表决权；李扬独立董事因公务未亲自出席会议，书面委托姜波克独立董事代行表决权，符合《公司法》及本行章程关于召开董事会法定人数的规定。会议由金运董事长主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。
经与会董事认真讨论,审议并一致通过：
一、《公司2006年中期报告》及其《摘要》。
二、《公司董事会关于聘任行长的议案》。
同意聘任傅建华先生担任公司行长，并报中国银监会申请任职资格核准。傅建华先生的简历如下：
傅建华,男，1951年7月出生，硕士研究生，高级经济师。曾任中国建设银行江西省分行副行长、中国建设银行上海市分行办公室主任、上海市分行副行长、中国建设银行信贷管理部总经理、中国建设银行上海市分行副行长、上海银行党委书记、行长、副董事长、董事长。
公司独立董事一致同意上述聘任。
三、《公司董事会关于提名董事候选人的议案》。
同意提名傅建华先生为公司董事候选人，并提交公司日后召开的股东大会审议，批准后报中国银监会申请任职资格核准。
公司独立董事一致同意上述提名。
四、《公司2006—2010年发展战略规划》。
五、《公司关于在银行间债券市场发行金融债券的议案》。
根据二届二十次董事会审议通过的《公司关于在银行间债券市场发行金融债券的议案》，经中国银行业监督管理委员会和中国人民银行核准，2005年7月公司获准在银行间债券市场发行120亿金融债券，并计划分两期发行。第一期70亿元金融债券（3年期）公司已于2005年8月26日发行完毕。董事会同意发行第二期50亿元额度的金融债券。
六、《公司合规政策》。
七、《公司关于修订财务制度有关内容的议案》。
同意公司根据财政部发布的《金融工具确认和计量暂行规定（试行）》（自2006年1月1日起在上市和拟上市的商业银行范围内试行）的有关规定，对公司现行财务制度作相应修订。
八、《关于按统一会计准则调整补充财务报表编制的议案》。
鉴于国内会计准则和国际财务报告准则趋于一致，为使我行按国内会计准则编制的法定财务报表和按国际财务报告准则编制的补充财务报表保持一致性和可比性，同意公司在二○○六年中期补充财务报表中，按法定财务报表的披露数额对补充财务报表作部分调整。
九、《公司关于前次募集资金使用情况的议案》。
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
二○○六年八月十一日
股票简称：浦发银行 股票代码：600000 编号：临2006-035
上海浦东发展银行股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
上海浦东发展银行股份有限公司第三届监事会第五次会议于2006年4 月27日在上海召开，会议应到监事9名，出席会议监事及授权出席监事9名，监事吴顺宝先生、宋雪枫先生因公务未亲自出席会议，书面委托万晓枫监事代行表决权，符合《公司法》和本行《章程》的规定，会议合法有效。会议由刘海彬监事长主持。
会议审议并一致通过：
一、《公司2006年中期报告》及其《摘要》。
监事会认为该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和本行章程；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况；参与季报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。同意该报告对外披露。
二、《公司关于修订财务制度有关内容的议案》。
同意公司根据财政部发布的《金融工具确认和计量暂行规定（试行）》（自2006年1月1日起在上市和拟上市的商业银行范围内试行）的有关规定，对公司现行财务制度作相应修订。
三、《关于按统一会计准则调整补充财务报表编制的议案》。
鉴于国内会计准则和国际财务报告准则趋于一致，为使我行按国内会计准则编制的法定财务报表和按国际财务报告准则编制的补充财务报表保持一致性和可比性，同意公司在二○○六年中期补充财务报表中，按法定财务报表的披露数额对补充财务报表作部分调整。
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司监事会
二○○六年八月十一日