（上接B27版） 随着图书市场的不断放开和新华书店系统的改革，目前的中国图书发行市场呈现了一种“群雄割据，外敌入侵”的格局，公司将面对竞争日益加剧的图书市场。上海图书分销市场也面临外来进入者的全面竞争，江苏新华、浙江新华、大众书局、贝塔斯曼、席殊书局等一批国有、民营及外资批发、分销企业纷纷进入上海市场，形成了群雄逐鹿的竞争态势，对公司的地位构成了严峻的挑战。
（2）音像连锁经营业
音像制品作 为动感的文化消费产品，随着人民生活水平的提高，其市场容量不断扩大。在发达国家，音像制品消费已被普遍视为居家生活的必需品。我国自90年代以来，音像制品市场不断扩大，音像连锁经营也由此发展。但90年代中后期以来我国音像制品盗版现象越来越泛滥。特别是2004年10月以来盗版压缩碟DVD的问世和互联网上层出不穷的免费下载，全国的音像市场普遍受灾严重。然而，正版音像制品因其高清晰的音画质量和创新发行方式的问世，仍受到不少消费者的青睐。公司音像业务一直严把产品的质量关，依托“新华书店”的品牌，以一流的销售环境和创新服务，在逆境中奋起，音像制品一直维持着良好的销售业绩，被业界喻为“新华奇迹”。由于全国市场受灾，2005年，我国正版销售同比下降70％，但公司销售增长50％。
上海目前音像制品批发分销商约有6-7家，主要有上海音像城、上海音像制品批发市场、天鼎、今申等。这些多为新兴民营企业，体制、机制比较活，可以采取很多适应市场的经营手段。但其缺乏稳定的销售渠道、只经营单一的音像制品，没有经营电子出版物的资质，不经营其他相关产品，等等。在盗版冲击的音像制品市场，公司将继续秉承“新华书店”的信誉，依托稳定的网络渠道、良好的配送能力，以及不断创新销售服务模式以巩固和扩大市场份额。
（3）文教用品行业
文教用品市场也是最具发展潜力的文化产业之一。我国文教用品产业以200亿美元的保有量高居世界前列，并以每年超过15％的速度增长，其中对新兴电子产品的需求不断扩大，年增长超过25％。
文教用品市场进入门槛低，行业集中度低，竞争激烈。面对良莠不齐的文教用品市场，公司依托新华书店连锁经营的品牌和网络优势，坚持诚信为本，获得了上海市文化用品协会颁发的“诚信服务放心店”称号和国际著名品牌“派克”的授权经销商证书，建立了30家文教用品直销门店和畅通的配销体系，在上海文教用品市场富有很强的竞争力。2005年，公司文教用品销售净收入1.4亿元。
2、战略定位和经营目标
针对图书流通行业的发展趋势、行业特点以及本次资产置换的实际情况，公司制定了具体的发展战略和经营目标。公司的愿景是成为跨地区、跨行业、出版、光电、影视、报刊、图书等相互融合发展，有较强市场竞争力和文化影响力的综合传媒企业。公司将以创建中国领先出版物流通企业为目标，充分利用政策优势、行业优势、资金优势、区位优势，以差异化、成本领先为战略着眼点，以体制创新为契机，以连锁经营为基础，以资本运作为手段，以跨媒体的出版物发行和文化产品的流通为突破口，巩固核心业务，发展关联业务，探索新兴业务，构建立足华东、辐射全国的出版物分销平台、物流配送平台、信息管理平台和文化产业平台，实现超常规和跨越式发展，成为“管理科学化、发展多极化、经营规模化、利润多元化”的现代企业。
公司将从以下几个方面着手实现公司的经营目标：（1）公司将调整和完善销售网点的合理布局，以连锁拓展为手段，通过经营规模化、流程标准化、分工专业化与管理信息化的优势，积极采用置换、收购、联营、租赁等多种形式，开设符合国际发行业发展趋势的现代图书连锁商店，加大市场渗透力度，遏制竞争对手的市场蚕食，提高公司在本地图书零售市场中的份额。在此基础上，发挥品牌优势和规模优势，积极拓展外省市市场，提升公司的整体实力和竞争力。（2）公司将以超常规的速度拓展文教用品、音像制品及其他相关产品市场，丰富零售网点的产品品种，积极开展图书版权贸易，搭建图书版权交易平台，探索进入上游出版行业的业务模式和盈利模式，不断开拓有潜力的新业务。（3）公司将提高业务流程标准化程度，降低采购、储运、配送成本；通过内部改革，进一步挖掘降本增效的潜力；加快企业信息化建设，完善现代企业管理制度；从培育企业核心竞争力的战略高度出发，以公司整体利益最大化为根本原则，对公司业务进行有效整合。（4）稳步推进资本运营工作，在同业并购上树立全行业的标杆形象，为企业的跳跃式发展提供资金支持。（5）公司将大力拓展业务区域，实现全国布局；全力打造信息化中盘，确立在全国的龙头地位；大规模进入上游出版行业，依托终端销售网点优势和中盘优势，利用兼并、控股、参股、战略合作等多种方式整合上游出版资源，打造完整的产业链。（6）跨行业特别是跨媒体经营是当今世界文化产业集团发展的主流模式，也是公司的未来发展方向，把相同的出版内容通过图书、报刊、音像出版物、影视产品等多种形式，进行多层次的互动开发，最大限度地占领市场。公司未来将积极打造成为跨地区、跨行业，出版、光电、影视、报刊、图书等相互融合发展，有较强市场竞争力和文化影响力的综合传媒企业。
3、资产置换后上市公司营销模式、品牌经营、市场开拓、跨地区经营计划
A、营销模式
新华传媒已经取消原有新华书店在各区县的独立法人地位，将从原有的分散、独立的经营体制转变为以产品、市场为核心的的事业部制连锁经营模式，统一配送、垂直管理，从而提高效率、降低成本。通过终端功能的搭配调整与营销服务的创新，在经营品种上实现由单一图书经营向报刊、音像制品、文教用品以及数字媒体产品等产品多样化的延伸，在经营层次上实现由传统产品经营向现代网络运营的延伸；在经营内涵上实现由产品陈列销售向读者资源主动开发的延伸；在经营渠道上实现由传统卖场经营向现代电子商务的延伸。以此为基点，练好内功，实现营销模式的创新。
B、品牌经营
“新华书店”是全国新华书店系统的共有品牌，其质量保障和诚信经营已在广大读者心目中已奠定了牢不可破的联想度和美誉度。在充分维护和利用“新华书店”品牌的基础上，新华发行集团通过多年的市场精心培育，已经确立了“上海书城”书店卖场品牌和音乐书店、艺术书店、法律书店、建筑书店、少儿书店等一批专业书店品牌。资产置换后，新华传媒将在沿用“新华书店”品牌和继承“上海书城”卖场品牌以及其它专业书店品牌的基础上，结合置入的东方书报亭、炫动卡通、故事会等业务品牌和计划发展的传媒业务，进行品牌定位、品牌包装、系统推广等品牌体系的建设，全面打造新华传媒品牌，使之成为中国乃至国际文化传媒渠道经营业的知名品牌。
C、市场开拓
置换后，新华传媒将致力于传统的图书发行、文教、音像制品的销售（统称发行业务）和新型传媒业务的市场开拓。在发行业务上：一方面积极整合现有资源、调整现有的网络体系以提高资产运营效率，另一方面将选择合适项目进行网点拓展，提高公司在上海以及其它地区的网点覆盖率。在新型传媒业务上：一方面公司将依托现有网络，开展平面广告媒体、图书策划、图书与频道互动、电子商务等业务的创新和开拓；另一方面进行关联传媒业务的延伸，如结合炫动卡通频道进行动漫制作、动漫项目的投资和市场开发，以及择机选择进入新的传媒业务领域等。
D、跨地区经营
在当前我国推动文化体制改革的背景下，以地区分割为特征的全国新华发行系统局面将被打破，产业整合和产业集中度的提高即将到来。中央宣传部和国家新闻出版总署明确支持少数几家具有实力的新华发行企业在这场产业整合中占据主导地位，上海新华发行集团作为全国图书发行企业率先成功改制的典范，在这方面得到了中宣部和国家新闻出版总署的支持。上海新华发行集团也早已明确将产业整合的使命作为公司的发展战略，在其主营业务置入上市公司后，新华传媒将赋有这一历史使命。新华传媒将在巩固和发展上海市场既有领导地位的基础上，积极推行跨地区发展战略，将依托上市公司的资本平台和公司知名度，充分发挥公司既有的经营机制、管理模式等多方面优势，主要通过投资、并购手段，积极推展跨地区经营，逐步实现全国战略布局，最终实现在全国图书发行市场的主导地位。同时，新华传媒将进一步展开国际合作，在图书策划、版权引进与输出等方面进行国际化经营。
以上经营计划的基础内容在上海新华发行集团改制后已经确定，已经制定了《上海新华发行集团发展战略规划》（2005年9月）和《上海新华发行集团2006－2007年行动计划》（2006年3月），并经公司董事会组织论证通过。其中，《战略规划》对当前中国图书发行市场情况和公司自身的优劣势进行了详细的分析，提出创建中国领先的出版物流通商的发展战略，《行动计划》则围绕这一战略进行了两年的目标分解并提出保障措施。在战略出台后，我们积极推进实施，部分目标已经实现，例如收购了上海联市文化发展有限公司和上海久远经营公司，进一步提高了公司在上海市场的占有率。
在具体项目拓展上，我们业已与国内其它身份的几家图书发行企业、民营图书经营企业进行了大量、细致的投资、并购的交流，形成了合作意向和框架方案。在营销模式创新上，经过董事会论证，我们调整了公司的组织经营架构，建立了连锁经营和事业部制的经营模式。在具体营销项目上，我们形成了诸如Look TV、书香俱乐部等一系列项目规划，对项目的必要性、可行性进行了充分的论证。例如，Look TV项目与台湾中山媒体公司合作，旨在利用公司遍布上海地区的图书销售网点，进行新书推介和广告播放，传播华人文明。
在上海新华发行集团全部主营业务置入上市公司后，新华传媒将在置入业务既有营销模式和项目规划的基础上，结合上市后的新形势、新平台，进一步认真组织论证，修改完善各项规划、目标。
4、发展潜力和盈利能力分析
根据资产置换完成后经审核的盈利预测数据，公司2006年的主营业务收入为229,883.13万元了，实现净利润1,964.93 万元。由于2006年的盈利预测数据由两部分组成，上半年为拟置出的商业类资产的有关数据，下半年为拟置入的文化传媒类资产的有关数据，所以2006年的有关备考财务数据没有真实反映拟置入资产的实际状况。从经审核的2007年盈利预测可以看出，主营业务收入为155,913.92元，实现净利润6,801.54万元。
从行业情况来看，根据发达国家的经验看，图书、音像等文化产品的消费作为精神消费，随着居民收入水平的提高和恩格尔系数的降低，其消费支出不断增长，甚至成为一种生活必需品支出。我国改革开发特别是九十年代以来，图书、音像等文化产品的消费水平也逐年增长。根据《2005年企业绩效评价标准值》（国务院国资委统计评价局，经济科学出版社，2005年4月），全国图书报刊批发及零售业发展能力状况指标中：销售（营业）增长率平均为6％，良好值为13.8％，优秀值为18.8％；三年销售平均增长率平均值为5.5％，良好值为10.3％，优秀值为15.3％；主营业务利润率平均为12.1％，良好值为15.6％，优秀值为17.8％。上海是全国经济的中心城市，居民对图书、音像等文化产品的消费一直居于全国领先地位，上海新华发行集团充分发挥区位优势，不断创新经营机制和营销模式，占据上海市场图书、音像等文化产品市场的领导地位，历年来人均营业各项指标名列全国前茅。所以从行业成长来看，新华传媒的赢利预测的实现有着充分的市场保障。
从新华传媒发展战略来看，新华传媒已制定物流中心建设，计算机技术全面应用，经营网点的建设等战略规划，预计能有效降低运营成本，大幅度增加市场份额。物流中心建设和计算机技术的应用预计会在不久的将来完成并产生效益；物流、管理体系等固定支出性的建设完成后，经营网点的建设会给新华传媒带来持续的利润增长。
从会计上讲，上市公司盈利预测利润总额持续上升的主要原因为主营业务收入的持续上升和费用上升幅度小于收入上升幅度。
（1）主营业务持续上升的预测依据
新华传媒主营业务收入历史上的持续上升，图书类销售2005年度比2004年度增长了19.49%，2006年1－4月同比上年同期增长了20.12%；文教用品等其他商品增幅更快，2005年度比2004年度增长了39%，2006年1－4月同比上年同期增长了99.29%。
随国民经济的持续增长，五角场地区大型书店等网点的陆续建成，主营业务收入持续增长是符合客观规律的。
新华传媒预测2006年7-12月和2007年度各单位主营业务收入增长情况如下（单位：万元）：
注：“06比05年”增长比率为以2006年7-12月预测数的两倍与2005年度发生额相比计算。
主营业务收入预测情况的说明：
A、预测未来教辅图书销售增长不大，故预测母公司主营业务收入增长不大。
B、2006年起新华传媒加强对上海发行所的管理，进一步要求各区店向上海发行所集中采购以降低采购成本，同时积极拓展集团外批发销售，故预测上海发行所销售大幅增长。
C、上海书城以大型图书中心形态经营，根据历史数据预测比普通书店收入增幅要大，故预测2007年比2005年增长21.78%
D、杨浦区店新开五角场店，预测收入有大幅增长。
E、2007年度收入相比2005年增长28.63%，年增长率为13.21%，略低于前述同行业良好值13.8％。
（2）费用上升幅度小于收入上升幅度的依据
新华传媒营业费用和管理费用中人员费用支出超过50%，人员费用的增长幅度比收入增长幅度要小，收入的增长会贡献超额利润。
上市后，新华传媒计划对员工结构和数量进行调整，改进考核体系，可以有效控制人员费用的增长。2004年新华发行集团转制时，制定了妥善的员工权益保障方案，安排了相应员工权益保障资金。主营业务上市后，新华发行集团拥有的商业地产将用于其它商业用途的开发，将会取得可观的经济效益。以上两点为企业富余人员的分流和上市公司管理费用的有效控制提供了充足的保障。
新华传媒预测2007年两项费用2007年相比2005年增长11.12%，年增长率为5.42%。
综上所述，根据图书发行行业、音像制品行业的发展前景以及本公司对相关行业的发展潜力分析，资产置换后公司具有较强的盈利能力，能够对公司未来的业绩发展形成有力的支撑。
五、本次资产置换完成后华联超市的优劣势分析
公司根据目前的行业发展前景和趋势以及公司自身的实际情况，就本次资产置换实施后公司所存在的优劣势做了充分的分析和论证，并制定了相应的规划。
1、公司所具有的优势主要有：（1）公司从事图书流通行业历史悠久，为全国精神文明建设及文化市场的繁荣做出了巨大的贡献，在计划经济体制下，新华书店上海发行所作为新华书店系统最主要的两个发行所之一，承担了长江以南所有地区的图书发行工作。公司在这一历史过程中所积聚的门店网络资源、渠道资源、品牌资源、政府资源、市场资源等是其他竞争对手特别是民营及外资企业所无法企及的。另外公司具有上海市政府指定的中小学教材发行专营资格。（2）新华书店的品牌知名度、诚信度、国际影响力是几十年发展的积累，是民营书店短期内无法企及的。（3）公司的资金实力和融资能力很强，而民营书业企业的资金往往成为制约其发展的瓶颈。（4）公司从事图书流通行业的悠久历史和行业地位，使之拥有了很多位于商业黄金地段的营业场所。（5）公司拥有覆盖上海市各个区县的零售网络，具有强大的市场网络，营销资源的优化配置空间较大，在这一渠道内可以整合更多的图书、音像制品、报刊、软件、电子等文化产品的销售及上下游资源，经营开发和资产运作的空间巨大。（6）公司具有一支拥有丰富、稳定的图书发行和零售经验的员工队伍，销售能力强，人均销售为47万元/年（含批发），23万元/年（不含批发），大大高于全国图书发行行业人均销售额和上海市零售行业人均销售额；稳定的管理队伍、员工队伍也积累了大量人脉关系和行业经验。
2、公司存在的不足有：（1）体制机制需要进一步优化，市场观念有待强化。公司虽然初步建立了现代企业制度的基本框架，但在公司治理方面仍处于探索与完善过程中。此外，由于“新华书店”长年垄断经营，国有企业的传统弊端在一定程度上还广泛存在，企业与员工观念陈旧，适应市场经济的新机制仍在建立和完善中。（2）人力资源结构不合理。目前公司缺乏一批有干劲、有活力、有专业水平的企业管理人员，计划体制下形成的优越感仍在影响一些管理人员对市场变化的敏锐判断和反应；长期以来形成的渠道优势虽然为公司向上游拓展业务提供了机会，但缺乏有经验的专业图书策划、出版市场拓展等专业人才制约了新业务的发展；既有图书发行专业背景，又懂信息技术人才的匮乏也限制了企业信息系统的建设和完善。专业人才的短缺已成为制约公司下一步发展的最大障碍之一。（3）市场拓展缓慢。公司市场拓展力度不够，在门店布局上缺乏合理规划和前瞻性，在某些区域对市场的覆盖强度不够，而在其他一些地区存在门店冗余、经营亏损的情况；经营上仍然停留在以教材教辅补贴一般图书的思维上，缺乏主动迎合读者需求品味的市场意识；没有配置专门人员、部门对细分市场进行研究，对读者品味和市场潮流变化缺乏判断和引导，在业务流程上衔接差、反应慢，难以适应市场变化。（4）业务创新能力不足。公司在传统图书发行业务上对大中专教材、团购市场等市场细分缺乏研究和应有的警惕，缺乏创新经营思路和竞争策略的动力。对拓展新业务力度不够，在很多新业务领域，比如专业书店、文教用品、音像制品，公司很早就进入，但是由于管理体制和人员专业水平的限制，未能把握和利用先发优势和公司的分销渠道优势，将新业务做大做强，反而在市场规模不断扩大的情况下，浪费了很多机会和时间。
针对这些实际问题，华联超市已经制定了详细的发展规划（详见本章五），这些具体规划和措施在一定程度上可以使华联超市扬长避短，充分发挥自身优势的同时，有效地弥补了公司的不足。
六、资产置换完成后华联超市2006、2007年度盈利能力预测与分析
1、盈利预测基本情况
公司根据2005年和2006年1－4月份的实际经营状况，对2006年度及2007年度的盈利情况做了初步的预测和分析，并经上海立信长江会计师事务所审核，详见下表：
公司在做出上述预测时是基于以下前提条件：（1）本公司以扣除尚未投入使用的募集资金以外的整体资产与新华传媒100%股权资产进行置换，并于2006年6月30日全部完成。（2）公司2006年5－6月按本公司采用的会计政策编制盈利预测，2006年7－12月及2007年度按新华传媒采用的会计制度编制盈利预测。（3）公司目前执行的税负、税率政策无重大变化；新华传媒目前执行的税负、税率政策无重大变化。
（1）主营业务收入：2007年预计为155,913.92万元，低于2006年229,883.132万元，主要原因是2006年主营业务收入包括2006上半年的商业类资产所形成的收入。
（2）净利润：2007年预计为6,801.54万元，比2006年预测净利润增长246%。由于2006年的净利润包括2006上半年商业类资产预计亏损1535.58万元，主要是由于公司2006上半年超市连锁业务发展区域的重大调整，形成较大亏损，导致公司2006年收益大幅减少；而图书音像制品销售业务由于销售网点的不断完善，公司投资力度的加大，销售量亦扩大，导致公司2007年收益较大增加。
2、本次拟置入的文化传媒类资产本身的盈利状况分析
新华传媒2005年、2004年、2003年净利润分别为3558万元、3066万元和497万元，而2007年盈利预测为6801万元，比2005年增加3243万元，较前三年有大幅增长，具体原因如下：
（1）主营业务增长形成的利润增加
本次置入的文化传媒类资产新华传媒主营业务收入预测增长情况如下（单位：万元）：
新华传媒主营业务收入中图书收入占80%左右，主营业务毛利中图书收入也占80%左右。
A、剔除2006年下半年收入大于上半年使2006年7-12月收入预测数比2005年收入数增长幅度较大的因素，主营业务收入2007年比2005年环比年增长率为15%左右。
全国图书报刊批发及零售业发展能力状况指标中：销售（营业）增长率平均为6%，良好值为13.8%，优秀值为18.8%。根据新华传媒历史数据，图书销售收入2005年度比2004年度增长19.49%，2006年1-4月同比上年同期增长20.12%。因此从整体上看2007年比2005年每年图书销售收入增长15%是切合实际情况的。
B、从新华传媒销售方式来看，零售和批发收入分别增长情况如下（单位：万元）：
零售收入主要是由于公司新增网点（包括在建杨浦区五角场大型书店将投入经营、在浦东兴建大型书店等）、通过到社区、学校进行流动售书、采取各种营销措施等多种途径增加零售业务的增长；
另一方面，计划在上海市大场地区建设现代化大型图书物流中心，未来可整合上海书刊交易市场经营管理有限公司的批发业务，因此预测图书批发业务也有较大幅度增长。
同时，由于新华传媒2005年度模拟损益表编制时考虑到报表历史数据的真实性未对费用进行剥离，故费用中包括了新华发行集团全部人员的所有费用。整个新华发行集团正式员工共计约2,600名，人均年费用约5.7万元左右，新华发行集团于2004年由国有企业转制为混合多元所有制企业，原国有企业富余人员尚未进行分流，成立新华传媒后计划对员工结构和数量进行调整，计划分流200名人员，故预测人员费用未来每年减少约1,000万元。另外，新华传媒计划在上海市大场地区建设现代化大型图书物流中心，计划全面更新计算机信息系统，计划对内部进行整合提高管理效率，预计在2007年度上述措施会控制费用逐步下降。
综上所述，通过以上措施，公司2007年预测利润可以比2005年至少增长1500万元。
（2）尚未使用的募集资金产生的收益
由于华联超市拥有尚未使用的募集资金4.83亿元，2007年的盈利预测中包含了这部分募集资金所产生的收益787万元。
（3）所得税的影响
根据财务报表剥离调整的有关规定，股份有限公司通过剥离调整编制其设立前各会计期间的申报财务报表时，应以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则为主要的编制基础。由于新华传媒成立于2006年4月，新华传媒2003年度、2004年度、2005年度、2006年1至4月模拟的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表中采用的所得税以历史数据为基础，即按照33%的所得税率计算。
由于新华传媒注册地为上海市浦东新区，享受15%的所得税率率，因此2007年的所得税率按照15％计算。
新华传媒2005年模拟利润总额为6133.36万元，按照所得税率33％计算的所得税额为2389.90万元，若按照2007年所得税率15％计算的所得税额为1086.32万元，可增加净利润1303.58万元。
因此，资产置换完成后，公司将退出竞争激烈、毛利率较低的商业连锁超市行业，进入毛利率较高、发展前景较好的以图书出版物、音像制品销售为主的文化传媒行业。本公司将会在发挥资源集约、资金集约、业务整合等方面获得较大的突破，相信本公司2006年的经营将会进一步提升。
七、对全体股东特别是社会公众股股东利益的影响分析
根据中国证监会及上海证券交易所颁布的关于上市公司治理准则以及实施重大资产重组的相关法律法规的要求，在本次重大资产置换过程中，本公司将采取有效措施，切实保护股东特别是中小股东的利益。
1、本次重大资产置换将大幅提升上市公司业绩，强化上市公司的持续经营能力。通过本次资产置换，本公司将资产质量较差、盈利能力不强的商业超市类资产置出上市公司，而本次拟置入本公司的资产为盈利能力较强的优质资产，公司的资产质量将大大提高，盈利能力也将大大增强（详见本章三）。
2、本次资产置换在执行程序上采取了切实有效的措施以保证交易的合理、公允，保护中小投资者的利益。
本次资产置换是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害全体股东利益的情形。
同时，本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司和上海东洲资产评估有限公司、上海立信资产评估有限公司的审计和评估，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。同时本公司还聘请了具有主承销资格的证券公司及律师事务所作为本次交易的独立财务顾问及法律顾问。上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价的公允性及交易过程的公正合理性，能够最大限度地保护本公司及非关联股东的利益。
另外，本公司独立董事及监事会皆对本次资产置换发表了意见，认为此次关联交易遵循了公平合理的原则，交易定价客观公允，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
3、同业竞争和关联交易问题的解决也有利于保护其它股东，特别是中小投资者的利益
（1）同业竞争
本次资产置换完成后，新华发行集团仍然持有上海科技图书公司100%股份、持有注册资本为人民币130,000,000元的西安中山图书音像电子出版发行有限责任公司50%股份，上述两公司的经营范围均为图书类。
对于上海科技图书公司，鉴于该公司近年来一直处于亏损状态，目前的净资产为负数，实际经营已经停止；又因该企业经营地位于于市政重大拆迁项目的范围内，故新华发行集团将于本次资产置换完成后将其清算终止以减少与公司的同业竞争。
对于西安中山图书音像电子出版发行有限责任公司，该公司位于西安，与上海处于不同的地域且相距遥远，难以构成同业竞争。此外，鉴于该公司自开业以来一直处于亏损状态，本次资产置换完成以后，新华发行集团将对外转让新华发行集团持有的该公司价值人民币65,000,000元的50%的股份，如上市公司愿意受让，新华发行集团将优先向公司出让该等股份。
新华发行集团下属其他企业产业与图书类无关，故新华发行集团与新华传媒不存在同业竞争。
本次资产置换将公司所属从事商业超市类资产置出上市公司，同时将新华发行集团所属的文化传媒类资产置入本公司，本公司的业务将变更为以图书出版物、音像制品销售为核心的文化传媒业务，将彻底地解决本公司与原控股股东百联集团及其关联企业之间的目前业已存在的和将来可能产生的同业竞争问题。
同时，新华发行集团为避免未来与本公司产生同业竞争，承诺在本公司合法有效存续并保持上市资格，且新华发行集团构成对本公司的实际控制前提下，将不再从事与本公司文化传媒业务构成竞争的业务，以确保本公司全体股东利益不受损害，并出具了避免同业竞争的承诺函。
本次资产置换的法律顾问—上海市金茂律师事务所认为：本次重大资产重组完成后，华联超市与新华发行集团不构成同业竞争关系，新华发行集团出具的避免同业竞争承诺函将有助于保护华联超市及其中小股东的利益。
本次资产置换的独立财务顾问—海通证券股份有限公司认为：在本次资产置换完成并且新华发行集团履行其承诺后，华联超市与新华发行集团及其他关联企业之间在文化传媒业务中将不存在同业竞争。
（2）关联交易
资产置换后，上市公司将向新华发行集团租赁部分房产，向新华发行集团租赁的13,134.21平方米房屋全部为房管部门租赁给新华发行集团的使用权房，这些房产原来一直由新华发行集团下属公司向房管部门租赁使用，作为经营场地、办公场所、仓库等，与日常经营相关。
为保证新华传媒业务的延续性和稳定性，故采用新华传媒统一向新华发行集团租赁上述使用权房。此次租赁租金标准统一为1元/日·平方米，上海目前使用权房出租不存在活跃市场，上海全新商品房对外出租的市场价格大致如下（单位：元/日·平方米）：
此次总租赁面积考虑到13,134.21平方米中市区面积为7,325.44平方米，郊区面积为5,808.77平方米，租赁的房产主要为办公、仓库用房，房龄普遍较老等各项因素，确定了1元/日·平方米的租赁价格。此次租赁的年限为10年，新华发行集团承诺10年租赁价格不变，不会对新华传媒的经营构成不利影响，因此该项租赁不会影响新华传媒的独立性和业务完整性。
为规范和减少将来可能产生的关联交易，新华发行集团出具了《关于关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、不利用自身对华联超市的第一大股东地位及控制性影响谋求华联超市在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对华联超市的第一大股东地位及控制性影响谋求与华联超市达成交易的优先权利；
3、以市场公允价格与华联超市进行交易，不利用该类交易从事任何损害华联超市利益的行为。
同时，本公司将保证华联超市在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，华联超市将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
本次资产置换的法律顾问—上海市金茂律师事务所认为：华联超市和新华发行集团签订的《房产租赁合同》能规范上市公司的关联交易，新华发行集团作出的关于关联交易的承诺合法有效，可切实保护上市公司及其全体股东的合法权益。
本次资产置换的独立财务顾问—海通证券股份有限公司认为：本次关联交易是公允、合理的，不会损害华联超市及其全体股东的合法权益；华联超市公司章程对关联交易的有关规定及与新华发行集团签订的《房产租赁合同》，将有助于使将来发生的关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行。同时，华联超市以及新华发行集团目前正努力规范和减少关联交易，对于在华联超市及其子公司经营过程中无法避免的关联交易，如果华联超市能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则（2006年5月修订稿）》等国家相关法律法规和华联超市《公司章程》的要求，准确地执行披露、表决、审批等各项程序，华联超市及其全体股东的利益完全能够得到合法、有效的维护。
综上所述，本资产置换过程中，公司已经采取了一系列有效措施，切实保护了股东特别是广大中小股东的利益。
第十六章 财务会计资料
一、母公司备考资产负债表
二、母公司备考利润表
三、母公司备考现金流量表
四、备考合并资产负债表
五、备考合并利润表
六、备考合并现金流量表
七、合并盈利预测表
第十七章 其他重要事项
一、监事会对本次资产置换的意见
华联超市2006年监事会审议通过了“资产置换及关联交易”的议案，我们参加了董事会审议“资产置换暨关联交易”议案并查阅了相关材料后，认为交易双方均严格按双方签订的协议、合同履行，未发现损害公司及投资者利益的情况。监事会认为公司董事会、经理及其他高管人员能尽忠职守、廉洁奉公、依法办事，没有发现有违规、违法、违反《公司章程》，损害公司利益和侵害股东特别是中小股东权益的行为。
二、独立董事对本次资产置换的意见
华联超市于2006年5月19日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议了《关于华联超市与新华发行集团有限公司资产置换的议案》。鉴于新华发行集团有限公司是华联超市的控股股东，本次资产置换是华联超市与其控股股东之间的资产置换，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）》的有关规定，本次资产置换构成关联交易。
华联超市董事会已向本人提交了有关本次资产置换的相关资料，本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。
基于本人独立判断，现就本次资产置换暨关联交易发表如下意见：
1、本次关联交易议案已经公司第四届董事会全体董事(含关联董事)，就将该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议。该议案将提交公司股东大会审议并作相关决议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据，是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害中小股东的权益。
3、置入资产的相关企业经营运作情况良好，通过本次资产置换，基本避免了与新华发行集团有限公司的同业竞争，有利于提高公司的经营收益水平，符合公司和全体股东的利益。
三、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的海通证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据海通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》，本次重大资产购买有利于华联超市强化核心业务能力、提高资产质量，有利于华联超市和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，未损害华联超市及全体股东的根本利益。
本公司聘请了具有证券从业资格的上海市金茂律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据上海市金茂律师事务所出具的《法律意见书》，本次资产置换的方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。
四、提请投资者注意的几个问题
（一）本次资产置换，已于2006年5月19日经本公司第四届第十三次董事会审议。该项交易行为实现尚需中国证监会审核通过以及本公司股东大会审议批准。
（二）由于本次重大资产置换属关联交易，关联股东将股东大会表决中予以回避。
（三）本次重大资产置换完成后，尚需相关管理部门对置换的资产办理变更登记。
（四）证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。
第十八章 有关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意华联超市股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人：杨艳华
项目经办人：许灿、卢宇林、王中华、王博
海通证券股份有限公司
二OO六年七月二十四日
二、律师声明
本所及经办律师保证由本所同意华联超市股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：李志强
经办律师：李志强、王建轶
上海市金茂律师事务所
二OO六年七月二十四日
三、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意华联超市股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：朱建弟
经办注册会计师： 钱志昂、虞晓江、姜微君
上海立信长江会计师事务所有限公司
二OO六年七月二十四日
四、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意华联超市股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：王小敏
经办资产评估师：葛其泉、徐建福、王焰
上海东洲资产评估有限公司
二OO六年七月二十四日
本公司保证由本公司同意华联超市股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：张美灵
经办资产评估师：姚平、谢岭、王配君
上海立信资产评估有限公司
二OO六年七月二十四日
第十九章 备查文件
1、华联超市与新华发行集团签署的《资产置换协议》
2、华联超市第四届董事会第十三次会议决议
3、华联超市2006年5月19日监事会决议
4、华联超市独立董事对本次资产置换的意见
5、新华发行集团股东会关于本次资产置换的决议
6、上海市国资委沪国资评核[2006]15号文、17号文
7、海通证券股份有限公司关于华联超市重大资产置换的《独立财务顾问报告》
8、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2006)第11200号、第11202号《审计报告》
9、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2006）第21971号《审计报告》
10、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2006）第11196号《盈利预测审核报告》
11、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2006）第11323号《模拟财务状况的审计报告》
12、上海立信资产评估有限公司出具的评报字(2006)第112号《评估报告》、《关于华联超市股份有限公司账面净资产增减变化对评估结果影响的说明》
13、上海东洲资产评估有限责任公司出具的沪东洲资评报字第DZ060190070号《资产评估报告》
14、上海市金茂律师事务所出具的《法律意见书》
15、新华发行集团出具的《关于同业竞争的承诺函》
16、新华发行集团出具的《关于关联交易的承诺函》
17、新华发行集团与新华传媒签署的《房产租赁合同》
18、新华发行集团关于与华联超市实现“五分开”的承诺函
19、新华发行集团关于同意承担华联超市有关债务的承诺函
20、新华发行集团关于承接华联超市房产租赁合同的承诺函
21、华联超市关于本次重大资产置换过程中知情机构、人员买卖华联超市股票的自查报告
22、华联超市与新华发行集团签署的《资产置换协议之补充协议》
23、新华发行集团关于不使用“新华书店”品牌经营与上市公司相同业务的承诺函
24、新华发行集团关于同意向华联超市申请银行贷款提供担保的承诺函
25、新华发行集团出具之《关于房产转让的承诺》
26、新华发行集团出具之《关于承接华联超市房产租赁合同的承诺函》
27、新华发行集团出具之《关于华联超市盈利预测的承诺函》
28、其它备查文件
备查文件查阅地点：
华联超市股份有限公司董事会秘书室
地址：中国上海市隆昌路609号
电话：021-65201818 转
传真：021-65432001
联系人：王东亮
华联超市股份有限公司董事会
二00六年七月二十四日