（上接B26版）

　　（六）本公司知识产权相对独立。新华发行集团已承诺，本次资产置换完成后新华传媒目前生产经营过程中所使用相关知识产权将全部进入华联超市，本公司将拥有完全独立的知识产权。

　　八、关联交易制度

　　在减少和规范关联交易方面，本公司将在《公司章程》中进一步明确对关联交易决策权力和程序的相关规定：股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，与该关 联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

　　股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及章程规定的有关重大事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　就关联交易事项投票表决时，应由两名非关联股东和一名监事会成员参与监票和清点工作，并当场公布非关联股东的表决情况。关联股东和非关联股东对公布的表决结果有异议时，均有权在公布表决结果后立即要求复核表决票，会议主持人应当即时复核。

　　九、上市公司与大股东

　　关于处理本公司与控股股东之间的关系，本次资产置换完成后，本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，保证其不直接或间接干预本公司的决策和日常生产经营活动，不利用其控制影响谋取其他不正当的利益，以切实维护好广大中小股东的合法权益：

　　（1）控股股东新华发行集团对上市公司及其他股东负有诚信义务。新华发行集团承诺将严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

　　（2）关于董事、监事候选人的提名，新华发行集团承诺将严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，由其提名的董事、监事候选人将具备相关专业知识和决策、监督能力，不对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员。

　　（3）保证本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。新华发行集团承诺将不通过直接或间接的方式干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，绝不损害公司及其他股东的权益。

　　在确保上市公司保持其独立性方面，新华发行集团与本公司将严格实行人员、资产、财务分开，确保机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。为此，新华发行集团已经出具了专门关于“五分开”承诺。

　　（1）确保本公司人员与新华发行集团分开。保证本公司的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均没有在第一大股东担任除董事以外的其他行政职务，也没有第一大股东处领薪。本次资产置换完成后，本公司拟对部分上述高管人员进行调整，调整后也将做到上述高管人员不在新华发行集团担任除董事以外的其他行政职务，且不在新华发行集团处领薪。此外，本公司也将保证新华发行集团高级管理人员兼任本公司董事的，要求其保证有足够的时间和精力承担本公司的工作。

　　（2）确保新华发行集团本次换入上市公司的资产独立完整、权属清晰。新华发行集团本次换入上市公司的部分非货币性资产，本公司将在股东大会审批通过后督促有关各方尽快办理完毕相关的产权变更手续，明确产权关系。本公司将对上述资产独立登记、建帐、核算、管理，保证控股股东新华发行集团不会占用、支配该资产或干预本公司对该资产的经营管理。

　　（3）确保公司的财务独立。本公司将按照有关法律、法规的要求建立健全公司本部以及拟置入上市公司的各控股子公司的财务、会计管理制度，进行独立核算，保证公司财务的独立性，保证新华发行集团不干预公司的财务、会计活动。

　　（4）确保本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。本公司的董事会、监事会及其他内部机构属于独立运作体系，与新华发行集团及其职能部门之间不存在着上下级关系。在今后的日常工作中，本公司保证将不会接受新华发行集团及其下属机构向本公司及其下属机构下达的任何有关上市公司经营的计划和指令，也将不会接受新华发行集团以其他任何形式影响本公司的经营管理。

　　（5）确保本公司业务完全独立于控股股东。新华发行集团已经承诺将不会从事与本公司相同的业务，避免同业竞争情况的出现。

　　第十一章　同业竞争与关联交易

　　一、资产置换前后的同业竞争情况

　　资产置换前，本公司从事的商业连锁经营业务与原控股股东百联集团及其关联企业存在着一定程度的同业竞争，由于诸多的历史原因，华联超市一直无法从根本上解决上述问题。

　　资产置换后，新华发行集团下属的企业主要是从事商业地产、报纸、旅馆业、速递和个别书业，各单位情况分别说明如下：

　　本次资产置换完成后，新华发行集团仍然持有中国科技图书公司100%股份、持有注册资本为人民币13,000,000元的西安中山图书音像电子出版发行有限责任公司50％股份，上述两公司的经营范围均为图书类。

　　对于中国科技图书公司，鉴于该公司近年来一直处于亏损状态，目前的净资产为负数，实际经营已经停止；又因该企业经营地位于于市政重大拆迁项目的范围内，故新华发行集团将于本次资产置换完成后将其清算终止，以取消与公司的同业竞争。

　　对于西安中山图书音像电子出版发行有限责任公司，该公司位于西安，而新华传媒主营业务目前局限于上海地区，故不存在同业竞争。新华发行集团下属其他企业经营与图书类无关，与新华传媒不存在同业竞争情况。

　　因此，资产置换后本公司不存在与控股股东及其关联企业之间的同业竞争问题。

　　二、避免同业竞争情况的措施

　　新华发行集团为避免未来可能与本公司产生同业竞争，承诺在本公司合法有效存续并保持上市资格，且新华发行集团构成对本公司的实际控制前提下，将不再从事与本公司文化传媒业务构成竞争的业务，以确保本公司全体股东利益不受损害，并出具了避免同业竞争的承诺函。

　　新华发行集团承诺：新华发行集团及其现有或将来成立的子公司、附属公司和其它受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的业务；如新华发行集团或其下属公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则新华发行集团将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。

　　三、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见

　　本次资产置换的法律顾问—上海市金茂律师事务所认为：本次重大资产重组完成后，上市公司与新华发行集团不构成同业竞争关系，新华发行集团出具的避免同业竞争承诺函将有助于保护华联超市及其中小股东的利益。

　　本次资产置换的独立财务顾问—海通证券股份有限公司认为：在本次资产置换完成并且新华发行集团履行其承诺后，华联超市与新华发行集团及其他关联企业之间不存在同业竞争。

　　四、资产置换前的主要关联方及关联交易

　　（一）存在控制关系的关联方情况：

　　1、存在控制关系的关联方 ：

　　2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　（单位：万元）

　　3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：

　　（单位：元）

　　（二）关联方交易：

　　1、存在控制关系的关联方交易：

　　（1）存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

　　（2）公司2005年向原控股股东上海百联集团股份有限公司所属超市（本公司加盟店）配送商品1,691.36 万元和该加盟店向公司交纳管理费50.50 万元，2005 年度共发生关联交易额1,741.86 万元。本关联交易严格按照公司的加盟管理制度进行操作，不论是本公司对该加盟超市配送价格的核算，还是管理费比例的提取，都与本公司其他加盟店完全一致，没有损害公司的利益。

　　2、关联方应收、应付款项余额：期末无余额。

　　五、资产置换后的主要关联方及关联交易

　　根据公司上海立信长江会计师事务所有限公司为本次资产置换出具的备考财务报告的审计报告，截至2005年12月31日，公司的关联方及关联交易情况如下。

　　1、存在控制关系的关联方情况：

　　（1）控制本公司的关联方：

　　2006年5月22日，上海新华发行集团有限公司已与本公司股东百联集团有限公司、上海百联集团股份有限公司、上海友谊（集团）有限公司和上海一百（集团）有限公司签订股权转让协议，累计受让本公司45.06%股权共计118,345,834股。

　　（2）受本公司控制的关联方：

　　2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元）：

　　3、存在控制关系的关联方所持股份（控股子公司以合并持有股份计算）（单位：万元）

　　4、不存在控制关系的关联方情况：

　　无报告期内与本公司发生关联交易的不存在控制关系的关联方。

　　5、关联方交易：

　　存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

　　6、关联方应收应付款项余额：

　　上海新华发行集团有限公司于2006年5月22日汇入新华传媒1.2亿元整，归还暂借新华传媒107,942,088.26元后，新华传媒欠上海新华发行集团有限公司12,057,911.74元。

　　7、对外担保情况：

　　截止2006年4月30日公司无为关联方及其他单位提供的债务担保。

　　六、本次资产置换对关联交易的影响

　　资产置换完成后，新华发行集团拥有的文化传媒类资产置入公司，而商业类资产等全部置换出本公司。

　　资产置换前，2005年公司向原控股股东上海百联集团股份有限公司所属超市（本公司加盟店）配送商品1,691.36 万元和该加盟店向公司交纳管理费50.50 万元，2005 年度共发生关联交易额1,741.86 万元。资产置换完成后，上述关联交易将不会存在。

　　资产置换后，公司将向新华发行集团租赁13,134.21平方米房屋，这些房产原来属于长期使用权房，一直由新华发行集团下属公司向房管部门租赁使用，作为经营场地、办公场所、仓库等。目前新华发行集团正在办理这些房产的产权手续，上海市国资委已经同意新华发行集团在支付土地出让金等有关费用后可以取得这些房产的产权。办理完毕后，新华发行集团即拥有这些房产的产权。为保证新华传媒业务的延续性和稳定性、减少资金沉淀，故采用新华传媒向新华发行集团租赁上述房产。根据双方签订的《房屋租赁协议》，房产租赁价格为以每天1元/平方米，并保持10年不变，即每年将形成475万元的关联交易。根据双方签订的《房屋租赁协议》和新华发行集团出具的《关于关联交易的承诺函》，双方将进行规范和减少双方的关联交易。

　　七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

　　《公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

　　第一百十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

　　第一百十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

　　第一百十九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

　　第一百二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。控股股东提案有关关联交易事项时，应说明有关关联的详细情况，投票表决时其所代表的董事不参与投票，点票时其所代表的监事不参与监票。

　　八、减少并规范关联交易的措施

　　为规范和减少与本公司之间的关联交易，新华发行集团于2006年5月22日出具了《关于关联交易的承诺函》。新华发行集团承诺：

　　1、不利用自身对华联超市的第一大股东地位及控制性影响谋求华联超市在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　　2、不利用自身对华联超市的第一大股东地位及控制性影响谋求与华联超市达成交易的优先权利；

　　3、以市场公允价格与华联超市进行交易，不利用该类交易从事任何损害华联超市利益的行为。

　　同时，本公司将保证华联超市在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，华联超市将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

　　1、若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；

　　2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

　　九、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见

　　本次资产置换的法律顾问—上海市金茂律师事务所认为：新华传媒与新华发行集团签署了《房产租赁合同》，该协议的内容符合有关法律规定，合法有效，协议项下的全部权利义务由上市公司承继后，可切实保护上市公司及其全体股东的合法权益。本次资产置换的价格以评估价值为依据，并经国有资产管理部门核准备案，价格公允；公司独立董事单独发表了意见，以维护股东的利益，该等关联交易是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的合法权益。上市公司与其关联方签署了《房产租赁合同》，该协议的内容符合有关法律规定，合法有效，可切实保护上市公司及其全体股东的合法权益。

　　本次资产置换的独立财务顾问—海通证券股份有限公司认为：本次关联交易是公允、合理的，不会损害华联超市及其全体股东的合法权益；华联超市公司章程对关联交易的有关规定及新华发行集团出具的《关于关联交易的承诺函》，将有助于使将来发生的关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行。同时，华联超市以及新华发行集团目前正努力规范和减少关联交易，对于在华联超市及其子公司经营过程中无法避免的关联交易，如果华联超市能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则（2006年5月修订稿）》等国家相关法律法规和华联超市《公司章程》的要求，准确地执行披露、表决、审批等各项程序，华联超市及其全体股东的利益完全能够得到合法、有效的维护。

　　第十二章　公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明

　　一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况

　　本次资产置换前后本公司均不存关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况。

　　二、本公司对关联企业、实际控制人担保的情况

　　本次资产置换前后本公司均不存在对关联企业、实际控制人担保的情况。

　　第十三章　公司资产负债结构说明

　　为了更加方便地分析本公司资产置换前后资产负债变化情况，本公司提供了经审计的备考财务报表（详见本报告第十六章）。由于本次资产置换前后主营业务及对应资产的变化，导致本次资产置换后本公司的资产负债结构发生明显变化。

　　一、本次资产置换完成后，公司资产负债状况分析

　　1、资产负债率分析

　　本次资产置换完成之后，根据经审计的华联超市2005年12月31日备考会计报表财务数据，其备考合并报表的资产总额为121,970.83万元，负债总额为73,104.81万元，资产负债率为59.86%,较置换前公司合并资产负债率38.65%上升了54.87%，存在一定的偿债风险。

　　根据资产置换完成后公司备考的财务数据，截至2005年12月31日，公司的应付账款余额为40,486.24万元、其他应付款为27,560.13万元，合计为68,046.37万元，占流动负债的93.20%，流动负债金额较大，存在一定的短期偿债压力。

　　2、公司财务风险评估

　　资产置换后公司资产负债率出现大幅上升，主要是由于主营业务发生变化，由图书出版物流通行业特点、华联超市所经营产品的特点等决定的，华联超市现有的资产负债结构在经营上有其合理性：

　　（1）公司所属行业的一般特点

　　根据图书出版物流通行业惯例，一方面需要大量的正常备货而未付款而产生的大量负债，另一方面由于历史上图书发行企业与出版社之间的图书销售关系是代销关系，即原则上所有存货都可以退给出版社，但在公司帐面上表现为经销关系，这种行业特征导致公司账面负债价值较大。所以公司实际的偿债压力不大，可以通过退货等方式减少负债，从而减少资产负债率。

　　（2）从流动资产和流动负债的匹配以及资产的流动性管理等方面来看，华联超市具备一定的抗风险能力：

　　企业的财务风险主要是通过不能偿还到期债务的方式体现出来的，目前国际国内通行的破产原则也将破产界定为不能偿还到期债务，而非资不抵债。从目前国内破产企业的现实状况来看，资金链断裂、难以偿还到期债务是一个主要原因。

　　a．公司短期偿债能力分析（流动比率和速动比率）

　　从本次资产置换前后公司的短期偿债能力指标看，公司的流动比率有所下降，由资产置换前的1.57降低为资产置换后的1.40；速动比率由资产置换前的0.92提高到资产置换后的1.05（详见第十五章管理层讨论与分析）。可见，资产置换后公司短期偿债能力较强。

　　b．存货、应收账款和预付账款周转速度

　　另外，由于本公司所处图书出版物流通行业，在日常经营中存在大量的存货、应收账款。因此，存货、应收账款的周转速度是影响企业短期偿债能力的核心。

　　根据华联超市2005年12月31日会计报表及备考会计报表财务数据，应收账款周转速度由资产置换前的54.94降低至资产置换完成后的6.59；存货周转速度由资产置换前的6.97降低至资产置换后的4.90。这主要是由于图书出版物流通行业与商业连锁超市行业不同的行业特点所决定的，图书出版物流通行业的惯例导致了应收款项、存货账面金额较大，而实际的短期偿债能力仍然较强。

　　c．其他方面

　　新华发行集团将图书出版物、音像制品销售的相关核心业务全部置入公司，新华发行集团对华联超市的发展壮大提供了充分的支持和保障。本次资产置换完成后，新华发行集团还将进一步向华联超市提供支持，这些措施都将会降低华联超市的财务风险。

　　二、华联超市财务风险防范措施

　　1、加强财务预算管理，制定短期流动资金和流动负债管理的风险控制指标，在制度上加强财务风险的防范和监控。

　　（1）加强货币资金、应收账款、预付账款、存货等流动资产的管理，以及短期借款、应付票据、应付账款等流动负债的管理。通过流动资产与流动负债的匹配、货币资金与到期债务的匹配、现金流入流出管理，进一步化解公司不能偿还到期债务的风险。

　　为此，公司财务部门将专门制定一套针对短期偿债能力的财务风险控制指标，并上报公司董事会审批，由财务部门执行。

　　（2）提高应收账款、预付账款、存货的周转速度，以进一步增大公司的财务弹性，为公司未来可能出现的或有债务提供充分的变现资金保证。

　　（3）加强资金流向的审核，完善实物（主要是存货）控制，防范公司的内部人风险，加强货币资金、应收账款、存货等流动资产的内部控制，防止公司出现未预期的财务损失。

　　2、管理层加强对财务风险的认识，在经营层面加强对财务风险的防范

　　（1）加强供应商管理，降低预付款支付比例、缩短预付期间。

　　目前公司的供应商主要是一些知名的出版社，供应商的实力和信誉一般都较好。

　　今后，公司将加强对进货环节供应商的审核，与一些实力强、信誉佳的大型供应商建立战略合作关系。这样，当公司出现财务困境时，图书出版物、音像制品采购等经营方面仍不至受较大影响，避免出现资金链断裂的危险局面。

　　在与供应商之间的财务结算方式上，通过建立战略合作关系，公司将探索逐步降低预付账款支付比例和预付期间，以便有充足的资金用于防范可能出现的财务危机。

　　（2）加强销货环节控制和审查，完善销货业务流程，加强应收账款的管理和催收工作。目前，公司正在对销货业务流程进行优化，降低坏帐损失。

　　（3）加强库存与销售预算管理，在进货和销货数量以及周期上相互配比，以最有效地利用资金，化解未来可能出现的财务危机。

　　综上所述，只要公司在经营上和财务上加强短期资金的流动性管理，使之于到期短期负债相匹配，便足以防范公司未来可能出现的财务风险。

　　3、通过权益融资的方式，降低公司的资产负债率

　　在完成本次资产置换之后，公司将积极探索通过资本市场再融资、吸引战略投资者投资入股等权益融资方式（含下属控股子公司的权益融资行为），增加华联超市的股东权益总额和资产总额，从而降低资产负债率值，从根本上消除未来可能危及公司稳健经营的财务风险问题，为公司的持续、健康、快速的发展奠定坚实的基础。

　　综合上述分析，本公司认为，通过加强流动资产和流动负债的匹配、在经营方面加强财务管理、实施权益融资等一系列措施，华联超市能够有效防范和化解可能出现的财务风险，保证公司在财务方面的稳健经营。

　　第十四章　公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明

　　公司最近12个月内没有发生《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所定义的重大购买、出售、置换资产交易行为。

　　第十五章　管理层讨论与分析

　　本公司经营管理层针对本次资产置换前，公司所处行业的发展趋势、市场竞争情况，以及公司重组前业务的经营状况和财务状况，对本次资产置换的必要性进行了详细的分析；并根据本次资产置换后，公司组织结构、核心管理人员的变化，对公司重组后的战略定位、经营目标以及公司的竞争优势和不足等方面进行了分析，并对公司未来增长潜力和盈利能力进行了预测，详细情况如下：

　　一、本次重大资产重组的必要性分析

　　（一）当前的宏观经济形势和行业发展趋势以及市场竞争状况使本次重组成为必要。

　　自2001年以来，国内GDP增速一直呈现加速运行的态势，2005年国内GDP增长率9.9%，为近年来国民经济增长最快的一年。受国民经济快速增长的带动，国内文化产业同期也保持多年以来少有的快速增长的态势。国内图书出版发行产业也得益于国民经济的快速增长，近几年一直保持着良好的增长态势。

　　本次资产置换前本公司属于商业连锁超市行业。由于我国连锁超市行业以十几年的发展历史走过了国外发达国家几十年发展历程，各类业态纷纷抢摊国内，各个企业致力于规模扩张，导致连锁超市行业的门店数量增长速度远远超过行业市场份额的增长速度，国内连锁超市行业已经进入过度竞争状态，并由快速扩张期进入了行业整合期，行业盈利能力下降，同时，零售业态生命周期缩短，零供关系发生变化，以通道费收入为主要利润来源的盈利模式面临转型，外资大型综合超市领先优势进一步扩大，规模扩张速度加快，网点资源争夺更加剧烈。公司预计连锁超市行业的竞争将更加激烈，利润空间将进一步被压缩，在大型综合超市和便利店的双重挤压下，公司的主力业态标准型超市将很难扭转销售收入和经营业绩下滑的趋势。上述因素都使得本次重大资产重组成为必要。

　　（二）华联超市目前财务状况必须要通过重组来改变。

　　1、华联超市最近三年的业务发展和盈利能力逐年下滑

　　单位：元

　　根据上表，我们可以看出华联超市最近三年业务收入和盈利能力逐年下滑，主营业务收入从2003年度的401,408.92万元下滑到2005年度的294,593.11万元，净利润从2003年度的6,198.66万元下滑到2005年度的-4,015.85万元，公司预计2006年上半年将继续亏损。

　　2、主要财务指标逐年恶化

　　单位：元

　　根据上表，华联超市2003－2005年每股收益分别为：0.402元、0.158元、-0.153元；净资产收益率分别为：16.78％、3.45％、-4.32％；如果是扣除非经常性损益后，净资产收益率分别为：16.61％、3.00％、-4.17％。逐年下滑的经营业绩使得公司给投资者、特别是中小投资者的回报也不尽如人意。

　　（三）进行资产置换是公司实现新华发行集团对其战略定位的需要。

　　按照新华发行集团整体重组规划，新华发行集团以华联超市为平台，以创建中国领先的文化传播渠道运营商为主要目标，充分利用政策优势、行业优势、资金优势、区位优势，以差异化、成本领先为战略着眼点，以文化体制创新和经营机制创新为契机，以连锁经营为基础，以资本运作为手段，以跨媒体的出版物发行和文化产品的流通为突破口，巩固核心业务，发展关联业务，探索新兴业务，构建立足华东、辐射全国的出版物分销平台、物流配送平台、信息管理平台和文化产业平台，实现超常规和跨越式发展，成为跨地区、跨行业，图书、报刊、数字多媒体、影印、视听等产品相互融合，中盘批发、连锁经营、频道、互联网络、跨区配送等渠道互为补充，有较强竞争力和文化影响力的综合传媒产业企业。

　　（四）资产置换完成后将大幅提升上市公司业绩，强化上市公司的持续经营能力。

　　本次资产置换完成之后，本公司的主营业务将由商业连锁超市行业变更为图书报刊、电子出版物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒行业，本次重大资产置换完成后将大幅提升上市公司业绩，强化上市公司的持续经营能力。

　　二、本次资产置换完成后对上市公司财务状况、经营成果的影响分析

　　（一）财务状况影响分析

　　根据本公司经审计的2004年度、2005年度及2006年4月底合并资产负债表以及备考计算的合并资产负债表数据，本次资产置换对公司相关财务指标的影响情况如下：

　　1、偿债能力分析

　　从本次资产置换前后本公司的短期偿债能力指标看，公司的速动比率有所上升，由资产置换前的0.92上升至资产置换后的1.05，而流动比率由资产置换前的1.57下降至资产置换后的1.39，公司短期偿债能力没有较大变化。但从重组后备考财务指标的纵向比较看，公司的流动比率从2004年底的1.19上升至2005年底的1.39，速动比率从2004年底的0.93上升至2005年底的1.05，公司短期偿债能力有所增强。

　　从长期偿债指标来看，资产置换完成后合并备考财务报表的资产负债率出现上升，由资产置换前的38.65%上升到资产置换完成后的59.86%，这主要是由于图书出版物流通行业与商业连锁超市行业的特征不用所造成的。但从重组后备考财务指标的纵向比较看，公司的资产负债率从2004年底的65.34%下降至2005年底的59.86%，公司长期偿债能力有所增强。

　　针对资产负债率偏高的问题，本公司将一方面通过加强流动资产管理，提高应收账款、存货、预付账款的周转速度来降低公司的负债规模，化解财务风险；另一方面，公司也将根据公司的业务特点及行业规律，通过利润留存、增资扩股等方式提高公司的股东权益，确保公司的资产负债率保持在一个适中的水平。（详见本报告第十三章）

　　2、资产管理效率分析

　　根据上表数据，资产置换完成后公司合并报表应收帐款周转速度大幅下降，而存货周转速度也略有下降，这主要是由于行业性质的差别造成的。

　　3、资产、负债及股东权益情况

　　单位：元

　　从上表可以看出，资产置换完成后备考计算的合并报表2006年4月30日资产总额较资产置换前增加了38，131.75万元，增幅达26.39%；负债总额增加了38,569.61万元，增幅达73.32%；股东权益增加了17.67万元。

　　公司资产及负债总额大幅增加的原因是由于资产置换后公司合并报表范围较资产置换前全部发生了变化。

　　（二）经营成果影响分析

　　1、盈利能力分析

　　根据公司经审计的2003、2004及2005年度合并利润表以及备考合并利润表、以及经审计的公司盈利预测数据，本次资产置换发生前后公司相关经营指标的对比如下所示：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，资产置换后公司备考计算的净利润、销售毛利率、销售净利率等均出现较大幅度的增长。2005年度，公司置换后的净利润为3,558.45万元，而置换前为-4,015.85万元；净资产收益率从置换前的-4.32%增加至7.20%%。由于2006年的盈利预测数考虑了公司2006年上半年仍为商业类资产和业务，预计出现-1537万元的亏损，所以各项指标没有真实反映置入资产的实际情况。从2007年的盈利预测可以看出，公司的净利润将达到6,801.54万元，销售毛利率达到24%，销售净利率为4%,盈利能力较强。

　　造成上述现象的原因主要是由于通过本次资产置换，公司将资产质量较差、盈利能力不强的商业类资产置出了上市公司，而本次新华发行集团拟置入本公司的文化传媒类资产为具有较强盈利能力的优质资产。

　　2、主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利构成分析

　　（1）本次资产置换前后公司2005年度按行业分类的主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，公司完全退出商业连锁行业，进入文化传媒行业。根据备考计算的财务数据，2005年商业及服务业的收入从置换前的294,593.11万元变为零，而图书及音像制品等销售的收入增加为121,210.06万元，对应的主营业务利润为31,864.51万元。

　　（2）新华传媒各类商品主营业务收入的构成如下：

　　（3）新华传媒各类商品的毛利率情况如下：

　　通过本次资产置换，公司置换出了资产质量较差，盈利能力较弱的商业类资产，置入了盈利能力较强、发展前景较好的文化传媒类资产，有利于公司的长远发展。

　　3、现金流量分析

　　根据公司2005合并现金流量表以及备考合并现金流量表，公司的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，2005年度公司合并报表销售商品、提供劳务收到的现金由置换前的340,334.56万元减少至141,834.80万元，购买商品、接受劳务支付的现金从置换前的286,309.49万元减少至置换后的145,768.32万元，投资活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额均出现较大的变化。以上变化主要是由于公司通过资产置换，主营业务从商业连锁业务转入文化传媒业务，行业特性出现较大差异造成的。公司备考的2005年经营活动产生的现金流量金额为-2,831.81万元，主要是由于公司在2005年将尚未使用的部分募集资金6327.12万元暂时用于补充流动资金造成的。

　　三、资产置换完成后组织结构和核心管理人员变化情况分析

　　1、重组前华联超市的组织结构

　　本次资产置换前，公司的控股股东及控股子公司的组织结构关系如下图所示：

　　2、重组完成后华联超市的组织结构

　　实施本次资产置换，公司的控股股东及控股子公司的组织结构关系如下图所示：

　　3、资产置换完成后公司核心管理人员的变化情况

　　本次资产置换完成后，公司将根据本次资产置换完成后的实际情况，调整公司部分董事会成员和部分高级管理人员，详细方案公司将在资产置换完成后另行召开董事会商议。

　　四、资产置换完成后主要业务行业发展趋势以及公司战略定位、经营目标和盈利能力分析

　　1、主要业务行业发展趋势、行业特点及市场竞争状况分析

　　（1）图书发行业

　　从图书流通市场未来的发展趋势来看，随着“大流通”概念的提出，省级新华发行集团间的壁垒将逐步被打破。中宣部和新闻出版总署对新华书店实行股份制改造也提出了分三个阶段进行的重大战略设想，第一阶段：在各省、市、自治区内改组新华书店系统，建立覆盖全省、市、自治区内的新华发行集团；第二阶段：在全面开放我国出版物市场之前，在各省新华发行集团省际整合条件成熟时，通过相邻省、市、自治区集团之间的股份置换或资产整合，形成以资产为纽带、跨省经营的区域性发行集团联合体；第三阶段：在对外全面开放出版物市场的情况下，各区域性发行集团，根据其国内国际市场竞争战略的需要，寻求与国内、国际资本之间的股权合作，并通过兼并、收购或控股、参股等方式，最终在全国范围内将形成几家在市场上占据统治地位的发行集团或跨国性出版物发行集团。国家对图书流通市场的整体战略部署为公司乘势做大做强主业提供了难得的机遇。

　　从欧美等海外市场的情况看，消费者的物质需求基本满足后，对精神的消费需求会非常强烈。美国文化产业的产值已占GDP总量的20%，400家最富有的公司中，有72家是文化企业。海外的图书零售市场规模很大，而我国的市场规模还相对较小，目前中国人均购书经费不到欧美的10%，人均购书册数只有发达国家的20%左右。随着收入的增加和居民消费恩格尔系数的降低，以及外文图书市场的进一步放开，图书的消费需求仍将持续增长，图书流通批发和零售市场有着非常大的发展空间。

　　国家统计局的统计数据显示，2000年全国图书纯销售额为376.9亿元人民币，此后三年平均每年递增28.2亿元，年增速为7%，2003年达到461.6亿元，其中零售343.8亿元，批发116亿元，出口16.6亿元。中国图书销售市场的成长非常稳定，基本呈线性增长趋势。我们推算，2011年全国图书总销售额将超过1600亿元，图书纯销售将达到700亿元左右。

　　2004年12月13日公布的《上海读书指数报告》显示，上海人均图书消费居全国各城市之首，达到75.90元，北京为74.19元，天津为46.61元。由清华大学新闻与传播学院媒介经营与管理研究中心联合国内学术界众多专家共同编撰的我国首部传媒蓝皮书披露，作为我国传媒业重要部分的图书出版，以1100亿元的市场规模，占据了整个传媒市场的33.6%。

　　目前中国的图书流通行业具有以下一些基本特征：（1）市场稳步增长，现金流充足，业绩相对稳定。（2）产业集中度低，除了新华书店外，目前很少有形成规模的图书流通企业，大部分民营书店经营规模都很有限，各地新华书店的格局基本都是当地规模最大的图书发行企业。（3）在分类图书销售结构中，比重最大的是课本，其次是文化教育类（其中又以教辅图书为主），两者占约占全国图书销售册数的80%，金额的65%，严重依赖教材、教辅。（4）图书消费地域性、时效性强，对物流配送速度和信息化程度要求高。（5）经营品种多、更新快，总体而言，单品批量不大，明码定价。（6）图书以赊销为主要发行方式，出版社承担退货风险。（7）政府管制下的半市场运行体制，省级发行集团各自割据，国有企业仍然占据统治地位。

　　（下转B28版）