（上接B25版） 交易中心的定位是以网上交易平台、出版物展示批发和出版物零售三位一体的项目出现，通过项目推进过程中逐步实现公司的功能设计－－出版要素交易市场。近阶段，交易中心利用公司各业内股东大量的出版物交易数据资源，研制开发出版物市场分析统计产品，以满足出版发行业对市场信息的需求；以分析统计产品为切入点带动交易平台的发展。2005年12月31日总资产为846万元，净资产为806万元，实现销售收入18万元，利润 总额-416万元。
另外，上海书刊交易市场经营管理有限公司的经营和盈利模式是对个体书商的图书批发市场，俗称二渠道图书批发市场，共有2千平方米营业场地。盈利模式是通过招商进场经营图书批发以收取租金盈利。
6、拟置入资产业务情况
（1）拟置入资产经营情况
截至2006年4月30日新华传媒的总资产为134,280.20万元，负债总额为71,131.99万元，净资产为63,133.82万元。根据经审计的新华传媒模拟利润表，2005年实现主营业务收入121,210.06万元，主营业务利润为31,340.27万元，净利润为3,558.45万元。
新华发行集团投入新华传媒的资产系以后计划持续经营的所有图书、音像和文教用品类核心经营性资产。该部分核心经营性资产在新华发行集团原业务体系中独立运作，是完整的图书类商品采购、批发、零售体系。模拟会计报表中损益与新华发行集团原框架损益相比，仅模拟扣除了剥离房产对应的租赁利润和剥离股权投资对应的投资收益，未对主营业务收支、各项费用等进行模拟剥离，模拟会计报表真实模拟了该项净资产的经营情况（见下表）。
单位：元
（2）拟置入资产的业务种类、经营模式及行业指标对比
新华传媒报告期内各类商品主营业务收入的构成如下：
各类商品的毛利率情况如下：
从新华传媒销售方式来看，零售和批发收入情况如下（单位：万元）：
新华传媒主要经营模式为各经营网点图书、音像制品和文教用品的零售。新华传媒供应商的特点是多且分散，共有供应商3,708家，主要供应商有1,238家,其中图书出版社520家，音像制品供应商203家，文教用品供应商467家，其他供应商48家。新华传媒主要以零售为主。
行业有关指标与新华传媒有关指标对比列示如下：
上述行业平均指标摘自《2005年企业绩效评价标准值》（国务院国有资产监督管理委员会统计评价局审定，经济科学出版社，2005年4月）。
从上表可以看出，新华传媒有关指标与行业平均水平差异不大，均处于正常范围。
7、新华传媒目前使用的知识产权及经营许可证
新华传媒拥有上海发行所、课本中心、音像公司、新新联文教用品等优质批发品牌，拥有驰名全国的上海书城大型书店连锁品牌，拥有广为人知的上海新华书店中小型书店连锁品牌，拥有教材书店、医学书店、少儿书店、艺术书店、建筑书店、企业家书店等专业书店品牌。其中“新华书店”品牌为全国新华书店协会注册所有，并授权各地新华书店分会、新华发行企业使用该品牌。新华发行集团承诺不使用“新华书店”品牌经营与上市公司相同的业务。
“新华书店”品牌在中国已有70多年的历史，它是中国新华书店系统长期诚信经营所积累起来会员共用的无形资产，由中国新华书店协会授权其会员单位无偿使用，目前协会会员单位即各地的新华书店企业。新华发行集团是上海市唯一的协会会员单位，在其主营业务注入上市公司后，上市公司将自然承继业务所附着的品牌，而新华发行集团本身将不再使用“新华书店”品牌经营与上市公司主营业务相同或相似的业务。新华发行集团就此专门向中国新华书店协会申请，取得了新华书店协会《关于授权上海新华发行集团有限公司使用、管理“新华书店”服务商标的函》（中新协[2006]第15号），协会同意授权新华发行集团对其所属企业（网点）及符合《新华书店服务商标管理规则》（施行）限定标准的所投资的企业（网点）使用“新华书店”服务商标。同时，新华传媒已经取得了新华发行集团《关于同意使用“新华书店”服务商标的批复》（沪新发[2006·下半年度]4号），同意授权新华传媒零售网点使用“新华书店”服务商标。
新华传媒目前已取得的经营许可证如下：
（1）上海市新闻出版局于2006年4月17日向新华传媒颁发了《中华人民共和国出版物经营许可证》（编号为新出发沪批字第U3826号），许可新华传媒经营图书报刊、电子出版物批发、零售。该证件有效期至2011年6月30日止。
（2）上海市新闻出版局于2006年4月20日向新华传媒颁发了《中华人民共和国出版物经营许可证》（编号为新出发沪零字第X3828号），许可新华传媒经营图书报刊、电子出版物零售（连锁经营）。该证件有效期至2011年6月30日止。
（3）上海市文化广播影视管理局于2006年4月24日向新华传媒颁发了《音像制品经营许可证》（编号为沪00－0119），许可新华传媒经营音像制品连锁零售出租、音像制品批发。该证件有效期至2008年4月23日止。
第五章 《资产置换协议》的主要内容
一、资产置换的定价原则、所涉标的及资产置换日
（一）定价原则
经新华发行集团与华联超市协商一致，本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的中介机构确定评估结果作为定价依据，以评估报告所记载的置换资产的评估值作为置换资产作价的依据。双方同意置出资产的评估基准日为2005年12月31日，置出资产的评估调整基准日为2006年4月30日，置入资产的评估基准日为2006年4月30日。
（二）标的
1、置出资产
华联超市持有的除未用完的募集资金（根据华联超市2005年年度报告记载，为48,331.33万元）以外的全部资产、负债及业务，该等资产及负债的范围以审计报告（以资产置换日为基准日）所列载的资产及负债为准。
2、置入资产
新华发行集团及其直接和间接持有100％股权的子公司新兴商务公司合并持有的新华传媒股份100％股权。
（三）资产置换日
资产置换日为公司45.06％股权在登记公司过户到新华发行集团的登记手续完成之日当日。
二、资产置换所涉标的的价格
1、本公司拟置出的资产价格
截至2005年12月31日，华联超市净资产的评估价值为人民币94,150.85万元，2006年4月30日的净资产评估值调整为93,160.98万元，扣除未使用募集资金后，拟置出资产的价值为44,829.65万元。双方经协商确定，以评估价值作为置出资产的价格，即为44,829.65万元。
2、新华发行集团拟置入的资产价格
截至2006年4月30日，拟置入资产的评估价值为64,874.55万元。双方经协商确定，以评估价值作为置入资产的价格，即为64,874.55万元。
三、资产置换所涉标的交付状态
在本次资产置换协议签订时，华联超市保证置出资产不存在质押及其他权属争议的情况、不存在因法律诉讼等引致重大争议、潜在纠纷等不确定性因素。新华发行集团保证置入资产不存在质押及其他权属争议的情况、不存在因法律诉讼等引致重大争议、潜在纠纷等不确定性因素。
四、差价款的支付时间
双方同意，本次资产置换过程中形成的差价款20,044.89万元由公司在公司45.06％股权过户到新华发行集团名下之日起六个工作日内以现金方式支付给新华发行集团。
五、未用完募集资金数额的确定
公司在2005年底未用完的募集资金为48331.33万。双方约定该未用完的募集资金数额在资产置换日以双方共同指定的会计师事务所专项审计确定的金额为准。公司承诺，于资产置换日当日募集资金银行专用帐户的现金为未用完募集资金。
六、相关期间损益的归属
双方约定在2006年4月30日至资产置换日期间（即相关期间），置入资产所发生的损益应当由新华发行集团承担或享有，置出资产所发生的损益应当由公司承担或享有，损益的数额由双方共同指定的会计师事务所审计确定。
七、最终价格的确定
双方约定，最终价格以资产置换日为基准日由双方共同指定的会计师事务所对募集资金进行专项审计及对华联超市在2006年4月30日至资产置换日期间（即相关期间）进行损益审计确定的结果调整，如经专项审计确定的募集资金减少，置出资产的价格相应增加，再根据损益审计结果进行损益调整。
八、资产置换的实施
在资产置换日，公司取得置入资产的同时吸收新华传媒股份并更名为“上海新华传媒股份有限公司”，公司承继原新华传媒股份的全部资产、负债及业务。该等重组完成后，公司（已更名为“上海新华传媒股份有限公司”）依然是在上海证券交易所挂牌交易的A股上市公司，股票代码：600825。
九、资产置换协议的生效条件
根据公司与新华发行集团已于2006年5月22日签署的《资产置换协议》以及双方于2006年6月12日签署的《资产置换之补充协议》，《资产置换协议》的生效之日为签署之日，但自以下条件全部满足之日起履行：
1、上市公司股东会批准本次资产置换事项；
2、完成上市公司45.06％股权在登记公司过户到新华发行集团名下的登记手续；
3、取得中国证券监督管理委员会同意本次资产置换事项的批复。
第六章 与本次资产置换相关的其他安排
一、华联超市股份转让
新华发行集团已与百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团签订了《华联超市股份转让协议》，拟收购华联超市45.06％股权。若取得主管部门、监管部门批准，新华发行集团将成为本公司之控股股东。
二、股权分置改革
公司于2006年5月24日公布了股权分置改革方案，6月2日公布了调整后的股改方案。本次股改方案为“资产置换＋现金对价”的组合方案，资产置换为股改方案的重要组成部分。新华发行集团在完成股份收购和资产置换后，保证完成公司的股权分置改革工作。
三、本次资产置换人员安置问题
本次资产置换不涉及人员安置问题。华联超市置出资产为全部超商类资产，人员随置出资产整体剥离上市公司，并作为将来处置前提，由收购方整体安排，这些人员的岗位不发生变化。
新华发行集团已于2004年10月12日拟定了《上海新华发行集团有限公司改制职工权益保障方案》，明确了通过向非国有投资主体出售新华发行集团49％股权的方式对新华发行集团进行混合所有制改制后，对原有职工进行安置，包括但不限于转换身份、解除劳动合同。新华发行集团五家国有股东（上海精文投资有限公司、解放日报报业集团、上海世纪出版集团、上海文艺出版总社和上海文化广播影视集团）将转让股权所获的资金优先用于职工安置。
2004年10月12日，新华发行集团召开职工代表大会并形成决议，通过了《上海新华发行集团有限公司改制职工权益保障方案》。
2004年10月18日，新华发行集团召开第二次股东会并形成决议，审议通过了《改制期间职工分流安置处理意见》，拟参照《上海新华发行集团有限公司改制职工权益保障方案》作出职工安置安排。
因此，新华发行集团已经完成上述职工安置，包括但不限于转换身份、解除劳动合同，新华传媒现有职工在资产置换完成后无需转换身份，相应的补偿款项已由新华发行集团五家国有股东承担。
四、上市公司支付资产置换差价款的资金安排
上市公司计划向银行贷款支付本次资产置换的差价款，由新华发行集团为其贷款提供担保，新华发行集团已经出具了相关的承诺函。
上市公司在将银行贷款用于支付资产置换差额后2006年4月30日母公司资产负债率为42.97%，不会对上市公司经营产生影响。另外，根据公司预测情况未来每年可用于偿还贷款现金流不少于5,500万元，足以在5年内偿还该项贷款，所以该项贷款不会对公司正常经营活动产生影响。
第七章 本次资产置换对本公司的影响
根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。同时，鉴于新华发行集团拟收购百联股份等持有本公司的股份，若收购成功将成为本公司之控股股东，本次资产置换也构成了本公司与控股股东之间的关联交易。
本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司和上海东洲资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限责任公司的审计和评估，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。同时本公司还聘请了具有主承销资格的证券公司及律师事务所作为本次交易的独立财务顾问及法律顾问。上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价的公允性及交易过程的公正合理性，能够最大限度地保护本公司及非关联股东的利益。
一、变更主营业务，进入发展前景良好的文化传媒产业
本次资产置换前本公司属于商业连锁超市行业。由于我国连锁超市行业以十几年的发展历史走过了国外发达国家几十年发展历程，各类业态纷纷抢摊国内，各个企业致力于规模扩张，导致连锁超市行业的门店数量增长速度远远超过行业市场份额的增长速度，国内连锁超市行业已经进入过度竞争状态，并由快速扩张期进入了行业整合期，行业盈利能力下降，同时，零售业态生命周期缩短，零供关系发生变化，以通道费收入为主要利润来源的盈利模式面临转型，外资大型综合超市领先优势进一步扩大，规模扩张速度加快，网点资源争夺更加剧烈。公司预计连锁超市行业的竞争将更加激烈，利润空间将进一步被压缩，商业连锁超市行业面临巨大的挑战。
经过本次资产置换，本公司将主营业务变更为发展前景良好的文化传媒产业。从欧美等海外市场的情况看，消费者的物质需求基本满足后，对精神的消费需求会非常强烈。美国文化产业的产值已占GDP总量的20%，400家最富有的公司中，有72家是文化企业。海外的图书及音像、文教产品等相关产业的零售市场规模很大，而我国的市场规模还相对较小，目前中国人均购书经费不到欧美的10%，人均购书册数只有发达国家的20%左右。随着收入的增加和居民消费恩格尔系数的降低，以及外文图书市场的进一步放开，图书及音像、文教产品等相关产业的消费需求仍将持续增长，图书流通批发和零售市场有着非常大的发展空间，而这些图书的相关产业也有着很大的市场潜力和盈利空间。
二、提高资产质量，增强盈利能力
通过本次资产置换，本公司将资产质量相对较差、盈利能力不强的商业资产全部置出公司，而本次新华发行集团拟置入本公司的资产为盈利能力较强的优质资产。根据上海立信长江会计师事务所有限公司为本次资产置换出具的审计报告，本次拟置出资产2005年度累计实现的利润为-4015.85万元，而拟置入的新华传媒2005年度模拟净利润（为图书出版物等业务部分的利润）为3558.45万元。
本次资产置换完成后，本公司的资产质量将大大提高，盈利能力也将有所增强。根据上海立信长江会计师事务所有限公司为本次资产置换出具的盈利预测审核报告，若本次资产置换于2006年6月30日全部完成，公司2006年、2007的主营业务收入分别为229,883.13万元、155,913.92万元，净利润分别为1,964.93万元、6,801.54万元，与资产置换前相比较盈利能力有较大幅度的提高。
基于以上事实，本次资产置换行为将公司的主营业务变更为发展前景良好的文化传媒产业，增强公司的核心竞争能力，提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。
第八章 本次资产置换符合《通知》第四条要求的情况
一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为26,262.8232万股，其中上市流通股份总数为12,378.0732万股，占总股本的47.13%；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。
因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。
二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次资产置换后，本公司的主营业务将由以服装鞋帽、服饰系列配套商品、日用百货、烟酒、仓储运输为核心的商业连锁业务变更为以图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒业务。
鉴于新华发行集团的实际控制人为中共上海市委宣传部，中共中央宣传部办公厅于2006年6月2日出具了《关于同意上海新华发行集团有限公司上市的函告》，明确新华发行集团此次通过资产置换方式进入资本市场，注入上市公司的业务，符合中央关于文化企业上市的政策规定。此外，作为全国新闻出版发行行业的主管政府部门，中华人民共和国新闻出版总暑于2006年6月2日以新出发[2006]557号文《关于同意上海新华发行集团有限公司核心业务上市的批复》同意上海新华发行集团核心业务上市。因此，本次资产置换后，本公司业务符合国家相关产业政策的规定。
三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力
本次资产置换完成后，本公司吸收新华传媒并更名为“上海新华传媒股份有限公司”，本公司承继原新华传媒的全部资产及业务。本公司及原新华传媒自创立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备材料采购和销售能力而导致其无法持续经营的情形。此外，置换完成后，本公司取得置入资产的所有权，将对各项业务进行有效整合，提高本公司的整体盈利水平。因此，本公司具备持续经营能力。
四、本次资产置换涉及的资产产权转移、债权债务情况
1、置出资产
（1）下属公司股权
置出资产中华联超市直接或间接投资的下属子公司共有26家，其中直接由华联超市投资的子公司有15家（详见下表1－15项），另有1家华联超市直接投资的子公司已经注销。
根据上海立信资产评估有限公司于2006年5月8日出具的信资评报字[2006]第112号《华联超市股份有限公司资产置换项目资产评估报告》，上市公司长期投资账面金额计人民币257,652,523.30元，占总资产的18.20%。长期投资全部为股权投资，主要是上市公司为了拓展业务，在北京、浙江、江苏、安徽等地直接投资的16家公司（包括15家子公司及1家参股公司），全部为从事商品流通的连锁超市。该等上市公司直接投资的主要下属公司详见下表：
除了上海华联超市连云港有限责任公司已于2006年4月7日在《连云港日报》上作出注销公告，上海华联超市连云港有限责任公司予以注销以外，上表所列的其他15家公司合法设立并依法存续，上市公司合法持有上述15家公司的股权，该等股权没有权属争议。
（2）华联集团吉买盛购物中心有限公司的股权结构如下：
根据现行有效的华联集团吉买盛购物中心有限公司章程，股东转让或以其他方式处置其全部或部分出资时，必须经全体股东一致同意（不包括股东与其关联公司之间进行资产重组而发生的股权变更）。鉴于本次股权转让与本次资产置换同时操作，新华发行集团作为本次资产置换的潜在关联方，其与上市公司之间进行本次资产置换而发生的华联集团吉买盛购物中心有限公司股权变更不需取得海口港佳贸易有限公司和上海华润万佳超市有限公司的同意。因此，进行本次资产置换而发生的上市公司转让其持有的华联集团吉买盛购物中心有限公司股权的事项无须取得其他股东的事先同意，上市公司依法享有其持有的华联集团吉买盛购物中心有限公司股权的处置权，上市公司对该等股权的处置不存在法律障碍。
（3）租赁物业
目前上市公司长期租赁的房产共计164处，上述房产的租赁合同中并无关于合同转让的限制性条款。
根据新华发行集团于2006年6月23日出具的《关于承接华联超市股份有限公司房产租赁合同的承诺函》，在新华发行集团拥有上市公司置出资产的前提下，新华发行集团承诺在本次资产置换获得上市公司股东大会审议通过之日起三个月内完成上述房产租赁合同主体变更事宜，如在该期限内未能完成房产租赁合同的主体变更，由此对上市公司造成的损失，由新华发行集团承担相应的赔偿责任。
因此，上市公司对本次资产置换的置出资产拥有合法的所有权或处置权，上市公司对该等资产的处置不存在法律障碍。
（4）与拟置出资产有关的债权、债务
根据上海立信资产评估有限公司于2006年5月8日出具的信资评报字[2006]第112号《华联超市股份有限公司资产置换项目资产评估报告》，上市公司的负债账面值为人民币483,968,060.36元，全部为流动负债，主要是欠付供应商的货款。
本次资产置换后，与上市公司置出资产有关的债权债务将随置出资产一起转移。为保障上市公司及中小股东的合法利益，新华发行集团于2006年6月23日出具了《关于同意承担华联超市股份有限公司有关债务的承诺函》，新华发行集团承诺，在新华发行集团拥有置出资产的前提下，若置出资产有关债务的债权人向上市公司提出偿债要求，新华发行集团将在收到债务凭证之日起十日内主动代替上市公司承担该等债务。在本次资产置换实施的条件成就时，由上市公司向债务人发出债权转移的通知。
因此，本次资产置换中与拟置出资产有关的债权债务的处理方式合法有效，处置该等债权债务不存在法律障碍。
2、置入资产
本次资产置换拟置入的资产为新华发行集团及其直接和间接持有100％股权的子公司新兴商务合并持有的新华传媒股份100％股权。
（1）新华传媒的设立及存续
2006年4月17日，新华传媒在上海市工商行政管理局登记注册，注册号为3100001007360。截止本法律意见书出具之日，新华传媒的注册地址为浦东新区高桥镇石家街127－131号，法定代表人为哈九如，注册资本为人民币壹亿柒仟万元，企业类型为股份有限公司（非上市），经营范围为：图书报刊、电子出版物的批发、零售（连锁经营），音像制品连锁零售出租，音像制品批发，文教用品的批发、零售，实业投资，广告设计、制作、发布，票务代理，工艺品，国内贸易（除专项规定），物业管理，经济贸易咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。
新华传媒为依法成立且合法有效存续的股份有限公司。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，迄今为止，新华传媒未出现需要终止的情形。
（2）新华传媒的股权结构
新华传媒设立时，新华发行集团持有其95％股权，新华发行集团子公司上海新兴商务服务有限公司持有其5％股权。此后，新华传媒因增资事项股权结构发生了变化，新华发行集团持股比例变更为98.53％，新华发行集团子公司上海新兴商务服务有限公司持股比例变更为1.47％。该等增资事项已经上海立信长江会计师事务所有限公司审验，于2006年4月28日出具了《验资报告》（信长会师报字（2006）第22383号）。上海市工商行政管理局并就上述变更事项换发了《企业法人营业执照》。
新华传媒的上述股权结构变动已履行了必要的手续，为合法、有效，新华发行集团及其子公司对新华传媒全部股权享有合法的所有权和处置权。新华传媒的股权没有被设置质押担保和发生司法冻结等妨碍新华发行集团及其子公司行使其股权处置权的限制性情况，新华发行集团及其子公司对该等资产的处置不存在法律障碍。
（3）新华传媒取得的经营许可
Ⅰ、上海市新闻出版局于2006年4月17日向新华传媒颁发了《中华人民共和国出版物经营许可证》（编号为新出发沪批字第U3826号），许可新华传媒经营图书报刊、电子出版物批发、零售。该证件有效期至2011年6月30日止。
Ⅱ、上海市新闻出版局于2006年4月20日向新华传媒颁发了《中华人民共和国出版物经营许可证》（编号为新出发沪零字第X3828号），许可新华传媒经营图书报刊、电子出版物零售（连锁经营）。该证件有效期至2011年6月30日止。
Ⅲ、上海市文化广播影视管理局于2006年4月24日向新华传媒颁发了《音像制品经营许可证》（编号为沪00－0119），许可新华传媒经营音像制品连锁零售出租、音像制品批发。该证件有效期至2008年4月23日止。
新华传媒当前从事的经营业务已取得了有关法律、法规和规范性文件所要求的许可证，符合国家行业政策，不存在任何法律障碍。
（4）下属企业股权和权益
新华传媒直接投资的依法存续的下属企业共10家，详见下表：
上海书香广告策划有限公司、上海书刊交易市场有限公司、炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司、上海联市文化发展有限公司、上海久远经营有限公司、上海东方书报刊服务有限公司和上海故事会传播媒介有限公司等7家公司的工商登记变更登记已经完成，新华传媒为该等公司的股东，依法持有该等公司的上述股权。
上海东方出版交易中心有限公司和上海贝塔斯曼文化实业有限公司的其他股东已经各自出具了同意函，同意进行因本次资产置换而发生的股权转让，并放弃该等股权的优先购买权。根据上海市联合产权交易所于2006年6月24日出具的《产权交易凭证》（编号0000293），上海东方出版交易中心有限公司35.70%的股权转让予新华传媒的交易已取得上海联合产权交易所的确认，该股权转让尚待办理相应的工商变更登记手续。根据上海市联合产权交易所于2006年6月24日出具的《产权交易凭证》（编号0000294），上海贝塔斯曼文化实业有限公司20%的股权转让予新华传媒的交易已取得上海联合产权交易所的确认，该股权转让尚待办理相应的工商变更登记手续。因此，新华传媒取得上海东方出版交易中心有限公司和上海贝塔斯曼文化实业有限公司的上述股权不存在法律障碍。
上海新华书店储运代理公司正在办理公司制改制及股权过户的变更手续，新华发行集团并承诺自该说明出具之日起一个月内完成该等公司制改制和转股工作以及相关的工商变更登记手续。上海市金茂律师事务所认为，上海新华书店储运代理公司的公司制改制工作不存在法律障碍，新华传媒取得上海新华书店储运代理公司的上述股权不存在法律障碍。
（5）物业
拟置入资产中房产及土地使用权情况如下：
其一，以出让方式取得土地使用权的土地上的房产（以下简称“绿证房产”），清单如下：
新华传媒已取得了上表所列34处绿证房产的权利人变更登记收件收据。根据《上海市房地产登记条例》第三十一条规定，符合规定条件的，新华传媒作为权利人在房地产转移登记申请被受理之日起二十日内将领取房地产权证书。
新华传媒已于2006年6月10日就上表第19项房产取得了上海市松江区房地产登记处换发的《上海市房地产权证》（沪房地松字（2006）第011774号），该房产的权利人已变更为新华传媒，该房产不存在被设定抵押及其他限制性权利的情况。
上海市金茂律师事务所认为，新华传媒已经取得了上表所列34处绿证房产权利人变更为新华传媒的收件收据，上表第19项绿证房产并取得了合法有效的房地产权证书，新华传媒取得其他33项房产的房地产权证书不存在法律障碍。
其二，以划拨方式取得土地使用权的土地上的房产（以下简称“黄证房产”），清单如下：
新华传媒已取得了上表所列黄证房产的权利人变更登记收件收据。根据《上海市房地产登记条例》第三十一条规定，符合规定条件的，新华传媒作为权利人在房地产转移登记申请被受理之日起二十日内将领取房地产权证书。
根据新华发行集团于2006年6月13日出具的《关于房产转让的承诺》，新华发行集团承诺，因转让上述房产予新华传媒而需缴纳的土地使用权出让金，全部由新华发行集团承担。
上海市金茂律师事务所认为，新华传媒已经取得了上表所列黄证房产权利人变更为新华传媒的收件收据，新华发行集团尚待签署该等房产的土地使用权出让合同并缴纳该等房产的土地使用权出让金，新华传媒取得上表所列40项房产的房地产权证书不存在法律障碍。
其三，土地使用权拟置入资产中有1处以划拨方式取得土地使用权的土地，原权利人为上海新华书店，土地面积为25425平方米，座落地址为宝山区大场乡场南村地块，土地用途为工业用地。
根据上海市城市规划管理局于1992年12月9日出具的《中华人民共和国建设用地规划许可证》（编号：沪地（92）540号），准予位于宝山区大场乡场南村的地块办理征用划拨土地手续，用地面积25425平方米。
经上海市人民政府于1993年2月10日《关于批准上海新华书店北郊图书仓库工程征用土地的通知》（沪府土征（1993）41号）批准，同意由上海新华书店为北郊图书仓库工程征用上述地块。
据此，上海市金茂律师事务所认为，上述地块的使用权以划拨方式取得，原权利人为上海新华书店，原用于北郊图书仓库工程。
新华传媒尚须办理上述地块的土地使用权出让手续及过户手续。根据新华发行集团于2006年6月13日出具的《承诺函》，新华发行集团承诺，因转让上述土地使用权予新华传媒而需缴纳的土地使用权出让金，全部由新华发行集团承担。
上海市金茂律师事务所认为，上述地块经批准以划拨方式取得土地使用权并用于建造图书流转中心，并已取得了房地产登记部门出具的收件收据，新华发行集团尚待签署该等房地产的土地使用权出让合同并缴纳该等房地产的土地使用权出让金，新华传媒取得上述地块的土地使用权的房地产权证书不存在法律障碍。
因此，本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在由于债权债务纠纷的情况而影响公司经营的情况。
五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第九章 风险因素与对策分析
本次资产置换完成之后，本公司的主营业务将由以服装鞋帽、服饰系列配套商品、日用百货、烟酒、仓储运输为核心的商业连锁业务变更为以图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒业务。投资者在评价本公司本次重大资产置换时，除本报告书所提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
1、我国加入WTO后，外资图书批发、分销企业加速进入与国内图书零售企业竞争的风险
中国加入WTO后，国际上大型图书批发、分销企业加速进入中国图书市场。大型跨国图书零售集团拥有雄厚的资金实力、完善的国际采购和全球配送系统、经营管理方面的技术和经验优势，具有强大的竞争力。本公司和国内其他图书零售企业都将面临巨大的挑战。
对策：公司将充分利用在国内图书连锁商业中相对领先的地位，迅速在全国展开业务，扩大公司在经营规模、品牌和资金方面已有的优势，努力学习国内外图书连锁商业经营的先进经验和理论，结合中国的实际情况进行经营管理的创新，缩小与外资图书零售企业在经营管理上的差距。
2、竞争对手高速扩张、争夺潜在市场的风险
随着图书市场的不断放开和新华书店系统的改革，目前的中国图书发行市场呈现了一种“群雄割据，外敌入侵”的格局，上海图书分销市场已经面临外来进入者的全面竞争，对本公司的地位构成了严峻的挑战。省级新华发行集团、民营书业、出版业等诸多竞争对手都制订了扩张计划，并开始了在全国各地的高速扩张。公司如果不能在潜在市场扩张中占得一定份额，保持一定的竞争优势，未来成长空间将会受到较大的限制。
对策：公司已经制订并开始实施扩张计划: 在保证较高收益率的前提下，将调整和完善销售网点的合理布局，以连锁拓展为手段，通过经营规模化、流程标准化、分工专业化与管理信息化的优势，积极采用置换、收购、联营、租赁等多种形式，开设符合国际发行业发展趋势的现代图书连锁商店，加大市场渗透力度，遏制竞争对手的市场蚕食，提高公司在上海图书零售市场中的份额。在此基础上，发挥品牌优势和规模优势，积极拓展全国市场，提升公司的整体实力和竞争力。
3、新兴经营方式带来的冲击
借助先进的网络技术和现代物流技术，具有快速反应能力和高市场覆盖率的连锁经营、读者俱乐部、网上购书等现代营销方式将给传统经营方式带来巨大挑战，对传统的流通业格局也产生了较大冲击。公司目前主要以传统的网点连锁经营为主，面临新兴经营方式的冲击。
对策：公司将充分发挥主营业务的品牌、网点、渠道优势，积极推进大型书城连锁和社区书店连锁，形成以大型书城为核心，社区书店为重点，连锁经营为特征的图书零售格局，不断提高主营业务市场份额。同时，在逐步完成物流、信息等配套系统建设基础上，公司将大力发展电子商务，建设网上书店。依托公司物流配送系统和网点优势运作，借助网络这一强大的虚拟交易平台，积极拓展网上销售新空间，使之成为公司新的业务增长点。
4、教材招投标试点和逐步实施对业务发展的影响
随着教育改革的不断深入，中小学教材发行权的垄断正在被逐步打破。根据国家有关政策，中小学教材发行招投标工作已加速推行。随着中小学教材发行招投标在全国范围内的实行，可能会对公司的业务及及利润来源产生一定的不利影响。
对策：从招投标试点的情况来看，招投标对教材发行单位的零售网点、服务水平、人员业务水平和资质、仓储物流能力、信息化程度等能力则提出了更高、更全面的要求。实际上，教材招投标是一场综合实力的大比拼。本公司是国家积极鼓励和重点发展的大型图书发行企业，业务模式适应图书发行市场的发展方向，文化产业的改革和图书发行市场的规范运行将十分有利于本公司的持续发展。本公司将继续贯彻公司业务发展计划，密切注意和及时把握最新政策和行业动态，同时加强业务创新和渠道拓展，提高市场竞争力，尽可能将政策性风险降到最低，保持公司持续稳定的发展。
同时，公司将顺应改革的发展趋势，结合教材业务招投标试点中的指标要求，对比自身现有资源和能力，寻找差距和不足，加大在教材发行的软硬件设施上的投入，全面提升自身实力，积极参与全国的中小学教材发行市场，扩大市场占有率。
二、经营风险
1、“新华书店”的品牌为全国各省市新华发行系统共同使用的风险
本公司大部分的网点均以“新华书店”命名，新华书店的品牌知名度、诚信度、国际影响力是几十年发展的积累，但“新华书店”的品牌为全国各省市新华发行系统共同使用，本公司无法将“新华书店”注册为自己的注册商标。本公司有着良好的商誉，“新华书店”的品牌效应对公司业务的开展和连锁经营模式的推广是必不可少的。其他使用“新华书店”名称的全国各省市企业如果出现经营不善、商品和服务纠纷等情况，使其自身商誉受损的同时，都有可能对“新华书店”的品牌造成负面影响；本公司的商誉可能会因此受损，本公司的业务和连锁经营也可能会被影响。
对策：公司将加强管理，维护“新华书店”品牌的良好形象。同时，要精心塑造上海新华自有品牌形象，根据不同的市场细分和市场定位，开发新的子品牌，各子品牌与“新华书店”主品牌合理组合，形成完整的上海新华传媒的品牌架构和品牌体系，并不断提高上海新华系列品牌的知名度和美誉度。
2、门店选址的风险
作为连锁经营，门店的选址极为重要。公司积极推进大型书城连锁和社区书店连锁，形成以大型书城为核心，社区书店为重点，连锁经营为特征的图书零售格局，因此所选地址一般需综合考虑网点的整体布局、周边居民的生活水平等因素。如果店铺选址失当，会使既定的目标市场定位难以实现，带来较大的经营风险。
对策：公司设立了专门的调研小组，按照制度和工作程序进行认真的可行性研究和反复评估，包括：店铺周围居民的人员构成、收入水平、消费倾向、客流量、交通运输情况、同行业竞争、当地市政规划可能对店铺的影响等；公司建立严格的审核决策程序，经过审慎的实地调查研究，以确保公司门店选址的正确性。
3、跨地区经营风险
目前，公司图书连锁经营将逐步由上海扩大到华东地区乃至全国范围。公司在各地扩张、开展业务初期，由于不熟悉当地的市场情况，可能存在网点布局不合理、业务开展迟缓、部分图书滞销，或者部分当地热销图书本公司门店不能及时充足供应等情况。
对策：公司将通过下述手段，将不熟悉当地市场的风险降到较小：公司在进入一个新的地区之前，通过对当地市场的调研，了解当地的城市规划、居民消费水平及消费偏好等，制定相应的销售策略；公司的连锁店的经营者一般为当地居民，依靠他们的经验，加快对当地商业规划及商业经营的了解；在当地门店开业后，密切关注其销售情况，因地制宜适时调整销售策略、图书结构。
4、商业房产租赁业务的经营风险
公司在商业房产租赁业务经营中，如与联营的承租方签定价格相对固定的长期租赁合同，则当商业房产出租市场价格上升时，公司将面临租金收入低于市场价格的风险；如与承租方签定短期租赁合同，则公司将面临房产空置时间增加、寻找新承租方成本增加的风险。
对策：（1）公司所属的商业房地产大部分集中在上海市中心城区或临近相对成熟的社区，地段优势十分明显，地处该地段的商业房地产租赁市场需求较大。（2）公司将加强所属物业的管理。通过优质的物业管理来提升所属物业的品质，从而取得较高的租金水平。（3）加强租金管理。一方面加强宏观经济走势分析，做好用户的信誉分析，加强租金的策略制定、调整和收缴工作；另一方面在与承租方签定租赁合同时，考虑长期与短期合同的适当比例，以及设置与宏观经济指数相挂钩的弹性价格条款。
三、管理风险
1、连锁经营制度和管理规范不够完备的风险
连锁经营是公司扩张的主要手段之一，连锁经营制度和管理规范是公司扩张成功的关键。目前在国内连锁经营模式还处于初级阶段，本公司目前正在实施的连锁经营制度和管理规范尚需进一步完善，特别要适应以后拟在全国范围快速推广的要求，否则公司的高速扩张进程可能会被影响。
对策：公司将一方面学习国内外连锁经营制度的先进经验和方法；另一方面从公司在上海地区的连锁经营工作中总结经验和创新，不断地完备连锁经营制度和管理规范，在推行统一连锁经营制度的同时，兼顾当地经营环境的特殊性。
2、人力资源短缺的风险
公司在今后的发展过程中，需要大量有经验的专业图书策划、出版市场拓展等专业人才，特别是既有图书发行专业背景、又懂信息技术的复合型人才，公司目前这方面的人才较少，一定程度上制约了公司的发展。
对策：（1）引进高级人才。公司准备通过各种渠道，积极引进人才，特别是既有图书发行专业背景、又懂信息技术人才的高级人才，并通过激励措施、福利待遇等吸引和留住人才。（2）员工培训。公司将完善培训体系，通过建立新员工的上岗培训、一线员工的专业技能培训、专业人员的继续教育、管理人员的深化教育和全体员工的企业文化及诚信培训等培训体系，提升现有人力资源的素质，以保证员工队伍素质不仅能满足当前所需，还能为下一阶段的发展提供必要的人才储备。（3）国际交流。公司将会利用与国际公司在各个领域进行不同形式合作的机会，争取为公司的连锁店高级管理人员和相关专业人员提供直接到国外相关公司进行实习、培训的机会。通过国际交流缩短公司在经营管理上与国际一流公司之间的差距。
四、股权结构不合理的风险
新华发行集团拟收购百联股份、百联集团、友谊集团、一百集团等四家公司持有的45.06％公司股权。若取得主管部门、监管部门及股东大会批准，新华发行集团将成为本公司之控股股东，是公司唯一持有5%以上股份的股东。公司存在股权结构过于集中，可能会受大股东不恰当控制的风险。
对策：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求，完善公司的法人治理机构，明确股东责任和经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。
五、财务风险
1、存货发生积压和跌价的风险
根据本行业销售惯例正常备货，以及历史上图书发行企业与出版社之间的图书销售关系是代销关系，即原则上所有存货都可以退给出版社，但在公司帐面上表现为经销关系，这种行业特征导致公司账面存货价值较大。根据资产置换完成后本公司的备考财务数据，公司2005年12月末的存货为24,733.23万元，占流动资产的24.73%。存货的大量积压及可能发生的跌价将对公司产生一定的不利影响。
对策：公司一方面加强新书发行的营销工作，另一方面要建立专业的、大规模的特价书流通渠道，挖掘虽已过时但品质较好的图书的市场潜力，以消化库存图书，并积极与出版社进行沟通办理退货来同比例地减少存货积压现象。
根据存货的类别，存货跌价准备计提方法分为三类，图书和纸质报刊按版龄计提，具体提取比例如下：
音像制品和电子出版物按按年末库存实际成本的10%计提并结合个别认定法提取存货跌价准备。
文教用品按库龄分析法并结合个别认法计提存货跌价准备，具体提取比例如下：
上述计提方法是新华书店系统行业核算特点，计提比例系经验数据，处于同行业中等水平，多年实践证明计提是充分的，谨慎的。
同时，各经营网点对新华传媒下属批发单位上海发行所等的退回，上海发行所做销售退回处理，实物存货全部做入库处理，此类退回不会产生损失。
新华传媒下属批发单位上海发行所等根据积压存货情况通常每年四次向供应商各出版社退货，根据行业惯例和合同约定，通常所有的图书只要没有污损都可以退货，此类退回通常也不会产生损失。
由于新华传媒自身原因，图书等商品发生失窃、污损或合同约定不可退回情形的，会发生损失。由于已按版龄或库龄等计提跌价准备，足以弥补此类损失。
2、应收账款及预付账款发生坏账的风险
根据资产置换完成后本公司的备考财务数据，公司2005年12月末的应收账款为11,894.98万元、其他应收款为6,487.16万元、预付账款为1550.23万元，合计19,932.37万元，占流动资产的19.68%，应收款项数额较大，应收账款周转率为6.59次，周转所需时间较长。虽然已提取了一定比例的坏账准备，但部分应收款项有可能存在坏账的风险。如遇债务人因经营不善、市场萎缩等原因导致其偿债能力下降，将使本公司应收账款不能及时收回而影响公司正常经营及盈利能力。
对策：报告期内应收账款周转情况列示如下：
行业平均应收账款周转率为11.97，新华传媒应收账款周转率略高于行业平均水平。由于行业内年末清账的惯例，4月末应收账款余额通常高于年末应收账款。预计2006年度年销售收入为155,913.92万元，预计2006年末应收账款为13,000.00万元，预计2006年应收账款周转率为12.53，新华传媒应收账款周转率处于行业较好水平。
从新华传媒实际运作情况来看，2年以内应收账款占总应收账款85.91%，1年以内应收账款占总应收账款70.21%，绝大部分应收账款处于良性循环，出现坏账的情形很少见。
按新华书店系统惯例，3年以上应收款项收回属正常情况，在报告期内应收账款基本未在税务部门做坏账核算，在报告期内基本未发生明确发生坏账损失的情形。
由于新华传媒赊销对象主要是新华书店系统内单位，以新华书店系统长期来的惯例，一般情况下货款的结算周期较长，因此账面上反映的应收账款余额较大，但实际发生坏账损失的情形较少。
从2004年起新华传媒积极清理系统外供销合同，修订和完善相应的规章制度，严格新增赊销客户的管理和监控；对清理中发现的信誉不佳、还款能力差的销售单位实行暂停发货，有效控制企业的风险。
另外，就目前而言，欠款单位在当地出版发行行业中都占有重要地位、信誉良好、回款比较稳定。公司已经建立客户资信挡案，定期与这些客户进行沟通，保证应收账款处于安全、合理和容易控制的范围内。同时，公司已制定了严格的应收帐款管理办法，并加大对应收款项清收和考核力度，以降低应收款项的余额；同时，公司按帐龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备。
3、债务风险
根据资产置换完成后公司备考的财务数据，截至2005年12月31日，公司的应付账款余额为40,486.24万元、其他应付款为27,101.72万元，合计为67,587.96万元，占流动负债的93.15%;以合并报表计算的资产负债率为59.48%，较置换前公司合并资产负债率38.65%上升了53.90%，存在一定的债务风险。
对策：针对目前公司偿债压力相对较大的状况，本着负债与资产相匹配的原则，公司一方面将积极调整负债结构，加强对负债的管理，适当减少流动负债的金额；另一方面公司将进一步加大营销力度，加强资金管理，降低生产经营成本，提高自身的盈利能力和资金回收力度。今后，公司将进一步挖掘资产周转的潜力，加强供应链各个环节的优化和流程再造，争取达到较高的效率水准；同时，本次资产置换完成之后，公司还将充分利用资本市场的融资功能，开辟新的融资渠道，选择适当的时机进行股权融资，调整资本结构，提高偿债能力。
4、盈利预测不能实现的风险
公司2007年的盈利预测数为6801.54万元。由于拟置入的资产新华传媒注册地在上海市浦东新区，享受15％的所得税率，公司2007年盈利预测是依据15％的所得税率计算的，若按照33％的所得税率计算，将减少净利润1530万元，占2007年净利润的22.49％。
另外，由于公司拥有尚未使用的募集资金4.83亿元，2007年的盈利预测中包含了这部分募集资金所产生的收益787万元，占2007年净利润的11.57%。
以上两项合计对净利润的影响金额为2317万元，占2007年净利润的34.07％，所占比重较大。盈利预测能否实现存在一定的风险。
对策：新华发行集团承诺，若下半年的拟置入的文化传媒类资产的净利润达不到3501.51万元，或公司2007年净利润达不到6801.54万元，与公司盈利预测数形成的差额由新华发行集团承担相应的补偿责任，在公司公布年报后五个工作日内以现金的方式向公司支付相应的补偿款，计入公司的资本公积项目。
另外，新华发行集团承诺，若公司2006年或2007年没有达到盈利预测数，新华发行集团放弃当年的分红权利。根据新华发行集团在公司股改方案中的承诺，在公司本次股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，新华发行集团提出的分红比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
因此，若公司2006年或2007年没有达到盈利预测数，新华发行集团放弃当年的应分红利，直接转赠给公司其他股东，由其他股东共同分享。
5、债权债务转移风险
本次资产置换后，与上市公司置出资产有关的债权债务将随置出资产一起转移，有关债权债务转移的工作正在进行中，存在一定的债权债务转移风险。
对策：为保障上市公司及中小股东的合法利益，新华发行集团于2006年6月23日出具了《关于同意承担华联超市股份有限公司有关债务的承诺函》，新华发行集团承诺，在新华发行集团拥有置出资产的前提下，若置出资产有关债务的债权人向上市公司提出偿债要求，新华发行集团将在收到债务凭证之日起十日内主动代替上市公司承担该等债务。
6、部分房地产未完成过户的风险
新华发行集团以主业相关优质资产对新华传媒进行增资时纳入评估范围的所有房地产已经取得了权利人变更登记收件收据，但部分房地产仍未完成过户，存在一定的风险。
对策：根据新华发行集团出具的《关于上海新华传媒股份有限公司增资扩股涉及商业地产事项的承诺》，新华发行集团承诺，因转让上述房产予新华传媒而需缴纳的土地使用权出让金及过户全部费用，均由新华发行集团承担，与新华传媒股份公司无关。同时承诺如因无法办理产权过户或测绘面积差额引起的增资扩股净资产金额变化，进行多退少补，不足部分由新华发行集团公司以现金补足。
另外，根据新华发行集团出具的《关于房产转让的承诺》，新华发行集团承诺，确保有关房产的过户手续顺利完成，如未能完成过户手续，新华发行集团将以1元/日·平方米的价格租赁给新华传媒使用，以保证新华传媒业务的延续性和稳定性。
六、募集资金投资项目风险
公司将根据法定程序变更前次募集资金投向，用于发展主营业务，预计使用计划如下：
（1）计划投资10,000万元在上海市大场地区建设现代化大型图书物流中心。
（2）计划投资2,000万元全面更新计算机信息系统，包括主机、终端、网络、软件等，跨跃式提高管理效率，大幅度降低经营成本。
（3）计划投资1.3亿元在上海市浦东新区建设大型文化类商品的购物中心，进行新业态尝试。
（4）计划投资约2亿元在全国收购同类型产业（主要为原新华书店系统），建立全国性的经营网络，并在此网络上进行增值业务的尝试。
（5）计划增持上海炫动卡通传媒娱乐有限公司股权。
未使用募集资金将用于投资项目，若当年不能产生收益，未来年度净资产收益率有所下降，本公司盈利能力将受到较大影响，并且会形成资金短缺，影响本公司进一步发展。
对策：（1）公司充分发挥原有的经营经验优势，吸收和借鉴公司在上海书城等项目上运作的经验，以避免新投资项目的决策失误；（2）公司将加强投资项目的科学决策和进度管理，争取在最短的时间内产生收益。
七、股市风险
股票投资本身是一种风险投资，股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，公司的股价未来变化存在一定的不确定性，从而可能给投资者带来投资损失风险。
对策：（1）公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，稳健经营，以良好的业绩回报广大股东；（2）将严格按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）》等法律、法规及公司章程的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，为投资者正确选择投资决策提供依据，尽可能减少投资者股市风险。
八、资产置换交割日不确定风险
本次资产置换的前提条件是新华发行集团成功收购公司公司45.06％股权，而此次股权收购尚需中国证监会审核；本次重大资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准，中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《资产置换协议》的有关条款，履行本次资产置换的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
第十章 资产置换完成后公司法人治理结构的完善
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，进一步完善法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会工作议事规则》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》等。从总体来看，本公司的运作和管理符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构。
一、股东大会
本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，在合理、合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。在日后的董事选举过程中，本公司将积极推行累积投票制度。
本公司章程中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
本公司与关联人之间的关联交易已经签订了书面协议。协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。同时，公司也采取了有效措施防止关联人干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动遵循了商业原则， 关联交易的价格制定原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司也采取了一些有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
二、董事与董事会
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用。本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
本次资产置换完成后，本公司将进一步完善董事会专业委员会及其议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》，并完善《募集资金管理办法》等规章制度。
三、独立董事制度
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）和《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）的有关规定，本公司将对《董事会议事规则》中有关独立董事制度的内容进行了完善，并完善《独立董事工作制度》。该制度规定：
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《公司章程》关于对外担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
四、监事与监事会
本次资产置换完成后，本公司将进一步完善《监事会工作议事规则》，具体包括如下内容：
监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会主席认为必要时或由三分之二以上监事提议时，可以召集临时监事会会议。临时监事会会议应至少提前三日以书面通知全体监事。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二以上通过。
监事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可以要求承办人员列席会议，听取和询问有关情况说明和意见，以利正确作出决议。如发现情况不明或方案可行性存在疑问，可将方案退回承办部门，不予表决。
监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书永久保存。监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
本次资产置换完成之后，本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、投资者关系管理
本次资产置换完成之后，本公司将加强投资者关系管理，由董事会讨论制定完善的《投资者关系管理工作制度》。公司与投资者沟通的内容包括：公司的发展战略，主要包括产业发展方向、公司的竞争战略、公司职能战略；公司经营、管理、财务及运营过程中的动态信息，包括公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资决策、重大重组、对外合作、管理层变动、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式、股东大会、董事会决议等各种公司运营过程中的信息；企业文化，包括员工所共有的观念、价值取向以及行为等外在表现形式；由管理作风和管理观念构成的管理氛围；由企业的管理制度和管理程序构成的管理氛围；书面和非书面形式的标准和程序。企业外部环境及其他信息。
公司应配备必要的信息交流设备，保持包括咨询专用电话、传真和电子信箱在内的各种联系渠道的畅通。对外联系渠道发生变化时，及时予以公告；在条件许可的情况下，尽可能改进本公司信息网络平台建设，在网站中建立投资者关系专栏，定期或者不定期发布投资者关系信息。公司应尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并应注意提高沟通效率、降低沟通成本。投资者关系的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理的主要负责人，公司董事会办公室为公司负责投资者关系管理的常设机构，负责投资者关系管理的具体工作。
公司董事会办公室履行投资者关系管理的职责有：主持年报、中报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；拟订、修改有关信息和投资者关系管理的规定，报公司批准实施；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；定期或者在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询和咨询；与机构投资者、证券分析师及中小投资者经常联系，提高市场对公司的关注度；加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，补充自身知识，并通过适当方式与投资者沟通；与监管部门、行业协会、交易所等保持接触，形成良好的沟通关系；与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司投资者关系状况的关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考；有利于改善投资者关系的其他工作。
六、信息披露与透明度
本公司将进一步完善《信息披露制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
信息披露所遵循的主要原则为：公司依法披露信息，保证所披露信息的真实性、准确性、完整性，并保证在第一时间披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息。信息披露对所有的股东均一视同仁，确保公开、公平、公正地对待全体股东。保证披露的信息没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司董事、监事、中高级管理人员、其他以任何方式知晓公司内幕信息的员工均为公司内幕信息知情人，均有在公司正式对外披露内幕信息之前保守内幕信息秘密的义务，知情人不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，同时应遵守本管理办法。违反本办法给公司和投资人造成损害者，公司视情节轻重给予处罚，直至开除并移交司法部门论处；本公司的指定信息披露媒体为《上海证券报》（以下简称“指定媒体”），如需要在其他媒体上披露，则应晚于指定媒体，且与已披露在指定媒体上的信息文字一致；上海证券交易所指定、董事会授权董事会秘书或证券事务代表（当董事会秘书授权履行其职责时）办理本公司的股权管理和信息披露事务；本公司信息披露应遵守中国证监会所颁布的任何有关新规定、上海证券交易所新修订的《股票上市规则》及其他有关信息披露之规定。本办法与上述规定相悖之处按照上述规定办理。
信息披露决策程序：在正常情况下，公司所有信息均需得到董事会批准或授权同意后方可披露，并按照以下审批程序办理：董事会、股东大会通过的决议需经与会董事签字，监事会决议需经与会监事签字，公告内容经董事会秘书审核后由董事长签发或经董事长电话同意后补签；在发生如下情况时，董事会授权董事会秘书自行决定披露事宜：1、本公司股价异常波动，按照上交所要求，披露解释性公告；2、媒体对本公司报道失实，影响公司形象或股价时，披露事实澄清公告；3、上交所要求公司紧急披露的其他情况。在上述情况下，董事会秘书应尽量与董事长和其他董事沟通后进行披露。
公司各职能部门及各子公司不得随意接受媒体采访（确需接受采访的，应报公司董事会秘书办公室批准、备案）和披露公司尚未披露的财务、投资等信息，凡属于公司应披露的信息均应在第一时间内上报公司董事会秘书办公室，由公司董事会秘书审批并按程序实施。否则，公司将追究其相关责任。
七、公司与新华发行集团“五分开”的基本情况
资产置换实施前，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司第一大股东相互独立，完全分开。资产置换完成后，根据新华发行集团出具的承诺函，新华发行集团将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证本公司与新华发行集团之间人员独立。1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在新华发行集团及其全资附属企业或控股公司之间担任除董事之外的任何职务。2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与新华发行集团之间完全独立。
（二）保证本公司资产独立完整。1、保证本公司具有独立完整的资产。2、保证本公司不存在资金、资产被新华发行集团占用的情形。3、保证本公司的住所独立于新华发行集团。
（三）保证本公司的财务独立。1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证本公司独立在银行开户，不与新华发行集团共用一个银行账户。4、保证本公司的财务人员不在新华发行集团兼职。5、保证本公司依法独立纳税。6、保证本公司能够独立作出财务决策，新华发行集团不干预本公司的资金使用。
（四）保证本公司机构独立。保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与新华发行集团的机构完全分开。
（五）保证本公司业务独立。保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，本公司具有面向市场自主经营的能力。
（下转B27版）