华联超市股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书 公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化， 由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、本次重大资产置换尚需本公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
2、新华发行集团拟收购百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团等四家公司持有的华联超市45.06％股权。目前已经取得主管部门、监管部门批准，新华发行集团已成为本公司之控股股东。因此，本次资产置换将构成关联交易。
3、本公司在本次资产置换前的主营业务为以服装鞋帽、服饰系列配套商品、日用百货、烟酒、仓储运输为核心的商业连锁业务；本次资产置换完成后将变更为以图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒业务。随着公司主营业务的变化，公司的经营范围和经营规模将发生巨大变化，公司未来的经营业绩具有一定的不确定性，特提醒投资者注意投资风险。
4、公司根据中国证监会的审核意见对公司2006年5月24日披露的《华联超市股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（详见2006年5月24日《上海证券报》）进行了补充和修改，投资者在阅读和使用本公司《华联超市股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》时，需特别注意两次报告书的不同，并以本次披露的报告书内容为准。有关补充披露或修改的主要内容如下：
（1）由于拟置入的资产新华传媒注册地在上海市浦东新区，享受15％的所得税率，因此公司2007年盈利预测是依据15％的所得税率计算的，若按照33％的所得税率计算，将减少净利润1530万元，占2007年净利润的22.49％。另外，由于华联超市拥有尚未使用的募集资金4.83亿元，2007年的盈利预测中包含了这部分募集资金所产生的收益787万元，占2007年净利润的11.57%。以上两项合计对净利润的影响金额为2317万元，占2007年净利润的34.07%，所占比重较大，存在一定的不确定性。
（2）新华发行集团已经取得了新华书店协会《关于授权上海新华发行集团有限公司使用、管理“新华书店”服务商标的函》（中新协[2006]第15号），协会同意授权新华发行集团对其所属企业（网点）及符合《新华书店服务商标管理规则》（施行）限定标准的所投资的企业（网点）使用“新华书店”服务商标。同时，新华传媒已经取得了新华发行集团《关于同意使用“新华书店”服务商标的批复》（沪新发[2006·下半年度]4号），同意授权新华传媒零售网点使用“新华书店”服务商标。
(3)根据公司与新华发行集团已于2006年5月22日签署的《资产置换协议》以及双方于2006年6月12日签署的《资产置换之补充协议》，《资产置换协议》的生效之日为签署之日，但自以下条件全部满足之日起履行：
a.上市公司股东会批准本次资产置换事项；
b.完成上市公司45.06％股权在登记公司过户到新华发行集团名下的登记手续；
c.取得中国证券监督管理委员会同意本次资产置换事项的批复。
因此，本次资产置换存在一定的不确定性。
（4）上海文艺出版总社持有上海故事会文化传媒有限公司81％股权，根据上海文艺出版总社出具的承诺函，在上海故事会文化传媒有限公司2006年度及随后两个会计年度的年度股东会上，上海文艺出版总社提出的分红比例为上海故事会文化传媒有限公司当年实现的可供股东分配利润的100%的分红议案，并保证在股东会表决时对该议案投赞成票。
经审核的上海故事会文化传媒有限公司2007年的净利润为4000万元，2007年华联超市对上海故事会文化传媒有限公司的投资收益为760万元，占华联超市2007年预测净利润6801.54万元的11％。
（5）公司计划向银行贷款支付本次资产置换的差价款，由新华发行集团为其贷款提供担保，新华发行集团已经出具了相关的承诺函。
（6）本次资产置换后，与上市公司置出资产有关的债权债务将随置出资产一起转移，有关债权债务转移的工作正在进行中，存在一定的债权债务转移风险。为保障上市公司及中小股东的合法利益，新华发行集团于2006年6月23日出具了《关于同意承担华联超市股份有限公司有关债务的承诺函》，新华发行集团承诺，在新华发行集团拥有置出资产的前提下，若置出资产有关债务的债权人向上市公司提出偿债要求，新华发行集团将在收到债务凭证之日起十日内主动代替上市公司承担该等债务。
（7）新华发行集团以主业相关优质资产对新华传媒进行增资时纳入评估范围的所有房地产已经取得了权利人变更登记收件收据，但部分房地产仍未完成过户，存在一定的风险。根据新华发行集团出具的《关于上海新华传媒股份有限公司增资扩股涉及商业地产事项的承诺》，新华发行集团承诺，因转让上述房产予新华传媒而需缴纳的土地使用权出让金及过户全部费用，均由新华发行集团承担，与新华传媒股份公司无关。同时承诺如因无法办理产权过户或测绘面积差额引起的增资扩股净资产金额变化，进行多退少补，不足部分由新华发行集团公司以现金补足。
另外，根据新华发行集团出具的《关于房产转让的承诺》，新华发行集团承诺，确保有关房产的过户手续顺利完成，如未能完成过户手续，新华发行集团将以1元/日·平方米的价格租赁给新华传媒使用，以保证新华传媒业务的延续性和稳定性。
（8）公司将根据法定程序变更前次募集资金投向，用于发展主营业务，预计使用计划如下：
a.计划投资10,000万元在上海市大场地区建设现代化大型图书物流中心。
b.计划投资2,000万元全面更新计算机信息系统，包括主机、终端、网络、软件等，跨跃式提高管理效率，大幅度降低经营成本。
c.计划投资1.3亿元在上海市浦东新区建设大型文化类商品的购物中心，进行新业态尝试。
d.计划投资约2亿元在全国收购同类型产业（主要为原新华书店系统），建立全国性的经营网络，并在此网络上进行增值业务的尝试。
e.计划增持上海炫动卡通传媒娱乐有限公司股权。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中的“风险因素”及其有关章节内容。
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
本公司/公司/上市公司/华联超市：指华联超市股份有限公司
上海国资委：指上海市国有资产监督管理委员会
新华发行集团：指上海新华发行集团有限公司
新兴商务公司：指上海新兴商务服务有限公司
百联集团：指百联集团有限公司
百联股份：指上海百联集团股份有限公司
友谊集团：指上海友谊（集团）有限公司
一百集团：指上海一百（集团）有限公司
新华传媒：指本次置入资产上海新华传媒股份有限公司
报告书/本报告书：指华联超市股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问：指海通证券股份有限公司
公司法：指中华人民共和国公司法
证券法：指中华人民共和国证券法
上交所：指上海证券交易所
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《通知》：指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
资产置换基准日：指2006年4月30日
置出资产评估基准日：指2005年12月31日
置出资产评估调整基准日：2006年4月30日
置入资产评估基准日：指2006年4月30日
元：指人民币元
本次重大资产置换、本次资产置换：指公司持有的除未用完的募集资金（根据华联超市2005年年度报告记载，为48,331.33万元）以外的全部资产、负债及业务与新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司100%股权进行置换。在资产置换日，公司取得置入资产的同时吸收新华传媒股份并更名为“上海新华传媒股份有限公司”，公司承继原新华传媒的全部资产、负债及业务。
第一章 绪言
华联超市与新华发行集团于2006年5月22日签署了《资产置换协议》。2006年5月19日，经本公司董事会第四届第十三次会议审议，本公司以持有的除尚未使用的募集资金.(根据华联超市2005年年度报告记载，为48,331.33万元)以外的全部资产、负债及业务（评估价值为44,829.65万元）与新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司100%股权（作价为64,874.55万元）进行置换；本次资产置换差额20,044.89万元由本公司以现金补足。上述置入、置出资产的评估结果及相关说明已经上海市国资委文核准和备案。
新华发行集团与百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团等四家公司于2006年5月22日签署了《华联超市股份转让协议》。新华发行集团以现金收购的方式受让本公司股权并成为本公司的控股股东，持有本公司118,345,834股，占华联超市股份总数的45.06%。若取得主管部门、监管部门批准，新华发行集团将成为本公司之控股股东。
根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）》的规定，本公司董事会在审议本次重大资产置换暨关联交易事项时，关联董事应按规定回避表决。在股东大会就本次资产置换暨关联交易进行表决时，相关关联股东将回避表决。
本次资产置换拟置入本公司的资产总额为115,080.05万元，占本公司2005年12月31日经审计的合并报表资产总额152,596.17万元的75.41%；根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，构成了上市公司的重大资产置换行为，需经中国证监会审核批准以及本公司股东大会审议通过后方可实施。
第二章 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置换的置出方：华联超市股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区张杨路655号
法定代表人：汤琪
电话：021-65431486
传真：021-65432001
联系人：王东亮
二、资产置换的置入方：上海新华发行集团有限公司
注册地址：上海市福州路465号
法定代表人：哈九如
电话：021-63914848
传真：021-63914781
联系人：王志明
三、独立财务顾问：海通证券股份有限公司
地址：上海市淮海中路98号1601室
法定代表人：王开国
电话：021-53594566
传真：021-53822542
联系人：李保国、杨艳华、许灿、卢宇林、王中华、王博
四、财务审计机构：上海立信长江会计师事务所有限公司
地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
电话：021-63391166-
传真：021-63392106
联系人：虞晓江、姜微君
五、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：王小敏
电话：021-52402166
传真：021-62252086
联系人：葛其泉、徐建福、王焰
六、资产评估机构：上海立信资产评估有限公司
地址：上海市丰和路1号港务大厦3楼
法定代表人：张美灵
电话：021-68877138
传真：021-68877020
联系人：姚平、谢岭、王佩君
七、法律顾问：上海市金茂律师事务所
办公地址：上海市愚园路168号环球世界大厦18及21层
联系电话：021-62496040
传真号码：021-62494026
律师事务所负责人：李志强
联系人：李志强、王建轶
第三章 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换的背景
本公司前身上海时装股份有限公司系于1993年12月9日经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第314号文批准成立的股份有限公司。公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所上市交易。公司经过资产重组经上海市工商行政管理局核准于2000年10月23日更名为华联超市股份有限公司，股票代码600825，简称“华联超市”。
截至2005年12月31日，公司经审计的合并报表资产总额为152,596.17万元，净资产为92,881.22万元。公司经营范围包括：服装鞋帽，服饰系列配套商品，日用百货，工艺美术品，五金交电，文教用品，烟酒，中西餐饮，仓储运输，经营进出口业务，建材，装璜材料，超市管理，食品，常用药品，粮食及其制品，连锁加盟，设立分支机构，副食品（涉及许可经营的凭许可证经营），代客服务（除专项规定外），收购水产品，蔬菜，水果，计划生育药具，面包加工。
截至2006年3月31日，公司总股本为262,628,232股。其中：国家股19,438,502股，占总股本的7.40%；国有法人股92,565,148，占总股本的35.25%；募集法人股26,843,850，占总股本的10.22%；流通股A股123,780,732股，占总股本的47.13%。
近年来，超市业态处于快速调整时期，由于公司在业态调整上未能跟上市场步伐，经营业态比较单一，主要经营标超型超市；超市主要分布在上海地区，而上海地区的连锁超市行业竞争特点发生变化，使得销售收入和主营业务利润相应下降。同时，由于市外连锁超市竞争环境发生变化，以及市外供应链建设未能跟上，一部分子公司出现亏损，给公司带来一定的投资损失。公司经营管理层虽进行了种种努力，采取了多项举措，以扭转销售收入和经营业绩下降的趋势，但公司2005年度经营业绩表现不佳，预计2006年上半年仍将出现亏损。报表显示，2005年度实现销售收入294,593.11万元，主营业务利润470,57.23万元，净利润-4,015.85万元，相比于2004年同比分别下降23.21%、8.68%和215.97%。公司给投资者、特别是中小投资者的回报不尽如人意。
2006年5月，新华发行集团拟收购百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团等四家公司持有的华联超市45.06％股权。新华发行集团若取得主管部门、监管部门批准，将成为本公司之控股股东。华联超市希望借助新华发行集团的综合实力和自身作为上市公司的优势，通过本次资产置换，将本公司原有商业类资产与业务转换为文化传媒类资产与业务。
本次重大资产置换完成后，本公司的主营业务将由以服装鞋帽、服饰系列配套商品、日用百货、烟酒、仓储运输为核心的商业连锁业务变更为以图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒业务。上述业务进入后可以优化公司的资产结构，提高公司的盈利能力；同时本次资产置换还有利于公司消除同业竞争，最大限度地保护中小股东的利益。
二、本次资产置换的基本原则
（一）合法性原则；
（二）消除同业竞争、规范关联交易的原则；
（三）突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；
（四）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
（五）社会效益、经济效益兼顾原则；
（六）诚实信用、协商一致原则。
三、交易对方情况介绍
（一）新华发行集团
1、新华发行集团基本情况
上海新华发行集团有限公司是根据中共上海市委宣传部2000年3月13日下发的《关于同意组建上海新华发行集团有限公司的批复》(沪委宣[2000]074号)组建，并于2000年9月22日正式成立的有限责任公司，根据上海市市委宣传部的批复，新华发行集团为国有控股有限公司，具有独立的法人资格。新华发行集团的注册资本为13,322万元，税务登记证号码为地税沪字310046132189773和国税沪字310046132189773。
根据上海市国有资产监督管理委员会《关于同意划转上海新华发行集团有限公司国有股权的函》(沪国资委事[2004]339号)，同意将由市国资委持有的上海新华发行集团有限公司100%的股权及其相对应的权益，分别划转给上海精文投资有限公司（股权比例36%）、解放日报报业集团（股权比例34%）、上海文化广播影视集团（股权比例10%）、上海世纪出版集团（股权比例10%）、上海文艺出版总社（股权比例10%），资产划转时点为2003年12月31日。
2004年12月，新华发行集团的5家国有股东将合计6,527.78万元（占出资比例49%）出资额转让给上海绿地(集团)有限公司，经上述转让后公司各股东及出资情况为：
按照新华发行集团公司章程约定，中共上海市委宣传部所属的上海精文投资有限公司、解放日报报业集团、上海文化广播影视集团、上海世纪出版集团和上海文艺出版总社5家单位联合持有新华发行集团51%的股权，上海绿地集团有限公司持有新华发行集团49%的股权，该部分股权若发生转让需要经过其他五家国有独资单位同意。
公司经营范围为：图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售以及国内贸易（除专项规定）、物业管理、实业投资。
2、主要业务发展状况
截至2005年12月31日，新华发行集团资产总额为98,140.30万元，净资产为25,362.72万元；2005年全年实现主营业务收入133,479.82万元，实现净利润为4,010.52万元。拥有遍布上海各区县的180多家营业网点，涵盖了包括图书报刊、电子出版物的批发、零售，音像制品连锁零售出租、音像制品批发、文教用品的批发、零售、物业管理和物流在内的多种业态，是一个大型的文化传媒流通产业公司。
3、新华发行集团股权结构
新华发行集团股权结构图示
4、新华发行集团最近一年财务报表
根据新华发行集团提供的有关财务数据，截至2005年12月31日，新华发行集团总资产98,140.30万元，负债71,337.88万元，净资产25,362.72万元。新华发行集团截至2005年12月31日的资产负债状况如下：
资产负债表
资产负债表（续）
新华发行集团2005年度实现主营业务收入133,479.82万元，实现净利润4,010.52万元。新华发行集团2005年度的盈利情况如下：
利润表
5、新华发行集团向本公司推荐董事或高级管理人员情况
新华发行集团在资产置换完成后，将根据置入资产和华联超市的实际情况变更部分董事和高级管理人员。
6、最近五年之内受到处罚情况
截至本报告出具之日，新华发行集团声明自公司成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次资产置换的基本方案
本次资产置换的置出资产为公司持有的除未用完的募集资金（根据华联超市2005年年度报告记载，为48,331.33万元）以外的全部资产、负债及业务，置入资产为新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司100%股权。在资产置换日，公司取得置入资产的同时吸收新华传媒股份并更名为“上海新华传媒股份有限公司”，公司承继原新华传媒的全部资产、负债及业务。
第四章 资产置换的标的
一、拟置出资产情况
1、拟置出的资产、负债的具体情况
根据本公司与新华发行集团签署的《资产置换协议》，华联超市将置换出持有的除未用完的募集资金(根据华联超市2005年年度报告记载，为48,331.33万元)以外的全部资产、负债及业务。
华联超市为一家从事商品流通的连锁企业，其下属的子公司有26家，公司及子公司有直营门店250余家，加盟店有1400余家，形成了以标准超市、大卖场、便利店为主营业态。至2005年底，拥有直营和加盟连锁网点1600余家，网点遍布上海市19个区县以及北京、江苏、浙江、安徽等10多个省市。
华联超市主要的资产、负债情况如下（合并报表数据）：
单位：元
由于公司主营商品零售，故主要资产为流动资产，其2006年4月底的流动资产占总资产的60.37％，而流动资产中货币资金占了48.15％。公司库存商品所占流动资产的比例也较高，为37.21％，分布在配送中心仓库和各家超市中。
公司长期投资账面金额计116,249,665.30元，占总资产的8.05%，主要为对华联集团吉买盛购物中心有限公司的投资，占40％权益，期末余额为119,190,656.19元，另有6,040,990.89元尚未摊销的股权投资差额。
固定资产主要为房产及设备，作为作为一家连锁超市，其门店的数量又较多，故超市所拥有的房产和必备的设备也较多。
无形资产为尚未摊销的公司商誉及财务软件、网络系统组成，商誉为2000年公司受让上海华联商厦股份有限公司持有的上海华联超市公司100％的股权而形成的，尚未摊销的账面值为36,449,354.04元，财务软件、网络系统为12,351,688.97元。
公司负债主要为应付账款和预收账款，两者合计为434,219,513.13元，占负债总额的82.54%，主要为应付或预收供应商的货款。
2、拟置出资产的运营情况
近年来，超市业态处于快速调整时期，由于公司在业态调整上未能跟上市场步伐，经营业态比较单一，在大型综合超市和便利店的双重挤压下，公司的主力业态标准型超市将很难扭转销售收入和经营业绩下滑的趋势。公司2005年主营业务收入为294,593.11万元，比2004年下降23.21％；2004年公司净利润为3462.93万元，而2005年出现亏损，净利润为-4015.85万元,2006年第一季度净利润为-174.08，预计2006上半年仍将出现亏损。
华联超市近三年来经营状况如下（合并报表数据）：
单位：万元
3、拟置出资产的评估增值情况
根据上海立信资产评估有限公司于2006年5月8日出具的信资评报字[2006]第112号《华联超市股份有限公司资产置换项目资产评估报告》（该评估结果已经上海市国资委以沪国资评核[2006]15号文核准），华联超市2005年12月31日的净资产账面值为93,144.95万元，调整后账面值为93,144.95万元，评估值为94,150.85万元，增值率为1.08％。华联超市拟置出资产的具体评估情况如下（母公司报表数据）：
评估基准日：2005年12月31日 单位：万元
评估增值主要系无形资产增值5,733.87万元，负债减少而致使净资产增值1,139.09万元，二则合计增值6,872.96万元。而长期投资、固定资产、流动资产均为减值，合计减值5,867.06万元。增减值轧抵后净增值1,005.90万元。
（1）无形资产增值原因为：公司无形资产账面金额为3,203.13万元，本次评估时考虑了华联超市上市后形成的商业网点之网络价值，以及由于加盟店而形成在合同期内较为固定的收益权等无形资产，评估值共计8,937万元，增值5,733.87万元。
（2）负债减少1,139.09万元，主要系递延收益评估为0。该递延收益为企业收取的首期加盟金摊销剩余额，评估机构认为该笔收益已无需承担任何成本，实际为企业的净收益。
（3）流动资产评估减值110.66万元主要为应收账款减值。
（4）长期投资减值2,463.10万元，包括二方面原因：A、长期投资中主要有三家子公司增值（上海华联超市如皋苏中有限责任公司、上海华联超市租赁有限公司、上海华联超市物流有限公司），增值金额共计为6,540.83万元。该三家子公司增值的原因系房地产增值（当初购入成本低）。B、长期投资中的华联集团吉买盛购物中心有限公司（华联超市持股40％）系溢价购入，但由于大卖场的竞争日益剧烈，近两年持续亏损，因此本次评估采用成本法进行评估，评估减值7,808.02万元。另外上海华联超市南京有限公司、上海华联超市合肥有限责任公司等公司经评估后减值。长期投资增减值抵消后减值2,463.10万元。
（4）固定资产减值3,293.30万元，主要系机器设备减值。由于华联超市的设备主要为电子设备，一是近年来超市用电子设备的重置价值跌幅较大，产品淘汰率又较高，造成功能性贬值及经济性贬值。二是企业对设备的折旧年限大部分在10－15年，而评估时考虑的使用年限在5－10年，评估成新率折扣较企业折旧率大，两方面的原因造成评估减值。
综合上述原因，本次评估总体增值1,005.90万元。
另根据上海立信资产评估有限公司于2006年5月18日出具的《关于华联超市股份有限公司帐面净资产增减变化对评估结果影响的说明》（该《说明》提交上海市国有资产监督管理委员会备案），华联超市在置出资产评估调整基准日的净资产评估调整值应为人民币93,160.98万元，扣除尚未使用的募集资金.(根据华联超市2005年年度报告记载，为48,331.33万元)，置出资产的价值为人民币44,829.65万元。
4、拟置出资产的担保、涉及诉讼、仲裁等情况
公司没有在拟置出资产上设定担保，不涉及重大诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的情况，公司对拟置出资产享有合法的所有权和处置权。
二、拟置入资产情况
1、拟置入资产概况
根据本公司与新华发行集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换中拟置入资产为新华发行集团及其直接和间接持有100％股权的子公司新兴商务公司合并持有的新华传媒股份100％股权。
企业名称：上海新华传媒股份有限公司
住 所：浦东新区高桥镇石家街127－131号
法定代表人：哈九如
注册资本：17,000万元
经营范围：图书报刊、电子出版物的批发、零售（连锁经营），音像制品连锁零售出租，音像制品批发，文教用品的批发、零售，实业投资，广告设计、制作、发布，票务代理，工艺品，国内贸易（除专项规定），物业管理，经济贸易咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）
新华传媒由上海新华发行集团有限公司和上海新兴商务服务有限公司共同出资组建，于2006年4月17日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为3100001007360号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币5,000.00万元，其中：新华发行集团实缴出资4,750万元，占注册资本的95%，新兴商务公司实缴出资250万元，占注册资本5%。公司成立时注册资本已经上海立信长江会计师事务所有限公司审验，并于2006年4月12日出具[信长会师报字（2006）第22019号]验资报告。
2006年4月，根据新华传媒股东大会决议，由新华发行集团单方增资人民币12,000.00万元，变更后的新华传媒注册资本为人民币17,000万元。在本次增资中，新华发行集团以货币资金12,000.00万元出资，另以本次增资中部分净资产投入47,960.83万元作为股本溢价，与上述投入净资产相关的资产总额78,546.12万元，负债总额30,585.29万元。新华发行集团出资的净资产为新华发行集团计划持续经营的所有图书、音像和文教用品类核心经营性资产。
本次增资完成后，新华发行集团共现金出资16,750万元，占新华传媒注册资本98.53%，新兴商务公司出资250万元，占注册资本1.47%。公司增资扩股时注册资本已经上海立信长江会计师事务所有限公司审验，并于2006年4月28日出具[信长会师报字（2006）第22383号]验资报告。增资扩股后，新华传媒在上海市工商行政管理局办理了变更资本登记手续。
2、新华发行集团对新华传媒增资的有关资产评估及增值情况
新华发行集团对新华传媒增资，投入净资产评估值47,960.83万元。其帐面价值、评估值及评估增值情况汇总如下表：
评估基准日：2005年12月31日 金额单位：万元
评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因如下：
A、流动资产：流动资产调整后帐面值为15,959.01万元，评估值15,942.54万元，评估减值16.47万元，减值率0.10%。新华集团公司的流动资产包括货币资金、应收帐款、预付帐款、其他应收款和存货。评估减值的主要原因为应收帐款减值引起。
B、长期投资：长期投资调整后帐面值为22,771.97万元，评估值51,442.73万元，评估增值28,670.76万元，增值率125.90%。评估增值的主要原因为长期投资单位的房地产评估值增值，本次纳入评估范围的各长期投资单位的房地产帐面成本较低，故造成评估增值较大。新华发行集团投入的长期投资单位共有33家（一级），主要为全资或控股的子公司－新华书店，分布于上海市各行政区内。而大部分的新华书店均含有房地产，且大部分的房地产用途为商铺，故造成评估增值较大。
C、固定资产：固定资产调整后账面净值为807.87万元，评估值7,393.94万元，评估增值6,586.07万元，增值率815.24%，评估增值的主要原因也系房屋建筑物评估增值。增值原因主要是由于房屋建筑物帐面成本较低，评估范围的房地产大部分位于市中心或者较繁华地段，且用途为商铺，故造成评估增值较大。
D、无形资产：无形资产调整后账面值为338.03万元，评估值3,653.57万元，评估增值3,315.54万元，增值率980.84%，评估增值的主要原因土地使用权评估增值。该土地位于上海市宝山区大场镇沪太支路1530号，土地面积25425平方米。增值原因主要是由于该土地使用权帐面成本较低，且仅为划拨土地取得成本；该土地使用权为国有划拨土地，本次评估按出让性质确定土地价值，过户及所需补缴的出让金等费用由新华发行集团承担。
E、流动负债：新华发行集团的流动负债包括应付帐款、预收帐款、其他应付款、应付福利费、应交税金及其他应交款，评估基本无增减值。
F、净资产：净资产调整后账面值为9,404.81万元，评估值为47,960.83万元，增值38,556.02万元，增值率409.96%。增值的主要原因为新华发行集团及其各子公司纳入评估范围的房地产评估增值造成。
3、拟置入资产的评估增值情况
根据上海东洲资产评估有限公司于2006年5月22日出具的沪东洲资评报字第DZ060190070号《评估报告》，拟置入资产的帐面值为64,955.44万元，调整后帐面值为64,955.44万元，评估值为64,874.55万元，评估增值-80.89万元，增值率为-0.12%（拟置入资产的评估结果已经上海市国资委核准）。双方经协商确定，以评估价值作为置入资产的价格，为64,874.55万元。具体评估情况如下：
评估基准日：2006年4月30日 单位：万元
流动资产评估增值5.39万元系原一次摊销的低值易耗品评估增值；长期股权投资评估减值80.89万元系2006年4月对上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司增资的4,000万元投资，在按对方净资产价值评估股权投资时形成减值。
4、拟置入的资产、负债的具体内容
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的[信长会师报字（2006）第21971号]审计报告，拟置入上市公司的新华传媒的主要资产、负债情况见下表（合并报表数据）：
单位：元
A、应收款项2006年4月底余额为173,484,059.88元，占流动资产的22.67％，主要为应收图书、音像制品的销售款项；
B、其他应收款2006年4月底余额为187,729,273.14元，主要为应收新华发行集团暂借款107,942,088.26元，新华发行集团已于2006年5月22日归还此款项；
C、存货余额为268,908,467.95元，占流动资产的35.14%。由于公司主营图书、音像制品零售，故库存商品所占流动资产的比例也较高，主要分布在各零售网点。
D、长期股权投资余额为160,917,207.64元，主要为对上海故事会文化传媒有限公司、上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司、上海东方书报刊服务有限公司、上海贝塔斯曼文化实业有限公司、上海东方出版交易中心有限公司的投资。
E、固定资产净值2006年4月底余额为370,158,863.03元，主要为经营用房产，总计面积为73,590.35平方米。
F、无形资产2006年4月底余额为37,578,029.00元，主要为土地使用权。
G、图书出版行业一般由出版社向批发零售商提供货物，形成供销关系，但图书批发零售商可以向出版社退货而冲减应付账款，所以实际中形成了大量的应付账款，2006年4月底应付账款余额为510,172,091.16元，占负债总额的71.72%。
5、新华传媒下属各控股子公司和参股公司的有关情况
新华传媒下属各控股子公司和参股公司的有关情况列示如下：
上述各投资单位的经营损益形成了新华传媒主要经营损益，新华传媒母公司除教材销售外其他主要业务全部在各投资单位。
新华传媒主要控股及参股公司有关情况如下：
Ⅰ、上海久远经营有限公司
上海久远经营有限公司（以下简称“久远公司”）注册资本65万元，新华传媒持有100％股权，经营范围包括图书报刊，代办印刷，装订，电脑排版，印刷器材，建材，机电产品。主要垄断经营上海市各大超市、卖场的图书销售市场。久远公司是全国首家以超市为发行网点的图书销售公司，在超市的网点已遍及上海地区及华东地区的南京、杭州、南昌等周边城市。
久远公司对外投资单位有3家，包括上海文豪旅行社有限公司，出资36万，占71％出资份额；上海久远出版服务有限公司，出资147万，占49％出资份额；上海久巽综合服务公司，出资16万，占53％出资份额。
截至2005年12月31日，久远公司总资产为1940万元，净资产为1051万元，2005年实现主营业务收入2068万元，实现净利润165万元
Ⅱ、上海联市文化发展有限公司
上海联市文化发展有限公司（以下简称“联市文化”）成立于1993年4月，注册资本204万，新华传媒持有100％股权，经营范围包括图书报刊，音像制品，家用电器，钢材，文教用品，木材，建筑材料，服装，纸张，汽车配件，复印打印，零件排版，名片印刷，代办印刷等。
联市文化所控制的公司分别为上海文庙书刊交易市场（50％）和上海书刊交易市场有限公司（51％）。这两家公司的主营业务是市场管理服务，是上海市图书发行二渠道的源头。
联市文化2005年12月31日的总资产为1504万元，净资产为1120万元。2005年实现主营业务收入514万元，净利润124万元。
Ⅲ、上海东方书报刊服务有限公司
上海东方书报刊服务有限公司（以下简称“东方书报刊”）成立于1998年，目前注册资本5000万元，新华传媒持有30％股权，经营报纸、杂志、图书、电子出版物的销售、租赁、广告和相关服务、社区便民服务，在全市拥有2120个东方书报亭。
东方书报刊采用现代企业连锁经营的理念和运作方式，借助邮政这个报刊发行的主渠道，对全市近2000个东方书报亭全部实行统一经营、统一进货、统一配送、统一管理、统一标志。通过公司内部营业网、配送网、信息反馈网的建立健全，东方书报亭的报刊零售体系运行迅速高效，形成了独特的规模优势。所以，东方书报刊能够为期刊、报纸的发行提供快速便利的市场通道，拥有近2000多个书报亭，形成了一个覆盖整个上海的巨大的期刊销售网络。
东方书报刊2005年12月31日的总资产为13,877万元，净资产为7,118万元。2005年实现主营业务收入5,728万元，净利润为380万元。
Ⅳ、上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司
上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司（以下简称“炫动卡通”）成立于2004年10月，注册资本18,750万元，新华传媒持有20％股权。炫动卡通主要经营文化艺术交流组织策划（除经纪）、设计、制作、代理、发布各类广告、网络系统数据处理、会务服务、商务咨询、国内贸易。炫动卡通卫视是经过国家广播电视总局和上海市委宣传部批准，通过卫星传送覆盖全国的专业电视卡通频道。该频道由上海六家主流传媒集团联合投资组建，属于国有大型电视传媒机构，已于2004年12月26日正式播出。炫动卡通频道以贴近受众收视习惯、符合广告投放规律的节目编排方法，全天播出18小时各类动画剧场、资讯节目、教育节目，精确锁定经济发达地区有效受众，并逐步向全国覆盖。
炫动卡通以电视播出为平台，与多种传媒合作，致力于国产动漫形象的原创、卡通影视的投资制作、周边产品的开发以及动漫品牌的市场化运作。动漫产业是时下文化市场热点，而打造中国动漫产业的关键就是要形成从创意策划到动画衍生产品的完整产业链条。炫动卡通拥有着人才、机制和强大的传媒资源等诸多优势，便于整合与动漫相关的所有内容资源，在中国传媒业中独树一帜。
炫动卡通2005年12月31日总资产为17,522万元，净资产为15,134万元。2005年实现主营业务收入4,469万元，净利润为134万元。
Ⅴ、上海故事会文化传媒有限公司
上海故事会文化传媒有限公司（以下简称“故事会”）成立于2006年4月13日，注册资本为1000万元，新华传媒持有19％股权，其业务涵盖与《故事会》、《秀》、《旅游天地》三本刊物相关的出版、发行、网站、电子出版等内容，以及《话说中国》书丛。其中，《故事会》是中国最通俗的民间文学小本杂志，办刊时间长，知名度极大，月发行量达500多万册，仅次于另一畅销刊物《读者》，名列全国第二。《话说中国》系列则以图文并茂的方式解读中国历史，取得了极大的成功。为了避免盗版，故事会已经建立了自身覆盖全国的发行网络，以便将刊物以最快的速度问市。
《故事会》、《旅游天地》和《秀》三本杂志具体经营涉及编辑、出版发行和杂志广告收入；《话说中国》系列丛书目前已出版16卷，具体经营为编辑、出版发行。上海故事会文化传媒有限公司属典型的图书出版公司，依靠图书出版收入和对应广告收入盈利。
故事会2005年总销售量为5,608万册，实现主营业务收入为7,551万元，净利润5,201万元。
上海文艺出版总社持有上海故事会文化传媒有限公司81％股权，根据上海文艺出版总社出具的承诺函，在上海故事会文化传媒有限公司2006年度及随后两个会计年度的年度股东会上，上海文艺出版总社提出的分红比例为上海故事会文化传媒有限公司当年实现的可供股东分配利润的100%的分红议案，并保证在股东会表决时对该议案投赞成票。
经审核的上海故事会文化传媒有限公司2007年的净利润为4000万元，2007年华联超市对上海故事会文化传媒有限公司的投资收益为760万元，占华联超市2007年预测净利润6801.54万元的11％。
Ⅵ、上海东方出版交易中心有限公司
上海东方出版交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）是由上海新华发行集团有限公司、上海陆家嘴（集团）有限公司、辽宁发行（集团）有限公司、四川新华书店集团有限责任公司、江西省新华书店和上海新华书店浦东新区店共同出资组建，成立于于2001年12月28日，注册资本为人民币2000万元，新华传媒股份持有35.7%的股权。
交易中心的经营范围是：国内版图书报刊、国内版电子出版物、办公及文教用品、计算机软硬件、印刷器材、纸张、体育运动器材及用品、家用电器、音像器材、眼镜、照相器材、摄录像器材的销售，版权贸易代理，场地出租，咨询服务，票务服务(除航空)。
（下转B26版）
证券代码：600825 证券简称：华联超市 编号：临2006-020
华联超市股份有限公司关于重大资产重组方案
获得中国证监会重组委审核通过的公告
近日，公司接到中国证监会证监公司字【2006】157号文，中国证监会上市公司重组审核委员会已经审核通过公司与上海新华发行集团有限公司进行重大资产置换暨关联交易方案，同意公司按照证监公司字【2001】105号文件规定的程序实施重组。
本公司根据中国证监会重组委的审核意见对本公司2006年5月24日披露的《华联超市股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（详见2006年5月24日《上海证券报》和上海证券交易所网站）进行了补充和修改，现将全文予以披露。
此外，经过补充和修改的《独立财务顾问报告》、《法律意见书》作为附件亦将于今日在上海证券交易所网站上进行披露。
投资者在阅读和使用本公司《华联超市股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》时，需特别注意两次报告书的不同，并以本次披露的报告书内容为准。
特此公告
华联超市股份有限公司董事会
2006年8月11日
证券代码：600825 证券简称：华联超市 公告编号：临2006-021
华联超市股份有限公司关于公司
股权分置改革方案获得上海国资委批复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司近日接到上海市国有资产监督管理委员会（以下简称上海国资委）沪国资产权【2006】698号文《关于华联超市股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，公司本次股权分置改革方案已获得上海国资委批准。
特此公告。
华联超市股份有限公司董事会
2006年8月11日
证券代码：600825 证券名称：华联超市 编号：临2006-022
华联超市股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华联超市股份有限公司第四届董事会第十四次会议（临时会议）于2006年8月11日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长汤琪先生主持，监事会全体成员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：
一、关于变更公司名称的议案
根据公司于2006年5月19日召开的第四届董事会第十三次会议决议，公司拟与上海新华发行集团有限公司进行重大资产置换（具体内容请见2006年5月24日刊登在上海证券交易所网站之《华联超市重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》），鉴于上述重大资产置换方案已获得中国证监会重组委审议通过，即将提交公司股东大会审议，一旦获得股东大会的审议通过，公司的主营业务将由目前的经营连锁超市业务变更为经营文化传媒产业。
为了使公司名称与重大资产置换后之主营业务相匹配，作为上述资产置换方案的组成部分，公司将吸收置换入的上海新华传媒股份有限公司（以下简称新华传媒）100％股权，并更名为“上海新华传媒股份有限公司”，原新华传媒实体不再存续，本公司承继新华传媒的全部资产及业务。上述重大资产重组完成后，本公司依然是在上海证券交易所挂牌交易的A股上市公司，股票代码：600825，证券简称将由“华联超市”变更为“新华传媒”。
公司变更名称的议案以公司股东大会审议通过重大资产置换方案为前提，如果重大资产置换方案未获股东大会审议通过，则公司名称亦不作变更。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于修改公司章程的议案
由于公司与上海新华发行集团有限公司的重大资产重组方案已获得中国证监会重组委的审议通过，一旦上述方案获得公司股东大会的审议通过，公司主营业务将由经营连锁超市行业变更为经营文化传媒产业，与此相适应，公司注册地址、经营范围等亦将发生变更，因此需对公司章程的上述内容作相应修改，具体内容请见附件。
公司修改章程的议案以公司股东大会审议通过重大资产置换方案为前提，如果重大资产置换方案未获股东大会审议通过，则公司章程亦不作修改。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
华联超市股份有限公司董事会
二○○六年八月十一日
附件 修改公司章程的草案内容
一、原章程第四条 公司注册名称：华联超市股份有限公司
公司英文名称：HUALIAN SUPERMARKET CO., LTD
现修改为：第四条 公司注册名称：上海新华传媒股份有限公司
公司英文名称：SHANGHAI XINHUA MEDIA CO.，LTD
二、原章程第五条 公司住所：中国上海市张扬路655号
邮政编码：200120
现修改为：第五条 公司住所：上海浦东新区高桥镇石家街127-131号。
邮政编码：200137
三、原章程第十二条 公司的经营宗旨：立足市场、创新管理、便民、利民、为民。
现修改为：第十二条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营和管理水平，通过从事规定的经营活动，使公司股东获得持续稳定增长的投资回报。
四、原章程第十三条 经依法登记，公司的经营范围：服装鞋帽，服饰系列配套商品，日用百货，工艺美术品，五金交电，文教用品，烟酒，中西餐饮，仓储运输，经营进出口业务，建材，装潢材料，超市管理，食品，粮食及其制品，连锁加盟，设立分支机构，副食品，代客服务（除专项规定外），收购水产品、蔬菜、水果，计划生育药具，互联网信息服务（不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容，可涉及文化娱乐类、消费购物类和生活服务类的互联网电子公告服务），避孕器具，通信设备及相关产品，[乙类非处方药，裱花蛋糕，中西糕点，加工酱菜、盆菜、水产、家禽、腌腊制品、水发]（限分支凭许可证经营）。
现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：图书报刊、电子出版物、文教用品的批发、零售，实业投资，广告设计、制作、发布，国内贸易（除专项规定），进出口，物业管理，经济贸易咨询，连锁加盟，仓储运输，动漫产品，数码产品，数字出版、制作，电子商务，出版要素市场交易，速递（涉及行政许可的凭许可证经营）
五、原章程第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
现修改为：第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
六、原章程第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为：第一百一十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
七、原章程第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现修改为：第一百一十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
八、原章程第一百四十三条第一款 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
现修改为：第一百四十三条 公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设监事长1人、副监事长1人。监事长、副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
证券代码：600825 证券名称：华联超市 编号：临2006-023
华联超市股份有限公司
关于召开2006年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司2006年第一次临时股东大会召开基本情况
1、会议时间：2006年8月28日（星期一）上午9：00
2、会议地点：另行通知
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场会议
5、股权登记日：2006年8月16日
6、会议登记时间：2006年8月18日
二、会议审议事项
1、审议关于华联超市股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案
2、审议关于变更公司名称的议案
3、审议关于修改公司章程的议案
上述第2、3项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，第1项议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，决议公告分别刊登在2006年8月12 日和5月24日的上海证券交易所网站和《上海证券报》。第1项议案具体内容请参见2006年8月12日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》之《华联超市股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书》，由于本次议案涉及关联交易，关联交易股东将回避表决。
三、会议出席对象
1、股权登记日为2006年8月16日，截至该日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权参加股东大会。股东本人不能出席本次会议的，可以委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件），该股东代理人可以不是公司的股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本公司邀请的其他人员。
四、会议登记方法
1、登记时间：2006年8月18日，上午9：00-11：30，下午1：00—4：00
2、登记地点：上海市隆昌路609号公司二楼会议室
3、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：上海市隆昌路609号
联系人：王东亮、马政尉
电 话：021-65201818-4018
传 真：021-65432001
2、会议费用：会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
华联超市股份有限公司董事会
2006年8月11日
附件：华联超市股份有限公司2006年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席华联超市股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：