证券代码：600397             股票简称：安源股份                 编号：2006－034

　　安源实业股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安源实业 股份有限公司2006年第三次临时股东大会于2006年8月11日上午9：00在江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室召开。出席本次大会的股东（股东代理人）共5名，持有表决权的股份136,469,064股，占公司股份总数的62.03%，其中非流通股股东及代理人5人，代表股份136,469,064股，占公司股份总数的62.03%，公司流通股股东（股东代理人）未出席本次股东大会。本次股东大会由公司董事会负责召集，董事长李良仕先生主持了会议。公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次会议。符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。

　　根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规的规定，本次大会以记名投票表决方式逐项表决，通过以下决议：

　　1、审议并通过了《关于变更募集资金投向的议案》，表决结果为136,469,064股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权。

　　同意将原募集资金承诺项目中″大中型客车生产线技术改造项目″尚未发生的余额10,498.67万元及“大中型客车空调生产线技术改造项目”结余129.53万元全部改投向为“收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％股权”。

　　详细内容请参见公司于2006年7月21日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《安源实业股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。

　　2、审议并通过了《关于收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限公司90%股权的议案》，表决结果为136,469,064股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权。

　　同意公司按照广东恒信德律会计师事务所有限公司评估并增资后的净资产价值27,076.68万元为基础作价24,369.00万元收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％股权。

　　详细内容请参见公司于2006年7月21日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《安源实业股份有限公司关联交易公告》。

　　3、审议并通过了《关于拟出售公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55％股权的议案》，表决结果为136,469,064股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权。

　　同意公司将所持有的浙江锦龙水泥有限公司55％股权作价9826.828万元出售给浙江康瑞投资有限公司。

　　详细内容请参见公司于2006年7月21日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《安源实业股份有限公司出售资产的公告》。

　　4、审议并通过了《关于为无锡安源汽车有限公司提供借款担保的议案》，表决结果为136,469,064股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权。

　　（1）、同意公司为无锡安源汽车有限公司向中国银行股份有限公司萍乡市分行申请的流动资金贷款2600万元提供连带责任担保,无锡安源汽车有限公司同意以其全部资产进行等额的反担保。

　　（2）、同意公司为无锡安源汽车有限公司向深圳市商业银行营业部申请的流动资金贷款4000万元提供连带责任担保,无锡安源汽车有限公司同意以其全部资产进行等额的反担保。

　　详细内容请参见公司于2006年7月21日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《安源实业股份有限公司关于为无锡安源汽车有限公司提供担保的公告》。

　　本次会议由北京中银律师事务所赵力峰律师见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关法规的规定，出席本次会议的股东及股东代表资格有效，本次股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2006年8月11日