保荐机构：

　　光大证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会将于第十日做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票按规则安排时间复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　2、截至本说明书签署日，提出本次股权分置改革动议的三家非流通股股东所持公司股份总数为53,446,388股，占公司非流通股股份总数的69.37%，超过了公司非流通股股份总数的三分之二。

　　3、提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东中，除广西南方投资有限责任公司持有的17,990,064股和广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司8,715,629股处于质押状态之外，未发现其他非流通股股东所持股份存在权属争议、质押或冻结等情形。鉴于本次股改对价安排的执行不涉及南方投资持有的已设定质押的17,990,064股和容州宾馆持有的8,715,629股，因而该等质押情形并不构成本次股改的法律障碍。

　　4、鉴于广西南方投资有限责任公司于2006年6月7日与公司另一股东广西投资集团有限公司就南方投资以52,276,578元收购广西投资所持有公司26,138,289股股权事宜签署了《股权转让协议》。目前已获得自治区国有资产管理委员会和自治区人民政府的批准，由于该部分股份性质为上市公司国有法人股，根据相关规定该股权转让须经国务院国资委审核批准方能生效，现正在办理相关手续。

　　如果在股权登记日前获得国务院国资委审核批准，则由受让方南方投资执行转让方应执行的对价安排；如果在股权登记日前未能如期获得国务院国资委审核批准，则公司将变更股权登记日和对相关股东会议做出延期安排。

　　5、鉴于黑五类集团为本公司的实际控制人，南方投资和容州宾馆均为黑五类集团的下属控股子公司，是关联股东、一致行动人，因此南方投资同意代替容州宾馆执行对价安排。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本次股权分置改革，南方控股大股东南方投资以注入现金和送股的方式实施对价安排，其他非流通股股东（不含广西投资和容州宾馆）仅以送股的方式实施对价安排，以获得所持有非流通股份的上市流通权。

　　本次股改方案的实施将使南方控股卸掉历史包袱，摆脱财务困境，为公司未来的可持续发展创造有利条件。对价安排的执行方式如下：

　　1、南方投资在本次股改相关股东会议的股权登记日前向上市公司注入现金3,700万元，在股改实施阶段再以送股的方式执行给流通股股东1,577,059股。

　　2、南方投资注入现金增加了其他非流通股的权益，其他非流通股股东（不含广西投资和容州宾馆）同意从其所持有的非流通股股份中按其持股比例合计向流通股股东执行8,544,259股对价安排。

　　全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每10股流通股送1股股份的对价安排，即非流通股股东向流通股股东共计安排10,121,318股股份对价。

　　方案实施后本公司总股本不变，所有者权益（不含少数股东权益）由200,348,623.84元增加到237,348,623.84元，每股净资产由1.12元增加到1.33元。以上测算未考虑税收影响，相关财务数据来自经大信会计师事务有限责任公司审计的公司2005年年度报告。自方案实施后首个交易日（即G日）起，非流通股股东所持股份即获得上市流通权，股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、广西南方投资有限责任公司承诺

　　（1）广西南方投资有限责任公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。如果在股权登记日前获得国务院国资委审核批准，则由受让方广西南方投资有限责任公司执行转让方应执行的对价安排。

　　（2）广西南方投资有限责任公司承诺在相关股东会议的股权登记日前，将3,700万元现金汇入公司指定银行账户，保荐机构对该项资金的存放和使用履行持续督导职责。　

　　（3）广西南方投资有限责任公司承诺：对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东，由南方投资代为垫付，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还南方投资代为垫付的股份，并事先取得南方投资的书面同意。

　　2、提出股改动议的其他非流通股股东承诺

　　其他非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年9月21日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年9月29日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年9月27 日至2006年 9月29 日。

　　五、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年8月14日起停牌，最晚于8月24日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在 8月23 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3．如果本公司董事会未能在8月23日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经交易所同意延期除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：0771-5306588

　　传真：0771-5308090

　　电子信箱：gsdm@public.nn.gx.cn

　　深圳证券交易所网站：http://www.see.org.cn

　　释义

　　本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本次股权分置改革，南方控股大股东南方投资以注入现金和送股的方式实施对价安排，其他非流通股股东（不含广西投资和容州宾馆）仅以送股的方式实施对价安排，以获得所持有非流通股份的上市流通权。

　　本次股改方案的实施将使南方控股卸掉历史包袱，摆脱财务困境，为公司未来的可持续发展创造有利条件。对价安排的执行方式如下：

　　（1）南方投资在本次股改相关股东会议的股权登记日前向上市公司注入现金3,700万元，在股改实施阶段再以送股的方式执行给流通股股东1,577,059股。

　　（2）南方投资注入现金增加了其他非流通股的权益，其他非流通股股东（不含广西投资和容州宾馆）同意从其所持有的非流通股股份中按其持股比例合计向流通股股东执行8,544,259股对价安排。

　　全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每10股流通股送1股股份的对价安排，即非流通股股东向流通股股东共计安排10,121,318股股份对价。

　　方案实施后本公司总股本不变，所有者权益（不含少数股东权益）由200,348,623.84元增加到237,348,623.84元，每股净资产由1.12元增加到1.33元。以上测算未考虑税收影响，相关财务数据来自经大信会计师事务有限责任公司审计的公司2005年年度报告。

　　2、对价安排的具体执行方式

　　（1）广西南方投资有限责任公司在本次股改相关股东会议的股权登记日前，将3,700万元现金汇入公司指定银行账户，保荐机构对该项资金的存放和使用履行持续督导职责。

　　（2）本次改革方案若获得相关股东会议审议通过，流通股股东所获得的股份，由登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。

　　根据对价安排，本公司方案实施股权登记日登记在册的流通股股东可获送的股份总额为10,121,318股。每位流通股股东实际按照每10股流通股获送1股的比例获得送股，所获股票计算后不足一股的余股，按照登记结算机构现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日（即G日），非流通股股东所持股份即获得上市流通权，股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：以方案实施后首个交易日为G。

　　注2：南方投资承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　注3：执行本次对价安排的其他非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截止公告日，未明确表示同意的非流通股股东持有公司股份总数10,856,718万股，占公司非流通股股份总数的14.09%。未明确表示意见的非流通股股东中，有部分尚在履行有关报批程序过程中，有部分暂未联系上。

　　对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意执行对价安排的非流通股股东，由南方投资代为垫付，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还南方投资代为垫付的股份，并事先取得南方投资的书面同意。

　　7、其他需要说明的事项

　　公司无其他需要说明的事项。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次股权分置改革对公司的意义

　　由于历史原因，南方控股经营业绩不佳。2004年公司在政府支持下，控股股东发生了变更，实力雄厚、区域关联性更强的广西南方投资有限责任公司成为公司的大股东，南方投资的控股股东为广西黑五类食品集团有限责任公司。在新大股东南方投资的政策支持和资金支持下，公司经历了长达两年的恢复和调整，在化解财务风险、变现存量资产、调整产业结构、强化内部管理等方面取得了积极进展，整体经营状况向好的方向转变。但是公司依然存在资产负债率高、财务压力重、资产结构不合理、主营业务不突出、盈利能力较弱等问题。截止2005年12月31日，公司资产负债率72.54%，流动比率0.7，速动比率0.67，2005年每股收益-0.33元，净资产收益率-30.08%，财务状况和经营业绩不甚乐观。

　　为彻底改善南方控股的基本面，增强公司持续经营能力，维护包括流通股股东在内全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东经协商一致，决定将股权分置改革与重组相结合，以提高公司业绩和价值增长能力、改善公司治理结构为目的。在综合考虑了公司的财务状况、业务发展需要、非流通股股东支付能力的基础上，本次股权分置改革方案大股东采用注入现金和送股、其他非流通股股东送股的对价安排方式，可使南方控股卸掉历史包袱，摆脱财务困境，为未来可持续发展创造有利条件。该方案若能顺利实施，具有如下积极意义：

　　（1）本次股权分置改革完成后，公司获得现金注入，拥有了有利于未来可持续发展的现金资源，可以改善公司资产结构，降低资产负债率和财务费用，化解公司财务风险，增强公司的盈利能力，提升公司的内在价值，维护了包括流通股股东在内全体股东的利益；

　　（2）大股东南方投资主要以注入现金的方式执行对价安排，保证持股比例变化不大，增强了对公司控制力，能有效规避全流通后控制权发生转移的风险，有效保障公司治理结构的稳定性，同时也体现了大股东对南方控股未来发展的信心；

　　（3）注入现金导致公司净资产的增加，相应提高了每股净资产，有利于改善公司市场形象；

　　（4）本次股权分置改革方案实施后，通过注入现金和送股，流通股股东所持股份增加了10,121,318股，公司的每股净资产由股改前的1.12元增加到1.33元。流通股股东享有的股东权益由股改前的113,358,765元增长到股改后的148,074,886.7元，增长了30.63%，流通股股东的利益得到了充分的保障；

　　（5）实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，健全上市公司监督约束机制，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益；

　　（6）以本次股权分置改革为契机，充分利用本次股权分置改革创造的制度基础和资源，在实现有效公司治理的基础上，南方控股将积极调整经营发展战略，强化内部管理，充分整合产业资源，拓展新的经营业务，重新塑造公司的核心竞争力，为公司未来的发展奠定基础。

　　2、综合对价安排的测算

　　本公司的非流通股向流通股执行的综合对价安排为大股东南方投资以注入现金和送股的方式执行对价安排，其他非流通股股东（不含广西投资和容州宾馆）仅以送股的方式执行对价安排。

　　具体测算注入现金和送股的对价安排如下：

　　（1）注入现金

　　大股东通过注入现金3,700万元，使公司的权益增值，流通股股东按股权比例其权益增加了2,100.86万元。

　　南方投资于2004年通过收购南宁正业工贸有限责任公司、珠海轻捷商贸有限公司两家股东持有南方控股的股权，另通过司法拍卖增持南方控股的股权602,406股，至此南方投资合计持有南方控股18,592,470股股份、持股比例为10.43%，成为本公司第二大股东。2004年3月，南方投资与容州宾馆签署股权转让协议，南方投资收购容州宾馆持有南方控股8,715,629股的股权（持股比例为4.89%），但该股权尚未办理过户。南方投资与容州宾馆同为黑五类集团控制，是关联股东、一致行动人，因此黑五类集团为南方控股的实际控制人。上述一系列行为构成了针对南方控股的收购行为，2004年11月，中国证券监督管理委员会就此出具了无异议函。

　　另外，广南方投资有限责任公司于2006年6月7日与公司另一股东广西投资集团有限公司就南方投资以2元/股，共计5,227.6578万元收购广西投资所持有公司26,138,289股权事宜签署了《股权转让协议》。如果该项股权转让获得国务院国资为审核批准，则南方投资收购广西投资持有的公司股权完成后，持股比例为25.09%。南方投资和容州宾馆均为黑五类集团的下属控股子公司，因此黑五类集团为本公司的实际控制人，间接持有本公司53,446,388股，占本公司总股本的29.98%。通过我们对南方投资历次股权收购价格测算，得到黑五类集团实际持股的历史成本为1.87元/股。

　　同时考虑到黑五类集团在2005年对上市公司资产重组时，同意南方控股以应收北京嘉隆投资管理有限公司4457万元作为收购黑五类集团所持有的广西黑五类食品股份有限公司67%股权的首期转让款。至今该笔应收账款尚未收回，今后回收可能性也较小。本次股改控股股东还将注入3700万元现金和部分股份，则公司实际控制人所持有和拟持有的5344万股的每股成本实际还需增加1.55元。综合考虑以上因素，本公司实际控制人的持股成本已变为3.42元，与目前公司二级市场价格相当。

　　（2）送股

　　流通股股东按其持有的流通股股数每10股实际将获付1股。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　A、承诺事项

　　1、广西南方投资有限责任公司承诺

　　（1）广西南方投资有限责任公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。如果在股权登记日前获得国务院国资委审核批准，则由受让方广西南方投资有限责任公司执行转让方应执行的对价安排。

　　（2）广西南方投资有限责任公司承诺在相关股东会议的股权登记日前，将3,700万元现金汇入公司指定银行账户，保荐机构对该项资金的存放和使用履行持续督导职责。　

　　（3）广西南方投资有限责任公司承诺：对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东，由南方投资代为垫付，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还南方投资代为垫付的股份，并事先取得南方投资的书面同意。

　　2、提出股改动议的其他非流通股股东承诺

　　其他非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　B、履行承诺义务的保证

　　作为本次股权分置改革能够顺利实施的前置条件，广西南方投资有限责任公司将在相关股东会议的股权登记日前完成向公司注入3,700万元现金。保荐机构及保荐代表人将督导广西南方投资有限责任公司履行相关承诺。

　　在本次股权分置改革对价安排执行完毕后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺义务；在本次股权分置改革执行对价安排后，全体非流通股股东将继续履行法定信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

　　C、承诺事项的履约担保安排

　　本次股权分置改革非流通股股东的承诺事项不涉及履约担保安排。

　　D、违约责任

　　相关承诺人违反各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。相关承诺人保证：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　E、承诺人声明

　　相关承诺人做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司股权分置改革动议由以三位非流通股股东提出，其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况见如下：

　　上述提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份53,446,388股，占公司总股本的29.98%，占非流通股股份总数的69.37%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《管理办法》的相关要求。

　　其中除广西南方投资有限责任公司持有的17,990,064股和广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司8,715,629股处于质押状态之外，未发现其他非流通股股东所持股份存在权属争议、质押或冻结等情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处置方案

　　（一）股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过的风险

　　本次股权分置改革方案须相关股东会议表决通过后方能实施，该方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此公司本次股权分置改革存在无法获得相关股东会议通过的风险。

　　相应处理方案：公司将采取多种方式征求流通股股东的意见，协助流通股股东与非流通股股东进一步沟通协商，取得广泛共识，使本次股权分置改革方案获得通过。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东可在三个月后，按照有关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（二）股权转让未获国务院国资委通过的风险

　　鉴于广西南方投资有限责任公司于2006年6月7日与公司另一股东广西投资集团有限公司就南方投资以52,276,578元收购广西投资所持有公司26,138,289股股权事宜签署了《股权转让协议》。目前已获得自治区国有资产管理委员会和自治区人民政府的批准，由于该部分股份性质为上市公司国有法人股，根据相关规定该股权转让须经国务院国资委审核批准方能生效，现正在办理相关手续。

　　如果在股权登记日前获得国务院国资委审核批准，则由受让方南方投资执行转让方应执行的对价安排；如果在股权登记日前未能如期获得国务院国资委审核批准，则公司将变更股权登记日和对相关股东会议做出延期安排。

　　（三）市场波动和股价下跌的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。另外，若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。

　　相应处理方案：公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，信息披露前协同相关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性。

　　（四）用于执行对价安排的股份存在瑕疵的风险

　　提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东中，除广西南方投资有限责任公司持有的26,138,289股和广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司持有的8,715,629股处于质押状态之外，未发现其他非流通股股东所持股份存在权属争议、质押或冻结等情形。

　　在股权分置改革过程中，除南方投资和容州宾馆之外的其他非流通股股东股份亦有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定的风险。

　　相应处理方案：非流通股东将委托上市公司到登记结算公司针对非流通股股东用于执行对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于执行对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。如果公司非流通股股东所持股权被司法冻结、扣划，不足以执行对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改革失败或中止。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　保荐机构：光大证券股份有限公司

　　联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔14楼

　　保荐代表人：赵冬冬

　　项目主办人：王闯

　　联系电话：021-68816000

　　传    真：021-68817787

　　律师事务所：北京中银律师事务所

　　联系地址：北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层

　　签字律师：叶敏开、陈庆丽

　　联系电话：010-62122288

　　传    真：010-62137361

　　（二）保荐意见

　　在南方控股及其非流通股股东南方投资提供的有关资料及说明真实、准确、完整，以及相关承诺得以实现的前提下，光大证券认为：“南方控股股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律法规的规定，股权分置改革方案公平合理。基于上述理由，光大证券股份有限公司同意推荐南方控股进行股权分置改革工作。”

　　（三）律师意见

　　经审核，律师认为，南方控股本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规以及中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了目前阶段需要的必要法律程序。公司本次股权分置改革事项，在取得南方控股股权分置改革相关股东会议的批准，广西壮族自治区人民政府有关主管部门批准和深圳证券交易所同意后即可实施。

　　广西南方控股股份有限公司董事会

　　2006年8月11日

　　证券代码：000716        证券简称：南方控股         编号：2006-014

　　广西南方控股股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及有关法律法规的规定，受持有本公司三分之二以上非流通股股份的股东广西南方投资有限责任公司和广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司等书面委托，公司董事会决定召开股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”或“本次会议”），本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票表决相结合的方式，现将会议有关情况公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、本次相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年9月29日下午14:00

　　网络投票时间为：

　　通过交易系统进行网络投票的时间：2006年9月27日—2006年9月29日每日9:30至11:30、13:00至15:00(即2006年9月27日至9月29日的股票交易时间)

　　通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的时间：2006年9月27日9:30—2006年9月29日15:00中的任意时间

　　3、股权登记日：2006年9月21日

　　4、现场会议召开地点：广西南宁市双拥路36号南方控股大厦四楼会议室

　　5、会议召开方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票权”）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为2006年9月22日和2006年9月27日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡在2006年9月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员和公司邀请的人员及公司聘任的律师。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议事项：《广西南方控股股份有限公司股权分置改革方案》，详见同日公告的有关内容。本方案须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、非流通股股东与流通股股东沟通的安排

　　1、沟通期限

　　自本相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，与流通股股东进行充分沟通和协商。

　　2、沟通方式

　　非流通股东将与流通股股东进行充分的沟通和协商。

　　同时，公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：

　　广西南方控股股份有限公司董事会办公室

　　地址：广西南宁双拥路36号南方控股大厦

　　邮编：530021

　　联系电话：0771-5306588

　　传真：0771-5308090

　　联系人：赵东晨

　　3、非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票复牌。

　　4、公司股票复牌后，不再调整改革方案。

　　四、流通股股东权利和主张权利时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。有关征集投票权具体程序见公司于2006年8月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《广西南方控股股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第七项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1） 如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2） 如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3） 如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4） 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　五、现场会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股票账户进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股票帐户、出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票账户进行登记；

　　（4）异地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　2、股东以及股东代理人请于会前半小时，携带相关证件原件到会场办理登记手续。本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点

　　广西南方控股股份有限公司董事会办公室

　　地址：广西南宁双拥路36号南方控股大厦

　　邮编：530021

　　联系电话：0771-5306588

　　传真：0771-5308090

　　联系人：赵东晨

　　4、登记时间：2006年9月25日- 9月28日每日9:00至17:00

　　六、网络投票程序

　　本次相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统进行网络投票。

　　（一）通过交易系统进行网络投票

　　1.通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年9月27日-2006年9月29日每日9:30至11:30、13:00至15:00(即2006年9月27日至9月29日的股票交易时间)，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2.本次相关股东会议的投票代码：360716；投票简称：南控投票。

　　3.股东投票的具体流程

　　（1）买卖方向为买入股票；

　　（2） 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表股权分置改革的议案，如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见， 1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　4.注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（二）采用互联网系统进行网络投票

　　登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，通过身份认证后即可进行网络投票。

　　1.办理身份认证手续

　　身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日方可使用。

　　申请数字证书，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486,咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

　　2.根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　3.股东进行投票的时间：本次相关股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2006年9月27日上午9:30,网络投票结束时间为2006年9月29日下午15:00，股东可在期间的任意时间投票。

　　（三）投票回报

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　七、董事会征集投票权程序

　　1. 征集对象：本次投票权征集的对象为2006年9月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2. 征集时间：2006年9月22日至2006年9月28日每日9点至17点

　　3. 征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》）和网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

　　4．征集程序：详见公司2006年8月14日在《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn公告的《南方控股董事会征集投票权报告书》。

　　八、其它事项

　　1、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　2、为了本公司股权分置改革方案实施的需要，在本通知的股权登记日前，如果广西南方投资有限公司收购广西投资集团有限公司的股权未获国务院国资委审批，将导致本公司的股权分置改革方案无法正常实施，因此，本次相关股东会议的时间和股权登记日时间将做出相应的调整。

　　特此公告。

　　广西南方控股股份有限公司董事会

　　二00六年八月十一日

　　附 件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托             先生（女士）代表我单位（个人）出席广西南方控股股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　身份证号码：

　　委托人股票帐户：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　授权范围：

　　签署日期：2006年 月 日

　　证券代码：000716        证券简称：南方控股         编号：2006-015

　　广西南方控股股份有限公司董事会投票权征集报告书

　　重要提示

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“操作指引”）和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定，广西南方控股股份有限公司 (以下简称“南方控股”或“公司”)董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

　　公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集公司拟于2006年9月29日召开的股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”或“本次会议”）审议《广西南方控股股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

　　为了本公司股权分置改革方案实施的需要，在本次相关股东会议的股权登记日前，如果广西南方投资有限公司收购广西投资集团有限公司的股权未获国务院国资委审批，将导致本公司的股权分置改革方案无法正常实施，因此，本次相关股东会议的时间和股权登记日时间将做出相应的调整，本公司将适时做出公告。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、征集人仅对本次相关股东会议审议的《广西南方控股股份有限公司股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本报告书；本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　2、征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　3、本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　4、征集人承诺将在本次相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　5、征集人已经采取了审慎合理的措施，对本报告书及内容进行了详细审查，保证报告书内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、南方控股基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况简介

　　1、股票代码：000716

　　2、公司名称：广西南方控股股份有限公司

　　英文名称：GUANGXI SOUTH HOLDING CO.,LTD

　　3、成立日期：1993年5月31日　

　　4、公司法定代表人：韦清文

　　5、公司董事会秘书：赵东晨

　　6、注册地址：广西南宁市双拥路36号

　　7、办公地址：广西南宁市双拥路36号　　　　　　　

　　邮政编码：530021

　　公司电话：0771－5306588

　　公司传真：0771－5308090

　　电子邮箱：gsdm@public.nn.gx.cn

　　公司互联网地址：www.gxstrong.com.cn

　　8、指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报

　　(二)股本结构

　　截止本报告签署日，南方控股股本结构如下：

　　1、尚未流通股份77,046,355股，占总股本的43.22%。

　　2、已上市流通人民币普通股101,213,183股 ，占总股本的56.78%。

　　3、股份总数178,259,538股。

　　(三)征集事项：南方控股本次相关股东会议审议《广西南方控股份有限公司股权分置改革方案》投票表决权。

　　(四)本报告签署日期：2006年8月11日

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅为南方控股召开的股权分置改革A股市场相关股东会议而设立。有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司于2006年8月14日公告的《广西南方控股股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年9月29日下午14:00

　　网络投票时间为：

　　通过深圳证券所交易系统进行网络投票：2006年9月27日-2006年9月29日每日9:30至11:30、13:00至15:00(即2006年9月27日至9月29日的股票交易时间)

　　通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的时间：2006年9月27日9:30—2006年9月29日15:00中的任意时间

　　（二）现场会议召开地点：南宁市双拥路36号南方控股大厦四楼会议室

　　（三）会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　（四）审议事项： 《广西南方控股股份有限公司股权分置改革方案》

　　该议案需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿,行使股东权利；

　　3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或者弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（六）表决权

　　公司流通股股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种方式，不能重复投票。

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（七）会议出席对象

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年9月21日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议。

　　2、因故不能出席的股东，可委托授权代理人参加会议并表决，该代理人不必是公司的股东。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、公司董事会邀请的人员及聘任律师。

　　四、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　(一)征集对象：本次投票权征集的对象为2006年9月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　(二)征集时间：2006年9月22日至2006年9月28日（每日9时至17时）

　　(三)征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序：征集对象范围内的流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书附件确定的内容和格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由征集人签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户复印件；

　　5、2006年9月21日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人公章和法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股票账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年9月21日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（请股东本人在所有文件上签字）

　　法人股东和个人股东的前述文件可以先向指定传真机发送传真，将前述文件发送至公司董事会办公室，确认授权委托。在本次征集时间内，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　该等文件应在本次征集投票权截止时间2006年9月28日17:00之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。采用挂号信或者特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地 址：广西省南宁市双拥路36号南方控股董事会办公室

　　邮政编码：530021

　　联系电话：0771-5306588

　　指定传真：0771-5308090

　　联 系 人：赵东晨

　　(五)由见证律师确认有效委托

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市中银律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托书将由北京市中银律师事务所律师统计表格后转交征集人。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　1) 股东已按本报告书规定的征集程序要求将授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间 2006年9月28日17:00之前送达指定地址。

　　2) 股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　3) 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4) 授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他事项

　　1) 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　2) 股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　3) 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　4) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　5）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书以及相关文件的签字或盖章是否属股东本人签字或盖章进行实质审核。

　　五、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，由于公司流通股股东分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本投票委托征集报告书。

　　本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。为尽快完成本次股权分置改革，公司大股东付出了较高成本，做出了很大牺牲，公司董事会建议流通股股东积极支持本次股权分置改革的方案，赞成本次股权分置改革方案。现就本次股权分置改革的对价安排说明如下：

　　1、本公司实际控制人按这一方案执行对价安排，其持股成本接近目前本公司的流通股价格。

　　本公司实际控制人所持股份及拟收购股份的原始收购价约为1.87元，在2005年对本公司进行重组时，本公司以应收北京嘉隆投资有限公司4457万元债权作为收购黑五类集团所持有的广西黑五类食品股份有限公司67%股权的等额首期款，至今该应收款尚未收回，今后收回的可能性也很小；这次股改实际控制人还将支付3700万元的股改成本，则本公司实际控制人所持有（含拟持有的股份）5344万股的每股成本实际上还应该增加1.55元，本公司实际控制人的持股成本已达到3.42元/股，已经与流通股目前的市场价基本一致。

　　2、本公司流通股比例远高于非流通股比例。

　　本公司非流通股比例仅为43%，流通股比例为57%，流通股与非流通股之比为1.33：1，非流通股股东的送出率与流通股股东所得到的送达率之比也是1.33：1，非流通股比例较低，执行对价安排能力有限，决定了本公司股权分置改革对价水平不可能太高。

　　3、大股东和本公司实际控制人的持有或控制的股份比例低。

　　本公司实际控制人广西黑五类食品集团有限责任公司目前的持股比例较低，如果它再送股，持股比例将进一步下降，不利于公司的稳定，所以它执行对价安排的方式为赠予公司现金。

　　另外，本公司在2005年度报告中曾经披露：作为公司实际控制人的广西黑五类食品集团有限责任公司也已经决定将其名下的另一重要产业———米粉产业转让给本公司经营，这是一项发展前景十分广阔的产业，对本公司走出困境，步入健康发展轨道十分重要。目前这一重组工作正在进行之中，重组完成后，公司需要一个良好的环境，以解决发展该产业所需要的资金需求。

　　公司董事会认为：流通股股东应该支持公司提出的股权分置改革方案，尽快使公司完成股权分置改革，给公司创造一个良好的发展环境，只有公司具有美好的发展前景，公司股东才能实现利益最大化，否则，公司迟迟无法完成股权分置改革，对公司的发展是十分不利的，如果因为公司无法完成股权分置改革而导致公司被边缘化，公司股东利益将受到最大的损害。

　　因此，征集人特发本投票委托征集报告书，征集对本公司股权份置改革方案的投票表决权。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及南方控股章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　征集人：广西南方控股股份有限公司董事会

　　二00六年八月十一日

　　附 件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所相关规定编制并披露《董事会征集投票权报告书》，征集人承诺将在相关股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

　　本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权的董事会征集投票权报告书，同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

　　注：请根据本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应的表格内打勾“√”，三项之中只能选择一项，选择一项以上或不选择的，则视为委托人的授权委托无效。

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束。

　　委托人持有股数：＿＿＿＿＿ 股，委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人身份证号(法人股东请填写法人组织机构代码)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　(个人股东本人签字，法人股东法定代表人签字并加盖法人公章)

　　签署日期：2006年 月    日

　　证券代码：000716 证券简称：南方控股