杨凌秦丰农业科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　华泰证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份存在有国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司七家非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份7912万股，占公司股本总额的61.42 %，占全部非流通股股份总数的97.90%，超过全部非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动；由于方案涉及资产租赁经营，相关协议的履行将影响秦丰农业的财务状况、经营业绩和现金流量。

　　4、2006年7月26日、2006年8月1日，自然人顾新华、杜永良、祁书瑾与北京中普友通软件技术有限公司签署了股份转让合同，分别受让北京中普友通软件技术有限公司所持有的公司615,000股、1,350,000、2,035,000股股份。上述股权受让方、出让方均已与本公司签署《参加股权分置改革的协议》，双方同意在方案实施股权登记日前，若上述股权转让已过户完毕，将由受让人承担对价安排；若上述股权转让未过户完毕，则仍由转让方承担对价安排。

　　5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，公司已聘请会计师事务所对截止2006年6月30日资本公积构成情况进行了专项审计（希会审字（2006）0751号）。截止2006年6月30日公司资本公积余额为231,404,110.64元。

　　6、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，2006年度第三次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。为此，公司股权分置改革方案存在无法获得2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　7、公司流通股东若不能参加2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　8、由于种业集团拟租赁给公司经营的部分林地使用权资产目前处于查封或抵押状态，如果在秦丰农业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前该部分资产被法院执行或处置，则本公司将刊登公告宣布取消本次股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本次股权分置改革，公司以现有股本12,882万股为基数，向全体股东按每10股转增1股，全体非流通股股东将应获得的转增股份送给流通股股东，相当于用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本1288.2万股，流通股股东每10股获得2.6838股的转增股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股股东每10 股获得1.53股的对价。同时, 为保障全体股东的利益，控股股东种业集团将929.85公顷林地使用权及地面附着物租赁给秦丰农业经营，种业集团承诺提供经营租赁资产所需要的资金和相关支持，租赁期限自2006年11月1日至2009年10月31日，预计租赁期内秦丰农业在不投入资金和不承担风险的情况下将合计取得6000万元租赁经营收益，相当于流通股股东每10 股获得1.46股的对价。由于种业集团以前述出租资产并承诺收益的形式代其他八家非流通股股东陕西省高新技术产业投资有限公司、杨凌现代农业开发有限公司、陕西省投资公司、北京中普友通软件技术公司、陕西肖特贸易有限责任公司、西北农林科技大学农业科技发展公司、海南博胜达实业发展有限公司、中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心支付了对价，上述八家非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得种业集团的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、种业集团承诺：

　　在相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后，将位于大荔县沙苑地区的929.85公顷林地使用权及地面附着物租赁给秦丰农业经营，租赁期限自2006年11月1日至2009年10月31日。种业集团保证秦丰农业每个租赁年度（当年11月1日至次年10月30日）内获得租赁经营收益不低于2000万元。如果经专项审计的租赁经营收益低于2000万元或其他原因导致租赁经营收益不能实现，不足部分自专项审计报告出具之日起10日内由种业集团以现金补足。

　　如果种业集团不能以现金补足的，或者租赁年度结束后三个月内不能出具标准无保留意见的《专项审计报告》，种业集团承诺将抵押的289.14公顷林地使用权无偿过户给秦丰农业，同时终止双方签订的《租赁协议》。

　　2、非流通股股东的限售承诺

　　（1）第一大股东陕西省种业集团就所持秦丰农业非流通股股份在获得上市流通权后的出售承诺如下：

　　A、 在与秦丰农业签订的租赁协议履行完毕前，持有秦丰农业的非流通股不上市交易或转让；

　　B、 在与秦丰农业签订的租赁协议履行完毕之日起，持有秦丰农业的非流通股股份在12个月内不上市交易；

　　C、 在前述承诺期届满后，持有秦丰农业的原非流通股股份在12个月内减持比例不超过总股本的5%，其后12个月内减持比例不超过总股本的10%。

　　（2）其他非流通股股东所持股份限售条件遵照法定、法规要求。由于除向全体流通股股东定向转增外，种业集团还通过将部分资产租赁给秦丰农业经营并保证租赁经营收益的方式代其他非流通股股东支付对价，因此，其他非流通股东所持股份流通时需获得种业集团的同意。

　　若方案获准实施，秦丰农业的流通股股东持股数量和比例将发生变动，《租赁协议》的履行将相应影响秦丰农业的财务状况、经营业绩和现金流量。

　　本方案被提出后，不论秦丰农业的流通股股价发生何种变化，除本方案规定的情况之外，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份数量以及其他内容均不因此进行调整。

　　3、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　针对非流通股股东就本次股权分置改革表示反对意见或未明确表示意见事项，公司非流通股股东———杨凌现代农业开发有限公司承诺：

　　（1）就秦丰农业股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在秦丰农业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以目前秦丰农业的每股净资产0.78元/股向杨凌现代农业开发有限公司出让股份；

　　（2）如该非流通股股东不同意向杨凌现代农业开发有限公司出让股份且在秦丰农业股权分置改革方案实施日前明确要求取得其应获得的转增股份，杨凌现代农业开发有限公司将以存量股份代为支付转增对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还杨凌现代农业开发有限公司代为垫付的对价及其孳息，并经杨凌现代农业开发有限公司同意后，由秦丰农业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

　　（3）如该非流通股股东在秦丰农业股权分置改革实施日前未明确表示意见，则其将按照秦丰农业相关股东会议通过的股权分置改革方案支付其应支付的对价。但其若在自股权分置改革方案实施之日起一年内明确表示反对意见，杨凌现代农业开发有限公司将以持有的存量股份归还其应获得的转增股份，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还代其垫付的对价及孳息，并经杨凌现代农业开发有限公司同意后，由秦丰农业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　三、本次改革股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年8月28日

　　2、本次股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年9月8日

　　3、本次股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年9月6日至2006年9月8日，每日9:30－11:30、13:00－15:00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年8月14日起停牌，最晚于2006年8月24日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年8月23日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年8月23日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，或者在征得交易所同意后，延期公告协商确定后的改革方案；

　　4、本公司董事会将申请自本次股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌；

　　5、由于种业集团拟租赁给公司经营的土地资产目前处于查封或抵押状态，如果在秦丰农业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前该部分资产被法院执行或处置，则本公司将刊登公告宣布取消本次股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：029-87033019

　　传    真：029-87031001

　　电子信箱：dongban@qfny.com

　　公司网站：http:// www.qfny.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　为维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定采用以资本公积金向流通股股东定向转增股份、种业集团将部分资产租赁给秦丰农业经营的方支付对价。具体方案如下：

　　（1）公司以现有股本12,882万股为基数，向全体股东按每10股转增1股，全体非流通股股东将应获得的转增股份送给流通股股东，相当于用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本1288.2万股，流通股股东每10股获得2.6838股的转增股份。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股股东每10股获得1.53股的对价。

　　（2）控股股东种业集团将部分资产租赁给公司经营，该部分资产位于大荔县沙苑地区，主要由13,947.75亩林地使用权及地面附着物构成，地面附着物主要包括：经济林面积12,630亩，主要有水枣2,930亩，冬枣树林3,180亩，梨枣树林4,890亩，梨树林1,400亩，杏树林50亩，桃树林180亩； 地面构筑物和农业基础设施等固定资产，主要有生产管理房2088㎡、生产道路50km、节水灌溉10000亩、机井及配套256眼，同时还包括供电设施、养殖圈舍等。

　　这些果园资产均为生长期在5年以上、进入盛果期的名、优、特新品种果树。主要产品有：以梨枣、冬枣、水枣等为主的枣系列；以酥梨、黄金梨、水晶梨、丰水梨、新水梨等为主的梨系列；以油桃、沙红桃等早、中、晚熟桃为主的桃系列；以沙金红杏、玛瑙星等杏系列等国内外优良的精品果品。除各类名优果品外，还有油菜、花生、打瓜籽、黄花菜、等套种农业经济作物产品，以及猪、牛、羊等畜牧养殖产品和苗木产品等。

　　根据陕西恒誉有限责任会计师事务所于2006年1月16日出具的陕恒评报字[2006]第003号评估报告书、2006年2月6日出具的陕恒评报字[2006]第009号评估报告书，上述林地使用权及地面附着物资产评估价值为61,213.2707万元。根据种业集团与公司签署的协议，如果本次股权分置改革相关股东会议表决通过后，租赁期限自2006年11月1日至2009年10月31日止。

　　种业集团承诺租赁期间按照公司要求提供经营租赁资产所需资金、保证每个租赁年度内（当年11月1日至次年10月31日）获得相应资产经营收益不低于2000万元。如果经专项审计的租赁经营收益低于2000万元，不足部分自专项审计报告出具之日起10日内由种业集团以现金补足。（具体承诺参见本章节“种业集团承诺”部分内容）

　　上述收益的获得是本次股权分置改革对价支付的有机组成部分，公司在不投入资金和不承担风险的情况下，预计该部分资产在每个租赁年度内能为公司新增收益2000万元，租赁期内公司将合计取得6000万元收益。相当于流通股股东每10 股获得1.46股的对价。

　　（3）在上述方案实施完成后，对价水平若换算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股股东每10股获得2.99股的对价。

　　除以资本公积向全体流通股股东定向转增外，种业集团通过将部分资产租赁给秦丰农业经营，并保证秦丰农业未来三年在不投入资金、不承担风险的情况下共取得6000万元经营收益，种业集团以前述出租资产并承诺收益的形式代其他八家非流通股股东支付了部分对价，动议股改的其他非流通股股东同意在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得种业集团的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2、对价制定的理论依据及对价标准的测算过程

　　由于在股权分置的情况下，非流通股股票不上市流通，非流通股不流通的预期对流通股股价的形成有一定的影响。股权分置改革将改变非流通股不流通的预期。改革完成后，非流通股股东所持股份将取得与流通股股东一致的流通权，因此非流通股股东必须向流通股股东支付一定的对价以获得流通权。

　　本方案实施后，由于种业集团将林地使用权及相关资产租赁给公司经营，并承诺提供经营租赁资产所需要的资金，公司在不投入资金、不承担风险的情况下，预计净资产可以增加0.6亿元，以公司股票2006年8月9日收盘前换手率为200%的加权平均价3.34元计算，相当于流通股股东每10股获送1.46股，过程如下：

　　流通股享受的权益折合送股数：

　　[6000*（4800+1288.2）/(12882*1.1)]/3.34=771.823万股

　　折合股改对价：771.823/（4800*1.1）=0.146股

　　租赁资产相当于流通股股东每10股获送1.46股，再加上定向转增支付对价流通股股东每10股获送1.53股，两项合计本方案相当于流通股股东每10股获送2.99股。

　　3、对价安排的执行方式

　　（1）本股权分置改革方案在股东大会暨相关股东会议审议通过后，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　（2）本股权分置改革方案在股东大会暨相关股东会议审议通过后，种业集团与公司签订的租赁经营协议生效，种业集团承诺向公司提供经营租赁资产所需要的资金,在租赁协议中保证公司每个租赁年度经专项审计的租赁经营收益不低于2000万元,并以租赁经营资产中的289.14公顷林地及附着物对相关保证设立不可撤消的担保；种业集团大股东人达股份承诺：在种业集团不履行有关承诺和义务的情况下愿意代为履行。

　　4、执行对价安排情况表

　　注：（1）在方案实施股权登记日前，若北京中普友通软件技术有限公司与祁书瑾、顾新华、杜永良之间股权转让过户完毕，将由祁书瑾、顾新华、杜永良承担对价安排；若股权转让未过户完毕，则仍由北京中普友通软件技术有限公司承担对价安排。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：(1)G为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。G1为租赁协议履行完毕之日。

　　(2)上述除种业集团外非流通股股东在流通前需经种业集团同意；本时间表未考虑因种业集团以出租资产支付对价，其他非流通股股东向种业集团进行补偿的情况。

　　(3)本次未明确表示同意的股东若表示反对意见，其G+12个月后流通还需要杨凌现代农业开发有限公司同意；

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本说明书签署之日，公司有一家非流通股股东———海南博胜达实业发展有限公司（合计持有股份170万股）尚未就本股权分置改革方案明确表示意见。为此，公司非流通股股东杨凌现代农业开发有限公司承诺：

　　（1）就秦丰农业股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在秦丰农业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以目前秦丰农业的每股净资产0.78元/股向杨凌现代农业开发有限公司出让股份；

　　（2）如该等非流通股股东不同意向杨凌现代农业开发有限公司出让股份且在秦丰农业股权分置改革方案实施日前明确要求取得应获得的转增股份，杨凌现代农业开发有限公司将以存量股份代为垫付转增对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还杨凌现代农业开发有限公司代为垫付的对价及其孳息，并经杨凌现代农业开发有限公司同意后，由秦丰农业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

　　（3）如该非流通股股东在秦丰农业股权分置改革实施日前未明确表示意见，则其将按照秦丰农业相关股东会议通过的股权分置改革方案支付其应支付的对价。但其若在自股权分置改革方案实施之日起一年内明确表示反对意见，杨凌现代农业开发有限公司将以持有的存量股份归还其应获得的转增股份，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还代其垫付的对价及孳息，并经杨凌现代农业开发有限公司同意后，由秦丰农业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　为维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定采用以资本公积金向流通股股东定向转增股份、种业集团将部分资产租赁给上市公司经营的方支付对价，提出股权分置改革动议。

　　该方案如能顺利实施，具有以下积极意义：

　　1、种业集团将部分资产租赁给公司经营三年，公司净资产累计增加6000万元，相当于流通股股东每10股获送1.46股，充分保障了流通股股东的权益；

　　2、以资本公积金向流通股股东定向转增股份，相当于流通股股东每10股获送1.53股，保障了流通股股东的权益；

　　3、以本次股权分置改革为契机，充分利用本次股权分置改革创造的制度基础和资源，在实现有效公司治理的基础上，积极调整经营发展战略，为公司未来的发展奠定基础。

　　陕西知本律师事务所认为：根据该《专项审计报告》转增股份，符合相关规定，是合法有效的。

　　保荐机构认为，本次资本公积金转增股份对截止2006年6月30日的资本公积金进行了专项审计，有效、可行；秦丰农业股权分置改革方案执行的对价安排合理、体现了保护流通股股东利益的原则，有利于公司的长远发展。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

　　（一）种业集团承诺：

　　1、承诺事项

　　根据《租赁协议》，在股东大会暨相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后，种业集团承诺将位于大荔县沙苑地区的929.85公顷林地使用权及地面附着物租赁给秦丰农业经营，期限三年。种业集团保证秦丰农业未来三年每年获得租赁经营收益不低于2000万元。如果经专项审计的租赁经营收益低于2000万元或其他原因导致租赁经营收益不能实现，不足部分自专项审计报告出具之日起10日内由种业集团以现金补足。

　　如果种业集团不能以现金补足的，或者租赁年度结束后三个月内不能出具标准无保留意见的《专项审计报告》，种业集团承诺将抵押的289.14公顷林地使用权无偿过户给秦丰农业，同时终止双方签订的《租赁协议》。

　　2、承诺担保

　　A、 种业集团以租赁经营资产中的289.14公顷林地使用权为此设立不可撤消的担保。

　　B、 种业集团大股东———人达股份承诺：陕西省种业集团有限责任公司对公司股权分置改革所作出的承诺和承担的义务，在陕西省种业集团有限责任公司不履行有关承诺和义务的情况下，愿意代为履行。

　　（二）非流通股限售承诺

　　1、承诺内容

　　（1）第一大股东陕西省种业集团就所持秦丰农业非流通股股份在获得上市流通权后的出售承诺如下：

　　●在与秦丰农业签订的租赁协议履行完毕前，持有秦丰农业的非流通股不上市交易或转让；

　　●在与秦丰农业租赁协议履行完毕之日起，持有秦丰农业的非流通股股份在12个月内不上市交易；

　　●在前述承诺期届满后，持有秦丰农业的原非流通股股份在12个月内减持比例不超过总股本的5%，其后12个月内减持比例不超过总股本的10%。

　　（2）其他非流通股股东所持股份限售条件遵照法定、法规要求。由于除向全体流通股股东定向转增外，种业集团还通过将部分资产租赁给秦丰农业经营并保证租赁经营收益的方式代其他非流通股股东支付对价，因此，其他非流通股东所持股份流通时需获得种业集团的同意。此外，未参与本次股改动议的非流通股股东所持股份的流通还需满足“表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法”所提示的要求。

　　2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　履约方式：作出承诺的非流通股股东均授权交易所和登记结算公司在上述限售期内对其所持原非流通股股份进行锁定，从技术上保证上述承诺的履行。

　　履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，自前述承诺内容中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。

　　履约能力分析：相关承诺人承诺事项与交易所和登记结算公司实施的监管技术条件相适应，交易所和登记结算公司将在限售期内将本公司相关承诺人的相应股份进行锁定；为此，相关承诺人完全有能力履行上述限售承诺。

　　履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　3、履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，因此限售承诺事项不涉及履约担保安排。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　相关承诺人均承诺如果不履行或者不完全履行承诺，将按有关法律法规的规定承担违约责任。

　　（四）承诺人声明

　　本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　注：2006年7月26日、2006年8月1日，非流通股股东北京中普友通软件技术有限公司与自然人顾新华、杜永良、祁书瑾签署了股份转让合同，拟向顾新华、杜永良、祁书瑾分别转让所持有的公司615,000股、1,350,000、2,035,000股股份，股份转让完成后北京中普友通软件技术有限公司将不再持有本公司股份。

　　因公司本次股权分置改革采取以资本公积金向流通股股东定向转增股份的方式安排对价，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股股份处于质押、冻结状态不影响对价的安排。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得有关国资部门批准的风险及处理方案

　　非流通股股东持有的本公司国有股的处置需在临时股东大会暨相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，为此存在无法及时得到批准的可能。

　　如果国有资产监督管理部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。如果在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将延期召开临时股东大会暨相关股东会议。

　　（二）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　针对本次股权分置改革过程中可能出现的股权分置改革方案被流通股股东否决的风险，公司非流通股股东安排了较高的对价，以充分保护流通股股东的利益；制定了详细的非流通股股东与流通股股东的沟通方案，对流通股东的投票表决提供了多种渠道和便利，并进行充分的信息披露。

　　若本次股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　（三）拟租赁给公司经营的林地资产被法院执行或处置的风险

　　种业集团拟租赁给本公司经营的林地使用权及相关资产因为为本公司借款担保纠纷案于近期被西安市中级人民法院查封、冻结，目前处于查封、冻结状态，存在被法院执行或处置的风险；种业集团拟租赁给本公司经营的289.14公顷林地使用权及相关资产已抵押给陕西百卉园艺有限公司。

　　针对本次股权分置改革过程中可能出现的林地资产被法院执行或处置的风险，种业集团正积极与西安市中级人民法院积极沟通，争取及早解决。

　　如果在秦丰农业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前该部分资产被法院执行或处置，则本公司将刊登公告宣布取消本次股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，本公司此次股权分置改革将中止。

　　如果在租赁期间被查封的租赁资产被拍卖，种业集团承诺在租赁协议约定期间内以现金补足、保证本公司经营收益2000万元。种业集团以租赁资产中的林地使用权（合计289.14公顷）及地面附着物作为抵押担保，如果种业集团不能以现金补足经营收益的，或者租赁年度结束后三个月内无法出具标准无保留意见的《专项审计报告》的，种业集团承诺将抵押的289.14公顷林地使用权无偿过户给本公司。

　　就抵押给陕西百卉园艺有限公司的林地使用权及相关资产，陕西百卉园艺有限公司已向公司出具承诺函，同意解除对该部分林地使用权和地面附着物的抵押登记。

　　（四）股票价格大幅度波动的风险

　　股权分置改革存在一定的不确定性，这可能会加剧公司股票的波动幅度。公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　保荐机构认为：

　　1、秦丰农业本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；

　　2、秦丰农业股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理，在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；

　　3、秦丰农业非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺。上述承诺为秦丰农业股权分置改革方案的实施提供了充分的保障，有关承诺切实可行；

　　4、秦丰农业非流通股股东杨凌现代农业开发有限公司就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法作出了相应承诺，有关承诺具备可行性。

　　基于上述理由，保荐机构愿意推荐杨凌秦丰农业科技股份有限公司进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　陕西知本律师事务所认为：

　　秦丰农业本次股权分置改革方案符合《公司法》、《指导意见》、《国资委国有股权管理通知》、《管理办法》和《操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，其中对股权分置改革方案未明确表示意见或表示反对意见的非流通股股东对价支付的安排符合相关规定，切实可行；公司本次股权分置改革方案在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案尚须取得陕西省国有资产监督管理委员会、公司股东大会暨相关股东会议的批准，及上海证券交易所确认后可依法实施。

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司

　　董事会

　　二00六年八月十一日

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年9月8日召开的2006年第三次临时股东大会暨公司股权分置改革方案现场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的投票权（以下简称“本次征集投票权”），审议《杨凌秦丰农业科技股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称《股权分置改革方案》），特向公司全体流通股股东发出本投票委托征集函（以下简称“本函”），具体内容如下：

　　一、征集人声明

　　1、作为公司董事会，征集人仅对相关股东会议审议的《股权分置改革方案》@向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本函。

　　2、征集人保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等欺诈行为。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在指定信息披露媒体上发布，未有擅自发布信息的行为。

　　4、本函的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　5、本函仅供征集人本次征集投票之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　6、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况

　　中文名称：杨凌秦丰农业科技股份有限公司

　　英文名称：YANGLING QINFENG AGRI.SCI.&TEC.CO.,LTD.

　　中文简称：秦丰农业

　　股票代码：600248

　　设立日期：1998年11月30日

　　法定代表人：王忠信

　　公司董事会秘书：叶晶

　　公司注册地址：杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号

　　公司办公地址及邮编：杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号（邮编：712100）

　　联系电话：029-87033019

　　传真：029-87031001

　　互联网网址：http://www.qfny.com

　　电子信箱：dongban@qfny.com

　　三、征集事项

　　本次相关股东会议拟审议的《股权分置改革方案》的投票权。

　　四、相关股东会议的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，公司董事会接受全体非流通股股东的书面委托，组织召集股权分置改革相关股东会议，审议《股权分置改革方案》。

　　公司董事会于2006年8月14日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年9月8日下午15:00

　　网络投票时间为：2006年9月6日至2006年9月8日（期间交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00

　　（二）现场会议召开地点

　　杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号公司七楼会议室

　　（三）会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　审议《股权分置改革方案》。

　　本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（六）董事会征集投票权

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　（七）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份可以选择现场投票、网投票和征集投票中的任何一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集人投票，以现场投票为准；

　　2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准；

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准；

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年8月25日和2006年9月5日。

　　（九）出席会议对象

　　1、截止2006年8月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；

　　2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司股票直至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一交易日复牌；

　　2、公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，公司将刊登公告宣布取消本次股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

　　3、公司股票自本次相关股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌，若改革方案未获得相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　（十一）现场会议参加办法

　　1、登记时间：2006年9月7日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持出席人身份证、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证和法人营业执照复印件；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以信函或传真方式办理登记。授权委托书须在2006年9月7日下午17:00之前送达或传真至公司董事会办公室。

　　3、 登记地点：

　　信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“相关股东会议”字样

　　通讯地址：杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号

　　邮政编码：712100

　　传真：029-87031001

　　（十二）注意事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议人员食宿、交通费自理；

　　2、会议咨询：公司董事会办公室

　　3、联系电话：029-87033019 029-87031003

　　4、联系人：刘洋、赵永宏

　　5、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、征集人的基本情况

　　征集人依据我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006年8月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年8月29日-2006年9月7日

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过指定的信息披露报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、 征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）

　　（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、股东帐户卡复印件和授权委托书原件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本函指定地址送达。采取专人送达或采取挂号信函或特快专递方式的，以本函指定收件人签收时间为送达时间。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号

　　收件人：杨凌秦丰农业科技股份有限公司公司董事会办公室

　　邮政编码：712100

　　电话：029-87033019 029-87031003

　　传真：029-87031001

　　委托投票的股东未能于2006年9月7日17:00前送达授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。

　　5、授权委托原则

　　委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由陕西知本律师事务所委派的律师（以下简称“见证律师”）按下属规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审核，全部满足下列条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）已在规定时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）已按本函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　（5）未将征集事项的投票权同时委托征集人以外的其他人行使。

　　6、其他

　　（1）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　（2）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤回对征集人授权委托的，或亲自出席现场股东会，征集人将视为其授权委托自动失效；

　　（3）股东将征集事项的投票权除征集人以外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤回对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托；

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对和弃权中选其一项，选择一项以上或未选的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　六、征集人已经采取了审慎合理的措施，对本函涉及内容进行了详尽审查，保证本函内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人：杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

　　2006年8月9日

　　附件：股东委托投票的授权委托书

　　授权委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称《投票委托征集函》）全文、召开杨凌秦丰农业科技股份有限公司相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在相关股东会议召开前，本人/本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加相关股东会议行使投票权。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年9月8日召开的现场相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　（注：请根据授权人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

　　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　联系人电话：

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　签署日期：             年    月 日

　　（本授权委托书剪报、复印件或按以上格式制作均有效）

　　证券代码：600248            证券简称：*ST秦丰                 公告编号：2006-19

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司关于召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司(以下简称“公司”或“秦丰农业”)董事会根据非流通股股东关于进行股权分置改革的提议，现发布召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议的通知。有关事项如下：

　　一、 会议基本情况

　　1、 会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年9月8日15:00

　　网络投票时间为：2006年9月6日至2006年9月8日（期间交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00

　　2、 相关股东会议股权登记日：2006年8月28日

　　3、 现场会议召开地点：西安市杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号公司七楼会议室

　　4、 召集人：公司董事会

　　5、 会议方式

　　本次会议采取现场投票、委托董事会投票(以下简称“征集投票”)与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东可以选择现场投票、征集投票和网络投票中的任何一种方式。

　　7、提示公告：本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年8月25日和2006年9月5日。

　　8、会议出席对象

　　(1)截至2006年8月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决。

　　(2)不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或征集投票，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(3)公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　(1)公司董事会将申请公司股票于2006年8月14日停牌，最晚于2006年8月24日复牌，此段时间为股东沟通时期。

　　(2)公司董事会将在2006年8月23日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　(3)公司将申请公司股票自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日开始停牌。

　　二、会议审议事项

　　本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为《杨凌秦丰农业科技有限公司股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“《股权分置改革方案》”)。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知附件一。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的具体程序见同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任何一种表决方式，如果重复投票，则按下列方式进行统计：

　　(1)如果同一股份通过现场、征集投票和网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　(2)如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

　　(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决或虽参与本次临时股东大会暨相关股东会议表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱、网上路演、发放征集意见函、走访投资者等多种方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通协商。

　　收件人：杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会办公室

　　地址：杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号

　　邮政编码：712100

　　热线电话：029-87033019

　　传真：029-87031001

　　电子信箱：dongban@qfny.com

　　公司网址：http:// www.qfny.com

　　联系人：刘洋、赵永宏

　　五、现场会议参加办法

　　1、登记时间：2006年9月7日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00

　　2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。授权委托书应在2006年9月7日下午17:30之前送达或传真至公司董事会秘书办公室。

　　3、登记地点：公司董事会办公室,信函上请注明“相关股东会议”字样

　　通讯地址：杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号

　　邮政编码：712100

　　传真：029-87031001

　　4、其他事项：

　　(1)本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　　(2)会议咨询：公司董事会办公室

　　联系电话：029-87033019

　　传真：029-87031001

　　联系人：刘洋、赵永宏

　　六、董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分使用股东权力，并表达自己的意愿，公司董事会将向全体流通股股东征集投票权。有关征集投票权具体程序详见同日刊登在《上海证券报》上的《杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

　　2006年8月9日

　　附件一：投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　挂牌投票代码     沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明

　　738248                    秦丰投票                    1                 A股

　　2、表决议案

　　公司简称 议案序号         议案内容                         对应申报价格

　　*ST秦丰     1             《股权分置改革方案》             1元

　　3、表决意见

　　表决意见种类    对应的申报股数

　　同意                 1股

　　反对                 2股

　　弃权                 3股

　　4、买卖方向：均为买入。

　　二、投票举例

　　股权登记日持有“ST秦丰”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其它申报内容相同：

　　如某投资者对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其它申报内容相同：

　　三、投票注意事项

　　1、对同一方案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件二：授权委托书

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司

　　2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

　　兹委托             先生(女士)代表本人/本单位出席杨凌秦丰农业科技股份有限公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　委托事项：

　　本人/本单位对本次临时股东大会暨相关股东会议各项议案的表决意见：

　　委托人(签字/盖章)：

　　受托人(签字)：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　附注：

　　1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。

　　2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对审议事项的授权委托无效。

　　3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或重大遗漏负连带责任。

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司第三届董事会第十次会议于2006年8月9日在公司会议室召开。应到董事9名，实到董事8名，董事张鹏飞先生委托董事孙轩瑞先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》规定。经与会董事充分讨论，逐项审议并通过了以下决议：

　　一、会议审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议有表决权董事的100%；

　　为了推进公司的股权分置改革，经持有三分之二以上非流通股股东的提议，董事会研究决定：公司以现有流通股本4800万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本1288.2万股，流通股股东每持有10股流通股将获得2.6838股转增股份，非流通股股东所持有的非流通股以此获得上市流通权。上述对价水平若换算为流通股股东送股方案，则相当于流通股股东每10股获得1.53股的对价。截止2006年6月30日，公司资本公积金余额为231,404,110.64元。方案实施后资本公积金将减少12，882，000元，股本将增加12，882，000股，转增股份后股本将增加至141，702，000股。由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不付诸实施。

　　由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，公司已聘请会计师事务所对截止2006年6月30日资本公积构成情况进行了专项审计（希会审字（2006）0751号）。截止2006年6月30日公司资本公积余额为231,404,110.64元。

　　为了顺利推进杨凌秦丰农业科技股份有限公司股权分置改革工作，公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。

　　股权分置改革方案的详细内容见《杨凌秦丰农业科技股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上交所网站www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议有表决权董事的100%；

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会采用公开方式，向股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细内容见《杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　三、审议通过《关于召开公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议的议案》，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议有表决权董事的100%；

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东会议并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的股东大会和审议股权分置改革的相关股东会议合并举行，召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，2006年第三次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司董事会决定于2006年9月8日下午3点在杨凌秦丰农业科技股份有限公司本部会议室召开公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议，审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

　　特此公告

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

　　二00六年八月九日

　　证券代码：600248            证券简称：*ST秦丰                 公告编号：2006-18

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600248         证券简称：*ST秦丰