保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门及同级人民政府的审批同意。

　　2、“股权分置改革”事项在当前的中国证券市场中，蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　3、本公司2005年度亏损，净利润为-4,596.65万元。根据公司董事会上半年预亏公告，预计公司2006年上半年经营业绩较上年同期亏损幅度超过50%。

　　4、截止本说明书签署日，本公司非流通股股东中国冶金进出口青海公司持有本公司的402,500股股份处于质押状态，可能影响其支付对价安排，冶金青海将向质权人（中国中钢集团公司）争取提前解除质押，以使其在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价支付。若冶金青海在股权分置改革方案实施日之前尚未解除质押，公司第一大股东青海省金星矿业有限公司承诺将代冶金青海垫付对价。但在冶金青海或最终确定的股份所有者所持股份上市流通时，应先征得金星矿业的书面同意，并由金瑞矿业向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、截止本说明书签署日，本公司非流通股股东三普药业股份有限公司、中国磨料磨具进出口公司海南公司和贵州省机械进出口有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的证券帐户使用的名称仍为“青海三普药业股份有限公司青海省医药分公司”、“中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司”和“贵阳省机械进出口有限公司”，上述三家非流通股股东将在本公司股权分置改革实施程序前在登记公司办理更名手续。

　　6、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　7、若本次股权分置改革方案未获得相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　金瑞矿业的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.6股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　除本公司全体非流通股股东承诺遵守法定承诺义务外，公司第一大股东青海省金星矿业有限公司还作出如下特别承诺：

　　为了保证金瑞矿业股权分置改革的正常进行，鉴于公司非流通股股东中国冶金进出口青海公司持有股份存在质押情形，金星矿业承诺若中国冶金进出口青海公司未能在方案实施日之前成功解除其全部或部分质押的股份，不能正常支付流通股股东的对价，将代为垫付，但在中国冶金进出口青海公司或最终确定的股份所有者所持股份上市流通时，应先征得金星矿业的书面同意，并由金瑞矿业向交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年9月1日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年9月12日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年9月8日至2006年9月12日

　　四、本次改革金瑞矿业股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请金瑞矿业股票自2006年8月14日起停牌，最晚于2006年8月24日复牌，此段时间为股东沟通时间。

　　2、本公司董事会将在2006年8月23日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请金瑞矿业股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年8月23日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请金瑞矿业股票于公告后次一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请金瑞矿业股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日停牌。

　　5、若方案获得相关股东会议通过，公司董事会将及时与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司商定方案实施时间并公告。

　　6、若方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将申请股票于公告的次一交易日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0971-7720083　 7720093

　　传真： 0971-5507586 5503604

　　电子信箱：scgf@yp.ce.net.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　释    义

　　在本股权分置改革说明书（摘要）中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　公司董事会经公司相关非流通股股东授权同意，根据国家有关股权分置改革的相关法律、法规、规则和规定，结合本公司实际情况，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，在保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。本股权分置改革方案的实施对公司资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标不产生影响，但会引起公司股本结构变动。

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的10,465,000股股份向流通股股东做对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股东安排的2.6股股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G为金瑞矿业股权分置改革方案后首个交易日；

　　注2：金星矿业、青海电力承诺的限售条件：其所持有的金瑞矿业非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　说明：以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制的，如果公司股本总数发生变动，则应进行相应的调整。

　　6、非整数股的处理

　　每位流通股股东应获得的对价股份数量和每位非流通股股东应承担的对价股份数量的计算中，数量不足1股的部分按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定执行：即所产生的零碎股，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记帐单位1股。

　　（二）广发证券对本次改革对价安排的分析意见

　　金瑞矿业本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东实施对价安排，对价安排的实施兼顾非流通股股东和流通股股东双方的利益，尤其要保证流通股股东所拥有的股票市值不因股权分置改革发生损失。金瑞矿业股权分置改革将遵循以下原则：

　　1) 改革方案应符合现有的法律、法规和规章的相关规定。

　　2) 改革方案以国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》为指导，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。

　　3) 改革坚持“三公”原则，兼顾流通股股东和非流通股股东双方的利益。避免流通股股东利益因本次股权分置改革而遭受损失，同时实现国有资产的动态保值增值。

　　4) 改革方案应立足于金瑞矿业的长远发展，完善上市公司法人治理结构，建立保护投资者根本利益的长效机制，提升上市公司内在价值。

　　5) 减少股价波动对投资者的不确定性影响，维护证券市场稳定。

　　广发证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

　　1、对价标准的制定依据

　　（1）改革方案实施后的理论股票价格

　　本次股权分置改革实施后，公司所有股份即获得全流通，公司的价值将在证券市场上得到更为公允的体现，随着全流通市场的建立和完善，上市公司的估值体系也将与国际成熟市场日渐趋同，因而，在确定本次股权分置改革方案实施后公司理论股票价格时，我们主要参考了美国市场中同类可比上市公司的市净率，以及公司截止2006年3月31日的每股净资产。

　　A、方案实施后合理市净率的确定

　　目前欧美成熟市场同行业上市公司的加权平均市净率为1.03～15.67（数据来源：Bloomberg）之间。考虑到金瑞矿业所拥有的矿产资源，以及公司在企业规模、盈利能力、抗风险能力等方面存在的差距，为充分照顾流通股股东利益，我们认为金瑞矿业合理市净率应为3.8倍。

　　B、公司每股净资产

　　以公司截止2006年3月31日的每股净资产1.4061元作为计算的依据。

　　C、方案实施后理论股票价格

　　根据以上确定的合理市净率及每股净资产，计算出方案实施后的公司理论股票价格为5.34元/股。

　　D、方案实施前公司流通股市场价格

　　考虑到股价波动因素，以2006年8月11日为计算基准日，截止该日公司二级市场前100个交易日均价6.54元/股作为方案实施前公司流通股市场价格。

　　（2）对价计算

　　假设：

　　R 为非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　P 为股权分置改革方案实施前流通股市场价格；

　　Q 为股权分置改革方案实施后理论股票价格。

　　为了保证改革前后流通股股东利益不受损害，则R 至少应该满足下列等式：

　　P=Q ×（1+R）

　　根据上述等式可以得出R为0.2247，即非流通股东为获得流通权而向每10股流通股支付的股份数量为2.247股，则流通股东的利益在改革前后保持不变，不会发生损失。

　　（3）对价的确定

　　为充分保护流通股股东的利益，体现大股东进行股权分置改革的诚意，非流通股股东愿意将对价水平提高到流通股股东每10股流通股获付2.6股，较理论对价水平提高15.71%，非流通股股东共安排10,465,000股股份给全体流通股股东。

　　2、对价安排的分析意见

　　综合上述分析，在本次股权分置改革方案中，金瑞矿业的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做出对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.6股股份，对价比例高于上述测算的理论对价水平15.71%，降低了金瑞矿业流通股股东的持股成本。因此广发证券认为金瑞矿业股权分置改革的对价安排是在考虑了全体股东即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，充分显示了非流通股股东改革的诚意，对价水平合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）公司非流通股股东做出的承诺事项

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、公司第一大股东青海省金星矿业有限公司特别承诺：

　　为了保证金瑞矿业股权分置改革的正常进行，鉴于公司非流通股股东中国冶金进出口青海公司持有股份存在质押情形，金星矿业承诺若中国冶金进出口青海公司未能在方案实施日之前成功解除其全部或部分质押的股份，不能正常支付流通股股东的对价，将代为垫付，但在中国冶金进出口青海公司或最终确定的股份所有者所持股份上市流通时，应先征得金星矿业的书面同意，并由金瑞矿业向交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施

　　在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向登记公司申请办理股份流通锁定事宜。

　　（三）履约能力分析

　　公司非流通股股东对于所承诺的事项皆具有完全履约能力。

　　（四）履约风险防范对策

　　公司非流通股股东将严格履行所承诺事项，并做出了承诺：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。此外，公司保荐机构也将按照有关规定对承诺事项履行持续督导职责。

　　（五）承诺事项的违约责任

　　公司非流通股股东若在法定的禁售期内出售所持有的原非流通股份，则相应的股东将卖出股份所获得资金划入本公司帐户，归全体股东所有。

　　本公司非流通股股东承诺：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失，并接受中国证监会和证券交易所相应处罚和处理。

　　（六）承诺人声明

　　公司全体非流通股股东金星矿业、青海电力、五矿国际、青海数码、三普药业、磨料磨具、冶金厦门、冶金青海、贵州机械分别作出以下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　（一）提出股改动议的非流通股股东持股情况如下：

　　本公司全体非流通股股东青海省金星矿业有限公司、青海省电力公司、五矿国际有色金属贸易公司、青海数码网络投资（集团）股份有限公司、三普药业股份有限公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口公司海南公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司一致同意提出进行股权分置改革的动议，合计持有公司股份11,068.75万股，占公司总股本的73.33%，占全体非流通股总数的100%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　2、上述九家非流通股股东所持公司股份有无权属争议、质押及冻结情况如下

　　经查询及根据全体非流通股股东的书面声明，截至本说明书签署日，公司所有非流通股股东所持股份均不存在权属争议情形。经查询及根据青海省金星矿业有限公司、青海省电力公司、五矿国际有色金属贸易公司、青海数码网络投资（集团）股份有限公司、三普药业股份有限公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口公司海南公司、中国冶金进出口厦门公司的书面声明，截止本说明书签署日，其所持股份不存在质押及冻结情况。经查询及根据中国冶金进出口青海公司的书面声明，其所持股份存在质押情况。

　　2004年9月1日，中国冶金进出口青海公司将其持有的金瑞矿业非流通股份402,500股质押给中国中钢集团公司，质押期限从2004年9月7日至2006年12月31日，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了股权质押登记。为了保证金瑞矿业股权分置改革的顺利进行，中国冶金进出口青海公司承诺在金瑞矿业股权分置改革方案实施日之前尽可能解除此笔质押，以确保有足够的股份用于支付给流通股股东的对价；若不能成功解除此笔质押，中国冶金进出口青海公司将委托金瑞矿业第一大股东青海省金星矿业有限公司代为支付冶金青海应支付给流通股股东的对价安排，中国冶金进出口青海公司或最终确定的股份所有者在办理所持原非流通股份上市流通时，应先征得青海省金星矿业有限公司书面同意，并由金瑞矿业向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。除此之外，中国冶金进出口青海公司持有的金瑞矿业的非流通股股份不存在其他权属争议的情形。

　　为了保证金瑞矿业股权分置改革的正常进行，鉴于公司非流通股股东中国冶金进出口青海公司持有股份存在质押情形，金星矿业承诺若中国冶金进出口青海公司未能在方案实施日之前成功解除其全部或部分质押的股份，不能正常支付流通股股东的对价，将代为垫付，但在中国冶金进出口青海公司或最终确定的股份所有者所持股份上市流通时，应先征得金星矿业的书面同意，并由金瑞矿业向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　在本次股权分置改革中可能存在以下风险因素：

　　（一）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及其处理

　　公司国有股股东所持股份属国有法人股，根据国有股权管理的有关规定，国有股股东对持有的公司股份的处置需在相关股东会议召开前得到有权国有资产监督管理部门及同级人民政府的批准，该等处置存在无法及时得到批准的可能。

　　若在相关股东会议开始网络投票前仍无法取得有权国有资产监督管理部门批准，则公司将按照有关规定，延期召开相关股东会议。如果上述主管部门没有批准本次国有股处置的行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险及其处理

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　如果方案没有获得相关股东会议表决通过，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获得相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。公司非流通股股东将择机再次提出股权分置改革建议。

　　（三）公司股票价格异常波动的风险

　　“股权分置改革”事项在当前的中国证券市场中，蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　全体参与本次股权分置改革的机构和人员严格遵守有关职业规范，保守秘密，积极引导二级市场投资者理性分析和决策，以便使本次改革顺利进行。

　　（四）非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险及其处理

　　公司非流通股股东冶金青海所持公司402,500股股份已被质押，由于本次股权分置改革自本说明书公告之日起至股改方案实施完毕，需要一个多月的时间，在股权分置改革过程中，公司其他非流通股股东用于执行对价安排的股份也存在被质押、冻结的风险。

　　冶金青海将向质权人（中国中钢集团公司）争取提前解除质押，以使其在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价支付。若冶金青海在股权分置改革方案实施日之前尚未解除质押，公司第一大股东青海省金星矿业有限公司承诺将代冶金青海垫付对价。

　　本公司其他非流通股股东将在本方案正式公告至通过相关股东会议审议通过并执行对价安排前，采取必要的措施保证其所持的非流通股不被冻结、扣划。如在本方案正式公告至通过相关股东会议审议通过并执行对价安排前，公司其他非流通股股东用于执行对价安排的股份发生被质押、冻结、扣划等影响执行对价安排的情况，公司非流通股股东将尽力解决该等问题，以保证股权分置改革方案的正常实施；如无法解决，公司董事会将终止本次股权分置改革工作并公告，同时申请股票于公告的次一交易日复牌。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　广发证券接受金瑞矿业的委托，对金瑞矿业的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

　　“在金瑞矿业及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整的前提下，本保荐机构认为：青海金瑞矿业发展股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项（详见金瑞矿业股权分置改革说明书）。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐青海金瑞矿业发展股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（二）律师意见结论

　　树人律师事务所接受金瑞矿业的委托，对金瑞矿业的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　“综上所述，本所律师认为，金瑞矿业本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，金瑞矿业及其非流通股股东均具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的授权与批准程序；金瑞矿业本次股权分置改革方案在获得有关政府及股权分置改革相关股东会议批准和上交所同意后实施不存在法律障碍。”

　　青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

　　2006年8月11日

　　青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“金瑞矿业”或“公司”）董事会接受公司全体非流通股股东委托，征集拟于2006年9月12日召开的公司相关股东会议审议的《青海金瑞矿业发展股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。（以下简称“本次征集投票权”）

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议青海金瑞矿业发展股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司

　　英文名称：Qinghai Jinrui Mineral Development Co.,Ltd

　　股票上市地：上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股票简称：金瑞矿业

　　股票代码：600714

　　法定代表人：田世光

　　董事会秘书：张光周

　　办公地址: 青海省西宁市朝阳西路112号

　　邮政编码：810028

　　电    话：0971-7720083　 7720093

　　传    真：0971－5507586、5503604

　　电子信箱：scgf@yp.ce.net.cn

　　（二）征集事项：本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向全体流通股股东征集将于2006年9月12日召开的公司相关股东会议审议的青海金瑞矿业发展股份有限公司股权分置改革方案的投票权。

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　根据公司全体非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年8月14日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年9月12日14 :30 开始

　　网络投票时间为：2006年9月8日—9月12日中上海证券交易所股票交易日的9：30--11：30、13：00--15：00。

　　（二）现场会议召开地点

　　青海省西宁市新宁路36号青海省金星矿业有限公司会议室

　　（三）会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　审议《青海金瑞矿业发展股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿,行使股东权利；

　　3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（六）董事会征集投票权

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　（七）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为8月31日和9月7日。

　　（九）会议出席对象

　　1、截止2006年9月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

　　2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、中介机构的相关人员等。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司股票将于本次股东会议通知发布日起停牌，直至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日复牌；

　　2、公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，本公司将刊登公告宣布取消本次股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；

　　3、公司股票自本次股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌，若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　（十一）现场会议参加办法

　　1、登记手续：

　　（1）自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书(格式见附件)、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可以信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：

　　2006年9月8日至9月11日每日上午9:00-12:00，下午14:30-17:00，以及9月12日上午9:00-12:00。

　　3、联系方式：

　　登记地址：青海省西宁市朝阳西路112号青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会秘书处

　　书面回复地址：青海省西宁市朝阳西路112号青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会秘书处

　　邮政编码：810028

　　联系电话：0971-7720083　 7720093

　　联系传真：0971－5507586

　　联系人： 任素彩

　　（十二）其他事项

　　出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系公司第四届董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：2006年9月1日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年9月2日—2006年9月11日正常工作日上午9:00至下午17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤：

　　2006年9月1日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证复印件、授权委托书原件、股东账号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账号卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本征集函指定地址送达。采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的，以本征集函制定收件人的签收日为送达日。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　地址：青海省西宁市朝阳西路112号青海金瑞矿业发展股份有限公司

　　董事会秘书处

　　邮政编码：810028

　　联系电话： 0971-7720083　 7720093

　　传真：     0971-5507586 5503604

　　联系人： 任素彩

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人金瑞矿业董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　（2）股东已按本函附件1规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　（1）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（3）股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

　　2006年8月14日

　　附件1：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　对青海金瑞矿业发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议

　　征集投票权的授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会投票委托征集函》》（以下简称"投票委托征集函"）全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年9月12日在青海省西宁市新宁路36号青海省金星矿业有限公司会议室召开的青海金瑞矿业发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

　　委托人持有股数：　　　　 股

　　委托人股东帐号：　　　　　　　　　　

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：　　　　　　　　　　

　　委托人联系电话：　　　　　　　　　　　　

　　委托人（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：　　　　　　　　　

　　签署日期： 年 月 日

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（个人）出席青海金瑞矿业发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                                委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：                         委托人持股数量：

　　受托人签名：                             受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年 月 日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　股票简称：金瑞矿业        证券代码：600714         编号：临2006－009

　　青海金瑞矿业发展股份有限公司

　　关于召开股权分置改革

　　相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称公司）董事会根据公司全体非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

　　1、相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年9月12日14：30开始

　　网络投票时间为：2006年9月8日—9月12日中上海证券交易所股票交易日的9：30--11：30、13：00--15：00。

　　2、股权登记日：2006年9月1日

　　3、现场会议召开地点：青海省西宁市新宁路36号青海省金星矿业有限公司会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006年8月31日、2006年9月7日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年9月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）中介机构的相关人员。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请相关证券自2006年8月14日起停牌，最晚于2006年8月24日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在2006年8月23日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　（3）本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日（9月4日）起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　二、会议审议事项

　　本次相关股东会议审议事项为《青海金瑞矿业发展股份有限公司股权分置改革方案》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。

　　公司董事会同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》上的《青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

　　1、联系人：任素彩

　　2、联系电话：0971-7720083　 7720093

　　3、联系传真：0971-5507586 5503604

　　4、电子信箱： scgf@yp.ce.net.cn

　　5、联系地址：青海省西宁市朝阳西路112号

　　组织投资者座谈会、进行网上路演等具体事宜公司董事会将另行公告，敬请广大投资者留意。

　　五、相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书(格式见附件)、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可以信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：

　　2006年9月8日至9月11日每日上午9:00-12:00，下午14:30-17:00，以及9月12日上午9:00-12:00。

　　3、联系方式：

　　登记地址：青海省西宁市朝阳西路112号青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会秘书处

　　书面回复地址：青海省西宁市朝阳西路112号青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会秘书处

　　邮政编码：810028

　　联系电话：0971-7720093

　　联系传真：0971－5507586

　　联系人： 任素彩

　　六、采取网络投票的投票程序

　　1、投票的起止时间：2006年9月8日-9月12日期间交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、投票代码与股票简称

　　3、股东投票的具体程序

　　投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：

　　(1)买卖方向为买入股票；

　　(2)在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1元代表股权分置改革方案的议案，以1元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　4、投票举例

　　（1）股权登记日持有“金瑞矿业”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　（2）如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　5、 投票注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　七、董事会投票委托征集方式

　　1、征集对象：截止2006年9月1日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年9月2日—2006年9月11日正常工作日上午9:00至下午17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　请详见公司于本日在《上海证券报》上刊登的《青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会投票委托征集函》

　　八、其他事项

　　1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

　　2006年8月14日

　　附件1

　　股东登记表

　　兹登记参加青海金瑞矿业发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议。

　　姓名：                                                联系电话：

　　股东帐户号码：                                 身份证号码：

　　持股数：

　　2006年    月    日

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（个人）出席青海金瑞矿业发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                         委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：                     委托人持股数量：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年 月 日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　股票代码：600714         股票简称：金瑞矿业         编号：临2006－010

　　青海金瑞矿业发展股份有限公司

　　关于进行股权分置改革

　　网上交流的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司已于2006年8月14日在《上海证券报》上刊登了《青海金瑞矿业发展股份有限公司股权分置改革说明书》摘要，全文已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登。

　　为进一步加强与广大投资者的沟通，更好地推进公司股权分置改革工作，青海金瑞矿业发展股份有限公司拟就股权分置改革方案有关事宜举行网上投资者交流会。届时，公司高管、保荐机构广发证券的相关人员将就有关问题与广大投资者进行交流。欢迎投资者积极参与。

　　网上交流网址：www.cnstock.com（中国证券网）

　　网上交流时间：2006年8月16日（星期三）下午14:00 时至16:00 时

　　特此通知。

　　青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

　　二○○六年八月十四日

　　证券代码：600714                                证券简称：金瑞矿业