证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2006-026

　　上海机电股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　（1）股权分置改革方案为流通A股股东每持有10股流通股股票将获得5.00元现金对价。流通A股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　（2）股权分置改革方案实施的A股股权登记日 ：2006年8月15日。

　　（3）对价发放日：2006年8月18日。

　　（4）公司A股股票复牌日：2006年8月17日，本日A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　（5）自2006年8月17日起，公司A股股票简称由“上海机电”变更为“G机电”，股票代码“600835”保持不变。

　　一、股权分置改革方案通过相关股东会议审议情况

　　上海机电股份有限公司股权分置改革方案已经2006年7月21日召开的A股市场股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、对价执行安排：

　　公司实际控制人上海电气（集团）总公司作为此次上海机电股权分置改革对价支付的主体，拟采取“收购不良股权+现金对价”相结合的对价安排，即电气集团以现金方式收购上海机电所持有的上海永新彩色显像管股份有限公司24%股权。同时电气集团向上海机电流通A股股东每10股流通A股支付5.00元现金对价，合计支付给流通A股股东的现金对价总额为13,457.6640万元。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，电气股份持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、承诺事项：

　　（1）公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，就所持有的上海机电股份获得流通权后的交易或转让限制及其他事宜做出如下承诺事项。

　　1） 公司唯一非流通股股东电气股份承诺：严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务。

　　2） 公司唯一非流通股股东电气股份特别承诺：

　　所持有的上海机电股份，自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。

　　（2）公司实际控制人上海电气（集团）总公司特别承诺：

　　1）电气集团将在股权分置改革方案通过后的一至两年内，积极支持下属上海机电股份有限公司进行产业整合，将上海机电打造成为电气集团下属电梯制造、冷冻空调设备制造、印刷包装机械、工程机械及人造板机器制造等机电一体化产业优质资产的核心运作平台。近期内，将全力支持并加快上海机电对母集团印刷包装机械业务的整合。

　　2）如果上海机电2006会计年度经审计净利润未达到34,091.31万元（即以截至2006 年3 月31 日公司总股本852,282,757股为基准计算，2006 会计年度经审计每股收益未达到0.40 元），或公司2006年未被审计机构出具标准无保留意见的审计报告，电气集团将向上海机电追送现金股权登记日登记在册的无限售条件的流通股A股股东执行追送现金安排一次，追送现金总数为5,383.0656万元（相当于截止2006 年3 月31 日公司流通A股股份269,153,280股为基准，每10 股追送2元现金）。如改革方案实施日至追送现金股权登记日，公司股本发生变动，追加现金对价总额不变。若触发追送现金对价条件，电气集团将按照上海证券交易所相关程序实施追加支付对价，并在公司年度股东大会决议公告日后的10 个交易日内执行追送现金对价承诺。

　　3、对价发放范围：

　　2006年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

　　4、对价安排执行情况表

　　三、股权分置改革具体实施进程

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年8月17日起，公司A股股票简称改为“G机电”，股票代码“600835”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　股权分置改革方案的实施对象为股权登记日2006年8月15日15：00股市收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

　　1、现金对价

　　股权分置改革实施方案的现金对价，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动计入帐户。具体实施办法按照中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规则实施。

　　2、实际控制人收购不良股权

　　（1）公司与电气集团于2006年6月29日签订了《股权转让协议书》，就公司所持之永新彩管24％的股权转让事宜达成一致。

　　（2）本次股权出售议案得到公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　2006年7月21日公司2006年第一次临时股东大会依法召开，并经法定程序表决，以有效表决权的99.7286%通过本次股权出售方案。

　　（3）公司股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议审议通过。

　　2006年7月21日，公司召开A股市场相关股东会议的现场会议。根据该现场会议投票（包括委托董事会投票）和网络投票的合并统计结果，参加本次表决的A股股东所持有效表决权的95.0413?%赞成公司股权分置改革方案，参加表决的A股流通股股东有效表决权的81.7794%赞成公司股权分置改革方案，据此公司股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议审议通过。

　　（3）电气集团已经实际履行《股权转让协议书》约定的主要义务，并实际担负了投资方的权利和义务。

　　公司与电气集团已经通过上海联合产权交易所办理了相关产权交割手续，并于2006年7月24日取得上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证（A类）》；此外，电气集团已于2006年8月10日向公司支付了股权转让之全部价款。

　　由于本次永新彩管24%股权转让是公司股权分置改革的对价主体，并且上述股权转让程序已基本完成，公司实施股权分置改革对价基本无法律障碍。

　　六、股权结构变动表

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　注1：R指本次股权分置改革实施日。

　　注2：上海电气集团股份有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售。

　　八、其他事项：

　　1、咨询联系办法：

　　地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼

　　联系电话： 021－68546835、021-68546925

　　传真：    021－68547550

　　联系人： 邢晖华、诸军

　　2、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变。

　　九、备查文件目录

　　1、公司相关股东会议决议及公告。

　　2、股权分置改革说明书（修订稿）。

　　3、保荐意见书及补充保荐意见书。

　　4、法律意见书及补充法律意见书。

　　特此公告。

　　上海机电股份有限公司董事会

　　二○○六年八月十四日