本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本次股权分置改革的实施是以众生集团与河南开祥化工有限公司关于本公司的股权转让行为获得相关主管部门批准为前提的，目前本公司的股权转让已获得国务院国资委国资产权[2006]757号文的批准，且相关股权过户手续已于2006年8月4日办理完毕。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置 改革业务操作指引》的有关要求，现发布第二次提示性公告。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年8月18日14:00时

　　网络投票时间为：2006年8月16日至2006年8月18日

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月16日、8月17日和8月18日，每个交易日的9:30-11:30；13:00-15:00

　　2、股权登记日：2006年8月11日

　　3、现场会议召开地点：河南太龙药业股份有限公司办公楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加本次会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、会议提示公告：本次相关股东会议召开前，公司已发布一次相关股东会议的提示公告，时间为2006年8月10日。

　　8、会议出席对象

　　（1） 截止本次会议的股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1） 公司股票已于2006年4月17日起停牌进入股改程序。2006年5月15日公告股权分置改革方案，2006年5月25日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2） 本公司董事会已于2006年5月24日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及修改后的改革方案，并申请公司股票于2006年5月25日复牌；

　　（3） 本公司董事会将申请自本次会议股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日"太龙药业"停牌。如果公司本次会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票于本次会议决议公告次一交易日复牌；如果公司本次会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市流通日复牌。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议事项为：《河南太龙药业股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。

　　根据《公司法》规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和股权分置相关股东会议合并举行，召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，第三次临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：含有资本公积金转增方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　本次会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议议案进行投票表决。

　　流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会将负责办理向流通股股东征集投票权委托事宜。有关征集投票权委托具体程序详见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《太龙药业股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、委托董事会投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过委托董事会投票或网络投票重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）未参与本次投票表决的流通股股东、或虽参与本次投票表决但投反对票或弃权票的股东，只要属于本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，如本次议案获得本次会议表决通过，仍需按表决结果执行。

　　4、查询和沟通渠道

　　热线电话：0371-67982194

　　传真：0371-67993600

　　电子信箱：taloph@taloph.com；taloph@126.com

　　公司网站：http://www.taloph.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　四、本次会议现场会议登记方法

　　1.登记手续

　　（1）法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证进行登记；

　　（3）授权代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；

　　授权委托书见附件一。

　　（4）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　（5）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函和传真内容应包括前述登记手续要求提供的文件资料。授权委托书及其他文件必须送达或传真至公司证券部。

　　2.登记地点及授权委托书送达地点

　　河南太龙药业股份有限公司证券部

　　地址：河南省郑州高新技术产业开发区金梭路8号

　　邮政编码：450001

　　联系电话：0371-67982194

　　指定传真：0371-67993600

　　联系人： 魏作钦

　　3.登记时间

　　2006年8月16日－2006年8月17日9:00-17:00

　　2006年8月18日9:00-14：00。

　　六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　七、董事会征集投票权程序

　　公司董事会将向公司流通股股东征集本次会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：截至2006年8月11日15:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年8月12 日9:00至2006年8月18日14:00。（周六、周日除外）

　　3、征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集，征集人将采用公开方式，在中国证券监督管理委员会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的《河南太龙药业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　1、现场会议为期半天，出席本次会议现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2006年8月14日

　　附件一（注：本表复印有效）：

　　河南太龙药业股份有限公司关于召开2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席河南太龙药业股份有限公司2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称（自然人股东需签名，法人股东需法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码/注册登记号：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　授权范围：

　　受托日期：    年 月 日

　　本单位/本人对本次征集投票权审议事项的投票意见

　　注：1.委托人对受托人的授权委托指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。请注意投票时仅可在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未作选择的，将视为无效投票，不纳入表决统计。

　　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　附件二：河南太龙药业股份有限公司流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的程序

　　1、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月16日、 8月17日和8月18日，每个交易日的9:30-11:30；13:00-15:00。

　　2、具体投票流程

　　（1）投票代码与投票简称

　　（2）表决议案

　　在"委托价格"项下填报2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。

　　（3）表决意见

　　在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　（4）买卖方向：均为买入股票。

　　在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃3、投票举例

　　（1）股权登记日持有"太龙药业" 流通股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

　　（2）如投资者对公司股权分置方案投反对票，其申报如下：

　　（3）如果投资者如对公司股权分置改革方案投弃权票，其申报如下：

　　二、投票注意事项

　　1、股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式只能选择其中一种行使表决权。对于重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　2、通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能进行多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　证券代码：600222         股票简称：太龙药业         编号：临2006-027

　　河南太龙药业股份有限公司董事会关于召开2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示性公告