（上接B42版） （三）现金流量表
三、本次资产重组拟购入权益性资产的会计报表
鞍山公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的资产负债表，2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月的利润表及现金流量表已经立信长江审计，该所出具了标准无保留意见审计报告（信长会师报字(2006)第11320号《审计报告》），以下数据均出自于该审计报告。
（一）资产负债表
资产负债表（续 ）
注：2006年7月18日，鞍山公司股东及其控制人对其多家子公司直接或间接欠鞍山公司的债务进行了合并清偿，支付现金8,500万元。
（二）利润及利润分配表
（三）现金流量表
四、根据资产重组方案模拟编制的丰华股份备考财务会计信息
立信长江对本公司根据资产重组方案编制的备考财务会计信息进行了审计，并出具了信长会师报字（2006）第11329号《备考报表审核报告》。
（一）备考会计报表基本假设
假设本公司与沿海投资、尔泰公司进行资产重组，以资产重组后的资产架构确定备考会计主体，假设该会计主体在2003年初已经存在并持续经营，同时假设资产重组所涉及的资产系按2003年初账面价值结转,相关资产账面净值的差额已通过往来款入账。本次资产重组所形成的相关收益及现金流量未予考虑。
资产重组事项包括本公司向沿海投资购买其持有的鞍山公司100%的股权，同时将所持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权、3601号房产出售给尔泰公司，并由尔泰公司承接本公司所欠冠生园债务。
购入资产为：鞍山公司100%股权，是一个完整独立的经营主体。
出售资产为：公司持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权，并假定与该股权相关的股权投资差额已于出售日前全部转销；3601号房产，并假定与该项房产有关的物业租赁净收益亦随该项房产一并转出，并由尔泰公司承接本公司所欠冠生园债务。
（二）备考会计报表
1、备考合并资产负债表简表
2、备考合并利润及利润分配简表
3、备考合并现金流量表
五、盈利预测情况
本次重大资产重组拟购买的鞍山公司2006年7-11月、2006年第12月、2007年度的盈利预测已经立信长江审核，并出具了信长会师报字(2006)第11360号《盈利预测审核报告》。
由于本次重大资产重组何时能够得到监管部门及本公司股东大会的批准存在一定的不确定性，所以本次重组何时能够实现资产交割存在不确定性，且经过本次重组将产生大量现金留在本公司，这部分现金的具体使用计划本公司还没有最终确定，所以本公司没有对重组后本公司未来经营整体状况进行盈利预测。
本公司提示如下：虽然鞍山公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但鞍山公司盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，同时本公司并没有对丰华股份本次重组后进行整体盈利预测，故投资者在进行投资决策时应注意风险。
（一）盈利预测的基本假设
根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形式及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及本公司所在行业的特征，作以下方面的基本假设：
1、本公司目前执行的税负、税率政策无重大变化。
2、本公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化。
3、国家各级政府有关法律、法规、政策无重大变化。
4、国家现行利率水平无重大改变。
5、本公司能够获得银行的资金支持，包括成功获得到期银行借款的延期及在必要时银行将提供额外的借款额度。
6、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
（二）盈利预测表 （单位：元）
六、本次资产重组拟出售资产的评估情况
1、红狮公司
众联评估公司以2006年6月30日为评估基准日对红狮公司进行了整体评估，并出具了鄂众联评报字[2006]第050号《资产评估报告》。有关红狮公司的资产评估结果如下表所示：
资产占有单位：红狮公司 （单位 万元）
2、3601号房产
银信汇业评估公司以2006年6月30日为评估基准日对3601号房产出具了沪银信汇业评报字（2006）第1260号《上海丰华（集团）股份有限公司部分资产评估说明》。根据银信汇业评估公司评估，3601号房产评估值为115,600,000.00元。
七、本次资产重组拟购入权益性资产的评估情况
众联评估公司以2006年6月30日为评估基准日对鞍山公司进行了整体评估，并出具了鄂众联评报字[2006]第049号《资产评估报告》。有关鞍山公司的资产评估结果如下表所示：
资产占有单位：鞍山公司 （单位 万元）
八、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司近三年主营业务发展、财务状况及本次资产重组情况，对本公司在实施重大资产重组前后的经营情况和财务状况等进行分析如下：
（一）本次重组前公司经营状况及财务状况的分析
本次重组前，公司主要经营圆珠笔及涂料的生产和销售，以及自有房屋租赁业务。
截止2006年6月30日，公司资产总额77,608.32万元，负债总额50,318.43万元；净资产20,759.28万元，累计未弥补亏损27,060万元, 资产负债率64.84%。
2003年度至2006年6月，公司实现净利润分别为-17,783.35万元、489.33万元、1,040.11万元、-302.57万元。
近年来，笔业生产成本居高不下，陷入生产越多亏损越大的恶性循环， 2006年2月，公司董事会决定对笔业实行停产。
涂料业由于受北京市污染扰民搬迁政策的影响，2005年开始实行整体搬迁，并对人员进行安置，公司生产经营受到较大影响。
（二）本次重组后公司经营状况及财务状况的分析
本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将转向以房地产投资与开发经营为主，较好地解决了所属控股子公司盈利能力较弱的问题，公司的盈利能力和持续发展能力将得到显著提高，对本公司的财务状况和未来发展将产生重大影响。
1、资产负债结构分析
截止2006年6月30日，经立信长江审计的本公司模拟的备考资产负债表，资产总额为51,868.57万元，其中流动资产46,382.84万元，占公司资产总额的89.42%，公司资产的流动性大大提高。流动资产中主要是其他应收款和存货，存货主要是置入资产在建项目的开发成本，预计将于2006年10月和2007年3月分期完工，存货的流动性较强。
截止2006年6月30日，经审计的本公司的模拟资产负债表，负债总额为32,662.08万元,资产负债率62.97%，资产负债率上升的主要原因是预收账款和长期借款的增加。预收账款中5,285.18万元是置入公司预收的房款，扣除此项因素，公司实际资产负债率为52.78%。由于房地产行业销售房地产商品的收入确认原则的特殊性，按照相关会计规定，预收账款为公司进行商品房预售时收取的相关房款，在公司向客户商品房交付并办妥手续后上述预收账款才能转为收入，因此公司预收购房款不构成未来现金偿付债务的压力。长期借款是置入公司取得的银行贷款，并已分别由沿海绿色家园发展（武汉）有限公司提供担保和以子公司鞍山公司固定资产和在建开发项目抵押。
截止2006年6月30日，经审计的本公司的模拟资产负债表，净资产19,206.49万元，较重组前减少1,552.79万元，减少的主要原因是置出资产红狮公司股权投资差额的影响。
2、盈利能力分析
此次资产重组完成后，公司的盈利能力将得到提高。根据经审计的备考会计报表，分别对2003-2006年6月的公司盈利状况分析如下：
（1）2003年度盈利状况分析
2003年度公司实现净利润为-7,878.79万元，主要利润影响因素是:
非经营性因素影响：① 增加计提汉骐集团占款坏帐准备2,816.48万元；② 计提争议债务利息合计932.10万元；③ 一次性支付退休人员费用450万元。
扣除以上非经营性因素，公司实际利润-3,680.21万元，其中：计提资产减值准备1,855.75万元，扣除资产减值准备母公司实际利润-1,824.46万元，其中制笔子公司经营性亏损660万元，置入鞍山公司亏损590.90万元，鞍山公司亏损的主要原因是由于受非典影响，公司对所售楼盘降价促销，母公司实际亏损573.56万元,亏损的主要原因是日常经营开支。
（2）2004年度盈利状况分析
2004年度，公司实现净利润为-3,551.11万元，主要利润影响因素是：
非经常性因素影响增加计提汉骐集团占款坏帐准备3,553.10万元。
扣除非经营性因素，公司实际利润1.99万元，其中计提资产减值准备92.50万元，扣除资产减值准备母公司实际利润94.49万元，其中置入鞍山公司实现净利润267.06万元，母公司实际亏损172.57万元，亏损的主要原因是日常经营开支。
（3）2005年度盈利状况分析
2005年度公司实现净利润为1,257.91万元，主要利润影响因素是：
非经常性因素：① 由于公司与泰和泰（北京）律师事务所诉讼费纠纷计提或有负债770万元；② 冲回计提汉骐集团占款坏帐准备534.56万元。
扣除非经营性因素公司实际利润1,493.35万元，其中置入鞍山公司实现净利润1,178.64万元，母公司实际盈利314.71万元。
（4）2006年1-6月盈利状况分析
2006年1-6月，公司累计实现净利润为5,571.75万元。2006年2月，公司董事会决定对笔业生产实行全面停产，由集团公司统一安置笔业人员。主要利润影响因素是：
非经营性因素影响：① 由于三河东方股权司法拍卖已完成过户手续，冲回已计提坏帐准备6,355.12万元；② 与泰和泰（北京）律师事务所诉讼费纠纷结案影响利润净额680万元；③职工安置支出725.59万元（一次性买断支出454.81万元）；。
扣除非经营性因素，公司实际利润-737.78万元,其中： 计提坏帐准备355.69万元，扣除此项因素公司实际利润-382.09万元，其中置入鞍山公司实现净利润191.13万元，母公司实际亏损-573.22万元，主要是支付日常经营费用。
（5）重组后盈利能力分析
根据立信长江审计的《盈利预测审核报告》，本次重组完成后，置入鞍山公司将成为公司主要收入及利润来源。
2006年12月绿色智慧城六期A住宅将交房并实现销售，2006年度末，公司预计实现主营业务收入13,412.99万元，主营业务利润2,669.13 万元，净利润1,305.12 万元，将为公司带来持续稳定的收入和现金来源。
2007年3月绿色智慧城六期B住宅将交房并实现销售, 2007年度，公司预计实现主营业务收入10,589万元，主营业务利润3,275.45 万元，净利润1,734.74 万元。
本次资产重组完成后，房地产收入将成为公司主要收入和现金来源。从短期分析，置出了盈利能力低下的资产，置入了盈利能力较强的资产，公司的业绩将迅速提高；从长期分析，由于置入的资产在2006 年下半年有成熟的房地产项目推出，以及计划的土地储备，将为公司业绩带来长期稳定的回报，符合全体股东的利益。
3、重组盈亏及现金流量分析
备考报表的基本假设未考虑本次资产重组所形成的相关收益及现金流量。
本公司本次重大资产重组，预计获得重组净损益6,670万元（假定公司以已持有的红狮90%股权计算），其中7,255万元在本年度利润中体现，其余-585万元按10年平均分摊。以上损益测算未考虑对红狮公司的股权投资差额的影响，截止2006年6月30日，公司股权投资差额账面余额13,220.77万元，备考会计报表假定公司对红狮公司的股权投资差额已在2003年初按照账面价值结转。
若不考虑分摊因素，重组后公司资产总额58,538.57万元，净资产25,876.49万元，资产负债率55.80%，比重组前降低9.04个百分点。
根据实际交易支付价格，重组的结果将使丰华股份产生15792万元的结余（如只转让红狮公司90%的股权而不是转让100%的股权，则将产生14192万元的结余现金）。
（三）发展前景
资产重组完成后，公司主营业务发展为以房地产投资与开发为主。公司第一大股东沿海投资的控制人沿海绿色家园在房地产业经过十多年的发展，在资本、技术、人才和管理等方面形成了较大的优势，利用这一优势，能够不断提高公司在房地产行业的市场地位，为公司带来持续稳定的利润来源。
本公司资产重组完成后所面临的主要财务风险是房地产行业的周期性特征及收入确认原则的特殊性，可能存在年度之间收入与利润的不均衡性。
第十六节 业务发展目标
一、发展战略
经过本次重大资产重组，本公司的主营业务将转变为房地产开发。本公司将以鞍山公司在辽宁地区的房地产开发为重点，同时积极在全国范围内发展房地产新业务，创造全国知名的房地产品牌。
二、鞍山公司未来发展计划
重组以后鞍山公司将构成本公司的主要经营性资产。鞍山公司将在目前业务发展的基础上，进一步完善管理制度，发挥品牌优势，有步骤地实施以下规划，以实现企业规模和效益的飞跃。
1、未来发展战略
鞍山公司将坚持以中档住宅小区开发为主业，立足鞍山市，通过市场竞拍等方式，获得成片开发土地，不断扩展业务，同时寻求机会，适时进入沈阳、大连等东北区域中心城市，扩大业务范围，增强公司的发展后劲。
2、发展目标和规模
鞍山公司在未来三年内的发展目标是继续保持鞍山市房地产公司龙头企业地位，根据与鞍山市高新技术开发区管理委员会的合作计划，获得新的位于魏家屯新区土地储备（总规划面积达77万平方米，其中现有可利用土地35万平方米）；同时进入沈阳或大连房地产市场，获得25万平以上成片开发土地权益，为公司五年发展打下基础。
（1）2006年、2007年继续做好绿色智慧城六期及千山路商服项目，将其打造成精品工程；
（2）2007年完成鞍山新项目土地确权工作，2008年首期工程开工并实现销售；
（3）2009年完成在沈阳或大连新项目土地确权；
（4）计划2007年开续工面积达14.68万平方米；2008年开续工面积达13.7万平方米；2009年开续工面积达14万平方米。
3、品牌扩展计划
鞍山公司将充分利用绿色智慧城项目品牌及高科技企业品牌，以先进的设计理念和优秀的质量及服务意识，进一步发挥区域内行业龙头企业优势，向区域外扩大企业及项目知名度，在区域内提升美誉度，使品牌成为提高产品附加值的重要工具。
4、人力资本建设计划
鞍山公司继续坚持“以人为本”的原则，逐步强化企业人才的竞争机制和激励机制，推行高素质人才战略，把人才作为企业的第一资源，通过不同层次的员工培训，将公司员工的现代科技意识、专业知识和管理经验提高到一个新的水平，为公司的长远发展提供保证。
5、企业管理计划
鞍山公司将在现有的管理体制基础上，结合行业体系发展状况，充分利用现代通讯方式，全面推进公司综合配套改革，建立更为完善和现代化的投资、策划、设计、工程、成本、营销、客户服务、人事、财务等制度流程，以适应鞍山公司向规模化、现代化发展的需要。
鞍山公司力争通过有计划、按步骤地实施上述规划，使公司进入新的发展阶段。
三、在全国范围内积极发展房地产业
经过本次重大资产重组，本公司将产生15792万元的现金结余（如只转让红狮公司90%的股权而不是转让100%的股权，则将产生14192的结余现金），本公司计划将该部分资金继续用于房地产投资与开发。
2006年6月13日，本公司第四届董事会第十七次董事会原则同意投资西安市经济技术开发区未央生态科技产业园1380亩的一级土地储备开发项目,要求公司管理层在做好审计、评估工作,慎重论证、严格控制项目风险的基础上,形成相关的收购及投资开发协议后,提交董事会审议,并根据具体投资额度决定是否需要提交股东大会审议。
四、人员扩充计划和技术培训
企业资本的核心问题是人才竞争，优秀人才的引进、培养和优化配置是企业实现可持续发展和在市场竞争中立于不败之地的重要举措。
本次重大资产重组完成后，公司将按发展战略引进一批有行业眼光的、专业技术扎实的“行家”，实现高级管理人才的转型；建立一支会管理、懂技术有竞争能力的高素质的管理队伍；强化岗位培训和考核，进一步完善企业的激励和约束机制，调动员工的学习与工作的积极性，增强企业的凝聚力，提高员工团队的工作效率，为公司持续发展奠定坚实的人才基础。
五、技术开发和创新计划
在房地产业务发展方面，公司计划设立设计总监和营销总监，主管住宅产品的技术开发的创新工作。公司将针对商品住宅未来环保化、节能化、智能化的发展趋势，大量应用具有国内领先水平的新技术、新材料，以达到优化房屋结构、降低结构自重、增强立面新颖性、改善采光降低能耗的目的。
六、融资计划
1、通过强化财务管理，改善公司财务状况，稳定银行借款的融资渠道。
2、利用股票市场的融资功能，积极着手准备，进行直接融资，改善公司财务状况。
3、积极探索新的融资方式，包括房地产信托、债权、合作开发等方式，筹措企业发展资金。
七、深化改革和组织结构调整的规划
本次资产重组完成后，公司将以市场为导向，结合房地产市场发展状况和上市公司规范化运作要求，企业业务发展的需求以及管理科学、有效原则，逐步优化和完善组织结构，合理设置各职能部门。建立起一套精简、高效的安全生产管理、经营管理和企业发展管理机制。同时，公司根据市场开拓和业务发展对所属的子公司、分公司和项目公司在成立的同时，会建立科学有效的公司管理架构，不断完善公司法人治理结构，建立有效激励和约束机制，实现企业的稳定运作和良性循环。
公司同时要提高公司管理、决策的科学化和现代化，努力使经营、决策、财务、统计、计划、信息和成本、物流管理等实现电子化、自动化和网络化,提高企业的运营效率。
八、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司制定上述计划主要依据的假设条件如下：
1、国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化；
2、公司资产重组完成并成功实现产业转型，具有良好的融资能力；
3、国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化；
4、本公司及主要子公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
5、本公司已开发或计划开发项目能如期完成；
6、无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。
九、实现上述计划将面临的主要困难
公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括：
1、重组以后本公司暂时没有新的土地储备，需要采取措施尽快取得新的土地储备以保证房地业的持续稳定发展。
2、在鞍山公司所在的鞍山、辽宁地区以及国内其他地区，房地产业市场竞争将趋于激烈；
3、在目前国家宏观调控下，土地资源日趋紧缺且获取成本不断上升，同时，房地产企业的融资行为受到政策影响较大。
十、主要经营理念
第一、立足鞍山。在鞍山地区立足于公司自身经营优势，不断开发新的以住宅为主的房地产项目，维护公司在鞍山地区良好的市场形象和龙头地位。
第二、面向全国。本公司将积极开拓全国市场，在全国范围内形成自己的房地产市场品牌。
第三、多元化运营。公司将选择适当时机，积极拓展与房地产开发紧密相关的市场领域，培育公司新的利润来源，防范业务单一风险。
第四、注重可持续发展。
第十七节 其他重要事项
一、提请投资者注意的几个问题
1、本次重大资产重组暨关联交易行为需获中国证监会审核无异议通过，并需经本公司股东大会审议重大资产重组事项和相关股东会议审议公司股权分置改革方案通过后实施。由于股东大会、相关股东会议批准同意至完成资产重组的交割还需要履行必要的手续，导致资产重组交割日具有一定的不确定性，并且，本次重大资产重组之后有大量现金留在本公司，这些现金未来将进行投资的项目的盈利情况具有不确定性，因此，虽然上海立信长江会计师事务所有限公司对鞍山公司2006年及2007年的盈利预测出具了审核报告，但本公司未就本次资产重组出具重组后整个公司的盈利预测报告，请投资者注意投资风险。
2、本次重大资产重组是公司股权分置改革方案的重要内容，请投资者参阅本公司公告的股权分置改革说明书、说明书摘要及其有关公告文件。
3、公司本次重大资产重组与股权分置改革互为前提。根据规定，审议本次重大资产重组方案的临时股东大会将早于审议公司股权分置改革方案的相关股东会议召开。因此，若临时股东大会否决了公司重大资产重组方案，则相关股东会议将相应取消。同时，若股东大会审议通过了公司重大资产重组方案，但相关股东会议否决了股改方案，则将终止本次重大资产重组方案的实施。
4、沿海投资通过拍卖收购本公司控股权已经获得商务部的审核通过，已办理股份过户手续，但尚未获得证监会的审核无异议通过。
5、中国证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格波动较大，可能导致上市公司的股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须注意这种风险。
二、监事会对本次资产购买的意见
2006年8月11日，本公司第四届监事会第十二次会议审议通过了关于重大资产购买暨关联交易的议案。会议认为：“在本次重大资产重组中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，公司董事能严格依法履行职责。公司本次重大资产重组暨关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的重大资产重组暨关联交易出具了相应的独立意见。该重大资产重组暨关联交易是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于提高公司的整体获利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。”
三、独立董事对本次资产购买的意见
本公司三位独立董事对本次资产重组发表了独立意见，他们发表意见如下：
①决议表决程序。本董事会没有沿海投资的关联董事，本次表决符合国家有关法规和《公司章程》规定。
②交易的公平性。本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了有关审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书，资产重组进程符合相关法律法规所规定的程序，收购方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
③交易有利于公司的发展和全体股东的利益。通过本次资产重组，公司主营业务调整为房地产业，有利于提高公司的综合竞争优势，本次重大资产重组是切实可行的。资产重组实施完毕后，将有效改善公司财务状况和经营业绩，有利于公司的持续经营和长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
总之，本次重大资产重组的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益。
四、中介机构对本次资产重组的意见
本公司聘请了具有主承销商业务资格的兴业证券股份有限责任公司作为本次资产重组的独立财务顾问。兴业证券在其出具的独立财务顾问报告中发表了如下意见：“我们认为丰华股份本次重大资产重组符合国家有关法律、法规的规定，体现了公平、公正、合理的原则，履行了交易定价的必要程序，没有明显损害上市公司和全体股东的合法权益。通过此次资产重组，将使丰华股份产业结构得以调整，资产质量得以提高，有利于增强公司的发展后劲，实现长远发展。”
本公司聘请了具有证券从业资格的国浩律师事务所作为法律顾问。国浩律师事务所在其出具的法律意见书中发表了如下法律意见：“丰华股份本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，在履行完毕全部必要的法律程序后，本次资产重组交易的实施不存在实质性的法律障碍。”
第十八节 董事会声明
公司全体董事声明：
本公司全体董事承诺，《上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第十九节 备查文件
1、鞍山公司盈利预测审核报告；
2、丰华股份和相关中介机构及其他知悉本次资产重组内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告；
3、兴业证券关于本次重大资产重组的独立财务顾问报告；
4、国浩律师事务所关于本次重大资产重组的法律意见书；
5、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的鞍山公司的审计报告；
6、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的红狮公司的审计报告；
7、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的3601号房产资产审阅报告；
8、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的6108万元所欠冠生园债务资产审阅报告；
9、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的根据资产重组方案模拟计算的丰华股份最近三年一期备考财务报告的审计报告；
10、湖北众联资产评估有限公司出具的鞍山公司评估报告；
11、湖北众联资产评估有限公司出具的红狮公司评估报告；
12、上海银信汇业资产评估有限公司出具的3601号房产资产评估；
13、丰华股份与鞍山公司签订的《股权转让协议》；
14、丰华股份与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》；
15、丰华股份第四届董事会第十九次会议决议；
16、独立董事意见；
17、丰华股份第四届监事会第十二次会议决议；
18、沿海投资董事会决议；
19、尔泰公司董事会决议；
20、尔泰公司股东会决议；
21、沿海投资及实际控制人出具的《关于“五独立”的承诺函》；
22、沿海投资及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
23、沿海投资及实际控制人出具的《关于严格控制关联交易的承诺函》；
24、鞍山公司出具的《关于鞍山公司运作合法合规的承诺函》；
25、丰华股份营业执照、税务登记证；
26、沿海投资、尔泰公司营业执照、税务登记证；
27、尔泰公司2005年经审计的财务报表；
28、鞍山公司的营业执照、税务登记证、高新技术企业认证、资质证书；
29、红狮公司营业执照、税务登记证；
30、冠生园关于同意丰华股份6108万元债务由尔泰公司承接的承诺函
第二十节 备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、上海丰华（集团）股份有限公司
联系地址：上海市浦东东方路3601号
联系人：张国丰
联系电话：021-58702762
传 真：021-58702762
2、报纸
《上海证券报》
3、网址
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）股份有限公司
二○○六年八月十一日