（上接B40版） 2、关联方为鞍山公司提供担保的情况:
注：以上各关联方与鞍山公司的关系为受同一母公司控制。
3、商标许可协议
鞍山公司与沿海物业发展有限公司于2005年4月1日签订了《商标许可合同》，约定由沿海物业发展有限公司许可鞍山公司免费使用“沿海绿色家园”注册商标，协议有效期为5年。
二、拟出售和处置资产
根据本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》（该协议包括四个附件：《90%红 狮股权转让协议》、《10%红狮股权转让协议》、《房产转让协议》、《债务承接协议》），本公司将向尔泰公司出售其持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权、3601号房产，并由尔泰公司承接冠生园债务。
（一）红狮公司
1、概况
公司名称：北京红狮涂料有限公司
注册地址：北京市丰台区永定门外宋家庄顺八条6号
营业执照注册号：1100001285133
法定代表人：孙莲英
注册资本：40618万元人民币
公司成立时间：1987年2月6日
经营范围：涂料及颜料制造、加工、储存；有机化工原料制造、加工；树脂、化工产品等。
2、股权结构
本公司持有红狮公司90%的股权，另外10%股权由水产集团持有。
3、主要业务发展状况
红狮公司是一家生产涂料的老企业。近年来，国内涂料行业市场竞争激烈，红狮公司由于产品结构不合理，技术更新能力不强，在原材料价格持续居高不下的情况下，生产经营遇到一系列的困难，盈利能力呈不断下滑态势。
4、财务状况
根据立信长江出具的信长会师报字(2006)第22806号《审计报告》，红狮公司近三年及最近一期主要财务数据如下：
（单位：元）
5、红狮公司的资产评估情况
本公司现持有红狮公司90%的股权，目前本公司正与红狮公司另10%股权的控制人水产集团协商购买该10%股权，并已开始履行国有股权转让程序。根据本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》，本公司将出售红狮公司90%的股权和即将拥有的红狮公司10%的股权，红狮公司90%股权和红狮公司10%股权的转让价格为以2006年6月30日为评估基准日经评估确认的净资产为基础的协议价，其中，红狮公司90%的股权转让价格为14400万元、红狮公司10%的股权转让价格为1600万元。众联评估公司以2006年6月30日为评估基准日对红狮公司进行了整体评估，并出具了鄂众联评报字[2006]第050号《资产评估报告》。红狮公司的资产评估结果如下表所示：
资产占有单位：红狮公司 （单位：万元）
6、红狮公司股权的出售不存在法律障碍
本公司持有的红狮公司90%的股权中的80%股权曾被冻结，现已被解冻（本公司2006年7月8日就此进行了公告），本公司目前没有对红狮公司90%的股权设定担保、抵押或其他财产权利的情况，也没有新的涉及红狮公司90%股权的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。目前本公司已经与红狮公司另10%股权的控制人水产集团协商受让红狮公司10%的股权，并已开始履行国有股权的转让程序。本公司与尔泰公司已于《资产及债务重组协议》中约定，如本公司在《资产及债务重组协议》约定的期限内无法取得红狮公司10%股权，本公司与尔泰投资之间有关红狮公司10%股权转让的约定自行终止，出售资产及债务的对价作相应调整且红狮公司10%股权可被分割予整体资产处置事项之外。
红狮公司股权的出售不存在法律上的实质性障碍，国浩律师事务所出具了《关于上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组的法律意见书》。
（二）3601号房产
根据立信长江出具的资产审阅报告及银信汇业评估公司出具的沪银信汇业评报字（2006）第1260号评估报告，该房产状况如下：
1、基本情况
3601号房产位于上海市浦东新区东方路3601号，毗邻南浦大桥，地处2010年上海世博会规划用地边缘。整个园区占地22185㎡，园区内共有建筑 15栋，基本为钢筋混凝土结构，建筑面积共计33074㎡，除可用于生产办公用途的主体建筑外，园区内还拥有警卫室、车库、食堂、空压房、水泵房、配电间等配套建筑。
2、权属状况
3601号房产已办有房地产权证，房产证号：沪房地浦字（2002）第001152号，园区土地属国家划拨的工业用地。由于受本公司与冠生园之间诉讼的影响，目前，3601号房产全部被法院冻结，冻结期限至2008年3月。
2006年6月上海市第二中级人民法院为执行冠生园未实现的担保债权，对3601号房产启动了司法拍卖程序，现正委托评估机构进行司法鉴定评估。
3、账面价值
3601号房产账面原值为43,580,183.37元，截止2006年6月30日已计提累计折旧9,919,837.89元，账面净值为33,660,345.48元。
4、评估情况
银信汇业评估公司以2006年6月30日为评估基准日对3601号房产出具了沪银信汇业评报字（2006）第1260号《上海丰华（集团）股份有限公司部分资产评估说明》。根据银信汇业评估公司评估，3601号房产评估值为115,600,000.00元。
根据本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》约定，3601号房产的转让价格为以评估值为基础协商确认的协议价，即协商确认的转让价格为11500万元。
5、3601号房产出售不存在实质障碍
由于尔泰公司同时是冠生园债务的承接方，虽然3601号房产被冻结，但3601号房产转让作为本次资产重组整体方案的不可分割的一个组成部分，并不存在出售的实质性法律障碍，国浩律师事务所出具了《关于上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组的法律意见书》。
（三）冠生园债务
1、基本情况：
2001年12月至2002年1月间，本公司与中国农业银行、中国工商银行、上海银行及上海浦东发展银行的下属分行及支行签订了若干份总额约为111,500,000元的贷款合同。上述贷款均由冠生园集团提供担保，由当时本公司的控股股东汉骐集团提供反担保。因本公司到期未能履行还款义务，冠生园向相关的银行承担保证责任后向反担保人汉骐集团追索有关款项并向主债务人本公司追索其中部分款项，其中向汉骐集团追索的款项为115,000,000元及其利息，向本公司追索的款项为20,000,000元及其利息。在冠生园向汉骐集团追索反担保债务过程中，本公司在前任控股股东汉骐集团操控下以其为主债务人为由，自愿将其持有的红狮公司全部股权提供予法院作为执行担保，用于向冠生园清偿债务。
为追偿上述债务，上海市第二中级人民法院（以下简称“沪二中院”）拍卖了汉骐集团持有的本公司31,000,000股股权，执行款项5166.5万元已经偿付冠生园，冠生园尚余部分债权未得到执行。在难于向汉骐集团追索的情况下，冠生园转而执行本公司的财产，目前沪二中院已对前期查封的目标房产启动了司法拍卖程序。根据冠生园与本公司于2006年6月20日签订《协议书》，本公司作为冠生园执行汉骐集团的执行担保人，愿意向冠生园履行61,080,154.30元债务，在本公司向冠生园履行61,080,154.30元后，冠生园与本公司之间不再存在任何债权债务关系，且冠生园将其对汉骐集团61,080,154.30元债务的追索权全部转让给本公司。根据《资产及债务重组协议》，尔泰投资将承接该笔冠生园债务。
2、根据本公司与尔泰公司签订的《债务承接协议》约定，作为本公司与尔泰公司之间的资产重组的一部分，尔泰公司愿意承接并偿还冠生园债务。
（1）债务承接的权利限制
在《债务承接协议》项下，由尔泰公司承接的仅为冠生园债务，因承担冠生园债务所派生的向汉骐集团代位追偿债务的权利，仍由本公司享有。
（2）债务承接的方式
《债务承接协议》约定的债务承接方式与尔泰公司与本公司签订的《房产转让协议》第五条所约定的两种房产交割方式相对应：
如果房产交割采取本公司将3601号房产过户予尔泰公司，则尔泰公司需直接向冠生园清偿债务；
如果3601号房产交割采取由法院直接通过拍卖等司法程序处置房产的方式，则尔泰公司承接债务已经在拍卖所得价款的清偿顺序中体现。
3、3601号房产出售不存在实质障碍
根据本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》，尔泰公司应全面承接冠生园债务，《债务承接协议》对具体承接方式作了详细规定。冠生园已书面确认原则同意《资产及债务重组协议》中约定的债务处置方案，同意由尔泰公司实际偿还该笔债务。3601号房产出售不存在实质性法律障碍，国浩律师事务所出具了《关于上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组的法律意见书》。
第五节 本次重大资产重组协议的主要内容
一、《股权转让协议》
本公司与沿海投资于2006年8月11日签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）收购价格及定价依据
鞍山公司股权的转让价格以鞍山公司截止2006年6月30日（评估基准日）经评估确认的净资产为基础协商确定。根据众联评估公司出具的鄂众联评报字[2006]第049号《资产评估报告》，目标股权评估值为11,129.26万元。协议约定目标转让价格即为评估值，但本公司实际需要支付的价款为5600万元，该实际应支付的价款与基于评估值的转让价格的差额部分沿海投资不再收取。
（二）协议生效条件、生效时间
1、生效条件
（1）《股权转让协议》已通过本公司的所有必要内部程序，包括但不限于董事会、股东大会以适当的程序批准；
（2）《股权转让协议》已通过沿海投资的所有必要内部程序，包括但不限于董事会以适当的程序批准；
（3）本公司受让沿海投资所持有的鞍山公司股权已获得鞍山公司所有必要内部程序，包括但不限于董事会以适当的程序批准；
（4）《股权转让协议》得到当地有权外资管理部门的适当批准；
（5）包括《股权转让协议》在内的本公司股改方案得到了相关股东会议以适当的程序批准；
（6）作为本公司重大资产重组的内容之一，鞍山公司股权转让事宜得到中国证监会的适当批准；
（7）所有其他必要的、为完成《股权转让协议》项下交易所需的一切批准、同意和许可文件均已取得。
2、生效时间
《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在《股权转让协议》规定的生效条件全部满足之日起生效。
（三）对价的支付
《股权转让协议》项下的转让价格应在协议约定的生效条件已全部满足，《股权转让协议》已经正式生效之日起的10个工作日内支付。
（四）股权交割
本公司与沿海投资协商确认，《股权转让协议》生效后10个工作日内，沿海投资应向本公司移交鞍山公司，并协助本公司和鞍山公司完成相关的工商变更登记手续，在办理完交割与过户手续、并由鞍山公司向本公司签发有关持股证明之后，鞍山公司股权转归本公司所有，鞍山公司股权所产生的任何权利和义务亦由本公司享有和承担。
（五）交易标的交付状态、期间责任（出让方的陈述和保证）
1、鞍山公司系一家按中华人民共和国法律成立的有限责任公司，截止《股权转让协议》签订之日，不存在因违反法律而可能被有关部门罚款、限定经营范围、被撤销及注销登记或被其他有关行政部门处罚而影响鞍山公司继续经营或造成重大损失的事项。
2、鞍山公司不存在任何未向本公司通报的重大未履行合同、正在进行或即将发生的诉讼及仲裁事项，有关确定鞍山公司净资产值所依据的由沿海投资提供的会计资料中不存在任何虚假成份。
3、在《股权转让协议》签订之日至沿海投资提名的鞍山公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员离职之日，沿海投资应促使上述人员不得从事任何可能导致鞍山公司财务状况发生重大不利变化的活动，包括但不限于对外投资、对外担保、重大交易或处置资产；并完整保留鞍山公司正常经营所需的或与鞍山公司历史沿革有关的资料、数据、证照（无论是以文字书写的或保存于电脑内的或以任何其他方式保存的）。
4、除了已在相关财务报表和资产评估报告中所披露的负债外，在鞍山公司股权转让交割前，鞍山公司没有其他实际的债务或责任（《股权转让协议》签订日后正常经营操作中所发生的负债除外）。
5、对于鞍山公司股权，沿海投资享有充分的和完全的权利，除了已在相关财务报表和资产评估报告中所披露的情况外，鞍山公司股权不附带有任何质押等第三者权利。
6、自《股权转让协议》签订日起至《股权转让协议》履行完毕或解除前，沿海投资不得将鞍山公司股权以任何方式全部或部分转让给任何第三方，或与任何第三方达成转让的任何意向和协议，并不得将鞍山公司股权附属的收益权、表决权等转让给任何第三方。
7、沿海投资应保证在《股权转让协议》签订日后至《股权转让协议》履行完毕或解除前履行对鞍山公司的善良经营义务，不得从事或任由他人从事任何可能导致鞍山公司股权发生重大不利变化的活动且不得利用鞍山公司股权设定任何形式的担保。
（六）违约责任
《股权转让协议》签署后，对本公司和沿海投资均具有实质性的法律约束效力，本公司和沿海投资均应严格履行《股权转让协议》的规定，任何一方违反《股权转让协议》的约定即应视为违约，应当承担违约责任，除非经特别说明并获得对方的书面同意，违约方应对守约方因该方违约行为所遭受的经济损失负赔偿责任。
（七）其他重要约定
在评估基准日至鞍山公司股权转让相关工商变更登记完成之日期间，鞍山公司所发生的净资产增加或减少，应当由沿海投资享有或承担。在过渡期间净资产的增加或减少应经本公司和沿海投资共同指定的中国注册会计师事务所审计确认。若经审计确认净资产增加，则增加部分本公司应在相关审计报告出具后的15个工作日内根据审计结果以现金方式支付给沿海投资；若经审计确认净资产减少，则减少部分沿海投资应在相关审计报告出具后的15个工作日内根据审计结果以现金方式返还给本公司。
二、《资产及债务重组协议》
本公司与尔泰公司于2006年8月11日签署了《资产及债务重组协议》（该协议包括四个附件：《90%红狮股权转让协议》、《10%红狮股权转让协议》、《房产转让协议》、《债务承接协议》）。
《资产及债务重组协议》的主要内容是：
（一）重组方式
1、本公司应出让、尔泰公司应受让90%红狮公司股权，具体权利义务由本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》附件一《90%红狮股权转让协议》约定。
2、本公司应出让、尔泰公司应受让红狮公司10%的股权，转让与受让行为在本公司获得红狮公司10%股权后实施，具体权利义务由《资产及债务重组协议》附件二《10%红狮股权转让协议》约定。
3、本公司应出让、尔泰公司应受让3601号房产，因3601号房产已被沪二中院查封，本公司与尔泰公司可以根据不同的情况选择不同的交割方式。具体权利义务由《资产及债务重组协议》附件三《房产转让协议》约定。
4、尔泰公司应全面承接冠生园债务，承接方式根据3601号房产交割的具体方式确定。具体权利义务由《资产及债务重组协议》附件四《债务承接协议》约定。
（二）协议的生效
1、《资产及债务重组协议》通过本公司的所有必要内部程序，包括但不限于董事会、股东大会以适当的程序批准；
2、作为本公司的重大资产重组，《资产及债务重组协议》项下的交易得到了中国证监会的适当批准；
3、包括《资产及债务重组协议》项下的交易在内的本公司股改方案得到了相关股东会议的通过。
（三）对价及支付
1、就本协议项下的所有资产重组步骤，尔泰公司需向本公司支付的对价为213,919,845.70元，该等对价可根据以下规定作出调整：
（1）红狮公司另一股东水产集团根据《公司法》有关规定对红狮公司90％股权行使优先受让权，本协议项下的对价相应减少144,000,000元；及/或
（2）本公司在本协议生效后的二十日或本公司决定的其他合理时间内无法取得10%红狮公司股权，本协议项下的对价相应减少16,000,000元。
2、上述对价由尔泰公司在以下条件全部生效后支付：
（1）协议中的生效条件已全部满足，协议已经正式生效；
（2）90%红狮公司股权已经过户至尔泰公司（仅在水产集团放弃或丧失红狮公司90%股权的优先受让权时适用）。
3、除非上述第2款的条件尚未满足，否则对价的支付时间最迟不得迟于2007年3月31日。
4、为免歧义，《资产及债务重组协议》生效后，无论目标房产何时完成交割，尔泰公司均需在《资产及债务重组协议》约定的期限内向本公司支付对价，且无权向本公司主张要求退还全部或部分对价。
（四）不可分割性
1、除《资产及债务重组协议》另有规定外，90%红狮公司股权、10%红狮公司股权、目标房产的转让和受让以及冠生园债务的承担为整体处置方案，相互不可分割，该等整体处置方案仅能依据以下规定予以分割：
（1）如本公司在《资产及债务重组协议》约定期限内无法取得10%红狮公司股权，本公司与尔泰公司同意，10%红狮公司股权可被分割予整体处置方案之外；及/或
（2）如水产集团根据《公司法》有关规定对红狮公司90％股权行使优先受让权，90%红狮公司股权可被分割予整体处置方案之外。
无论如何，目标房产的转让和受让以及冠生园债务的承担相互不可分割。
2、如因不可抗力或政府审批等原因导致《资产及债务重组协议》中某一部分不可执行，双方应待造成该种不可执行的因素解除后执行《资产及债务重组协议》，如在2006年12月31日该种因素仍然无法解除的，本公司与尔泰公司可另行协商《资产及债务重组协议》的变更事项，但无论发生何种情况，在未得到本公司同意的情况下，尔泰公司不得解除《资产及债务重组协议》。
（五）法律责任
1、任何一方违反其在《资产及债务重组协议》项下的义务、承诺、保证或不履行协议任何规定的，即构成违约，违约方应赔偿守约方因该等违约而遭受的损失。因上述违约致使协议无法实现的，守约方有权单方面解除协议，并向违约方主张违约金伍佰万元。
2、《资产及债务重组协议》签订后，除非协议另有规定，任何一方擅自单方面解除协议，则应赔偿因此给对方造成的损失，并向对方支付违约金伍佰万元。
附件一《90%红狮股权转让协议》主要内容
该协议为本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》不可分割的一部分。
（一）转让价格
《90%红狮股权转让协议》约定红狮公司90%股权的转让价格为以红狮公司的评估值为基础的协议价。根据众联评估公司出具的鄂众联评报字〔2006〕050号《资产评估报告》，红狮公司以2006年6月30日为评估基准日经评估确认的净资产值为16027.01万元，经协商确认红狮公司90%股权的转让价格为14400万元。
（二）过户
鉴于红狮公司另一股东水产集团在同等条件下对红狮公司90%股权享有优先受让权，且其目前未对是否放弃该等90%股权的优先受让权作出答复，双方一致认可，在水产集团声明放弃或根据《公司法》有关规定丧失红狮公司90%股权优先受让权后的30个工作日内，本公司应将该等股权过户予尔泰投资。
（三）过渡期安排
本公司与尔泰公司一致确认，自2006年6月30日至股权过户完成之日，红狮公司90%股权所产生的损益均由尔泰公司承担及享受。
附件二《10%红狮股权转让协议》
《10%红狮股权转让协议》为本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》不可分割的一部分。
（一）转让价格
《10%红狮股权转让协议》约定红狮公司10%股权的转让价格为以红狮公司的评估值为基础的协议价。根据众联评估公司出具的鄂众联评报字[2006]050号《资产评估报告》，红狮公司以2006年6月30日为评估基准日经评估确认的净资产值为16027.01万元，经协商确认红狮公司10%股权的转让价格为1600万元。
（二）过户
本公司与尔泰公司一致认可，本公司目前已经与水产集团协商向水产集团购买红狮公司10%股权并已开始履行国有股权转让程序，在《10%红狮股权转让协议》签订时，相关股权尚未过户至丰华股份名下，本公司应尽最大可能尽早取得红狮公司10%股权并在取得红狮公司10%股权后的30个工作日内将该股权过户予尔泰公司。
（三）过渡期安排
本公司与尔泰公司一致确认，自本公司取得红狮公司10%股权至股权过户完成之日，红狮公司10%股权所产生的损益均由尔泰公司承担及享受。
（四）意外事件
如因任何原因导致本公司于《10%红狮股权转让协议》生效后的二十日内或本公司决定的其他合理时间内无法取得红狮公司10%股权，《10%红狮股权转让协议》自行终止，该等终止不构成本公司及尔泰公司的违约。
附件三《房产转让协议》
《房产转让协议》为本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》不可分割的一部分。
（一）转让标的
《房产转让协议》项下的转让标的为：本公司所拥有的位于上海市浦东新区东方路3601号房产，总面积为33074平方米，产权证号沪房地浦字（2002）第001152号。
（二）转让价格
1、《房产转让协议》约定3601号房产的转让价格为以3601号房产2006年6月30日为评估基准日经评估确认的评估值为基础的协议价。
2、根据银信汇业评估公司出具的沪银信汇业评报字（2006）第1260号《上海丰华（集团）股份有限公司部分资产评估说明》，3601号房产截止评估基准日经评估确认的净资产值为11560万元。本公司与尔泰公司协商确认3601号房产的转让价款为11500万元。
（三）税费
《房产转让协议》项下所产生的全部税费，除本公司需缴纳的营业税外，均由尔泰公司承担。
（四）交割
1、本公司与尔泰公司一致认可，目前3601号房产因冠生园债务而被沪二中院查封， 3601号房产的交割可以以下任何一种形式交割：
（1）在尔泰公司承接冠生园债务并得到冠生园同意及有关政府部门批准的前提下，由本公司将目标房产过户予尔泰公司；或者
（2）在无法以上述第（1）项规定的方式交割时，由法院直接通过拍卖的司法程序处置房产，拍卖所得价款在扣除拍卖费用、有关税费及清偿冠生园债务后，全部归尔泰公司所有；在法院直接通过拍卖的司法程序处置房产时，不排除尔泰公司直接参加竞拍以竞得目标房产的交割方式。
2、通过司法拍卖时，如拍卖价格高于转让价格的部分全部归尔泰公司所有；如拍卖价格低于转让价格时，低于转让价格的部分由尔泰公司承担。如3601号房产拍卖价格不足以清偿对冠生园债务，尔泰公司同意承担冠生园债务差额部分，如因任何原因本公司向冠生园支付了债务的差额部分，则尔泰公司应在本公司支付冠生园债务后的三个工作日内向本公司清偿。
3、无论采取以上何种交割方式，本公司与尔泰公司均认可3601号房产转让协议的法律性质。
4、无论采取以上何种交割方式，3601号房产交割所需补缴的土地出让金均由尔泰公司承担。
5、为免歧义，《房产转让协议》生效后，无论3601号房产何时完成交割，尔泰公司均需在《房产转让协议》约定的期限内向本公司支付对价，且无权向本公司主张要求退还全部或部分对价。
（五）过渡期安排--租赁收益归属
3601号房产交割完成之前，3601号房产的租赁收益由本公司享受。
（六）丰华股份的承诺及保证
1、本公司是3601号房产的所有权人，除已经向尔泰公司披露并经尔泰公司确认的法院查封外，3601号房产不存在其他第三方权利。
2、3601号房产目前状况良好。
附件四《债务承接协议》
《债务承接协议》为本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》不可分割的一部分。
（一）一般规定
作为本公司和尔泰公司之间整体资产重组的一部分，尔泰公司同意承接并偿还冠生园债务。
（二）债务承接的权利限制
在《债务承接协议》项下由尔泰公司承接的仅为冠生园债务，因承担冠生园债务所派生的向汉骐集团有限公司代位追偿债务的权利，仍由本公司享有。
（三）债务承接的方式
《债务承接协议》项下债务承接的方式与本公司与尔泰公司签订的《房产转让协议》第五条项下的两种房产交割方式相对应：
如果房产交割采取本公司将3601号房产过户予尔泰公司的方式，则尔泰公司需直接向冠生园清偿债务；
如果3601号房产交割采取由法院直接通过拍卖等司法程序处置房产的方式，则尔泰公司承接债务已经在拍卖所得价款的清偿顺序中体现。
（四）不可撤销的义务
因《债务承接协议》项下的债务承接为本公司与尔泰公司之间整体债务重组的一个不可分割的部分，其他由尔泰公司收购的资产均为《债务承接协议》项下的债务承担的对价，因此《债务承接协议》项下的债务承接不可被理解为赠予，债务承接义务在《债务承接协议》生效后即为不可撤销的义务。
第六节 与本次资产购买有关的其他安排
一、人员安置
红狮公司历史上曾经是一家国有企业，本次重大资产重组前，红狮公司已经完成了员工安置工作。本次资产重组出售红狮公司股权，遵循人员随资产走的原则，不存在员工安置问题。
鞍山公司是一家正常经营的房地产企业，没有富余员工，本次重大资产重组购买鞍山公司股权，鞍山公司仍保持独立法人资格进行正常经营活动，不涉及人员安置的问题。
二、收购资产的资金来源
根据《股权转让协议》，本公司将购买沿海投资持有的鞍山公司100%的股权，应支付的转让价款为5600万元，将在《股权转让协议》约定的生效条件已全部满足，并已经正式生效之日起的10个工作日内支付。
购买鞍山公司100%股权资金来源为本公司的自有资金。
三、本次重大资产重组结余款项用途
根据《资产及债务重组协议》，本次出售资产和处置债务涉及金额合计约21392万元，根据《股权转让协议》，本次购买资产涉及金额5600万元，因此本公司经过本次重大资产重组，将产生约15792万元的结余现金（如只转让红狮公司90%的股权而不是转让100%的股权，则将产生14192的结余现金）。重组后的本公司的主营业务为房地产业投资与开发，本公司计划将该部分资金继续用于房地产投资与开发。
2006年6月13日，本公司第四届董事会第十七次董事会原则同意投资西安市经济技术开发区未央生态科技产业园1380亩的一级土地储备开发项目,要求公司管理层在做好审计、评估工作,慎重论证、严格控制项目风险的基础上,形成相关的收购及投资开发协议后,提交董事会审议,并根据具体投资额度决定是否需要提交股东大会审议。
此外，鉴于鞍山公司与鞍山市高新技术开发区管理委员会有继续合作的意向，双方曾在2004年10月20日签订过《魏家屯新区总体开发建设协议》，在条件成熟时，鞍山公司将可能获得新的位于魏家屯新区土地储备（总规划面积达77万平方米，其中现有可利用土地35万平方米，其余土地目前为集体土地，有待鞍山市高新技术开发区管理委员会征为国有地后方可按国有土地管理有关规定转让给鞍山公司进行开发）。因此，本公司未来可能根据需要对鞍山公司进行增资，促使鞍山公司继续在鞍山地区从事房地产开发业务，维持鞍山公司房地产主业的长期稳健发展。
本公司还可能根据市场调查情况，适时投入资金发展新的房地产项目。
第七节 本次资产购买对本公司的影响
根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，本次资产重组构成重大资产重组，对上市公司未来发展产生重大影响。
一、对公司业务结构的影响
本公司现阶段的主营业务为涂料生产，本次重大资产完成后，本公司主营业务将调整为房地产投资与开发，公司的主营业务将发生根本变化。
二、对公司资产质量及盈利能力的影响
（一）出售的资产是不良资产
1、红狮公司
近年来，国内涂料行业市场竞争激烈，红狮公司由于产品结构不合理，技术更新能力不强，在原材料价格持续居高不下的情况下，其生产经营遇到一系列的困难。
（1）技术更新速度慢
从1979年起至80年代中期，红狮公司曾在国内率先引进了一批具有当时国际先进水平的涂料技术及生产设备，但90年代以后红狮公司技术升级速度明显放慢、停滞不前，直到今天公司赖以生存的产品还是二十年前引进的产品。而随着国际涂料技术的发展，很多产品已经面临淘汰，以阴极电泳漆为例，公司鼎盛时期年产量达一千多吨，每吨纯利3万元以上，因市场不断萎缩，现在年产量只剩四、五百吨。在国外先进技术、产品、雄厚资本不断涌入中国市场的情况下，红狮公司存在被挤出未来涂料市场的危险。
（2）原材料不断涨价而产品价格提不上去
涂料生产所需原材料成本占产品全部成本的70%-80%，这些原材料主要为石油化工产品。近两年来，国际油价的持续攀升，屡创新高，导致涂料生产原材料成本猛增，不少企业面临严重亏损。对红狮公司而言，一方面，能源、基本生产资料涨价，生产成本难以控制，另一方面，公司产品价格原来价格已偏高，如继续涨价，竞争乏力的产品更难推销，因此目前经营十分困难。
（3）产品结构不合理，缺乏核心竞争力
目前支撑红狮公司业务的四大块体系主要是：醇酸调和漆年销售量占总量的38%，年销售额占总销售额的24%， 醇酸磁漆年销售量占总量的17%，年销售额占总销售额的14%，电泳漆CED96年销售量占公司总量的8%，年销售额占总销售额的18%，CED3000#年销售量占总量的5%，年销售额占总销售额的12%。
因此红狮公司产品还是以建筑装饰涂料为主，建筑装饰涂料中以醇酸类传统产品为主。由于建筑装饰漆进入门槛低，市场竞争激烈，现有产品实际上已经属于夕阳产品。汽车漆主要位于中低端市场，利润率不高，因技术和品牌等原因，难以进入高端汽车油漆市场。而其他专业涂料产品尚不成规模，在可预见的将来无法形成新利润增长点。
从上图可看出，红狮公司在2001-2005年主要产品的销售量都有下降趋势，2001年-2002年该趋势尤为明显，2002年-2003年短期有所好转，2003-2005年再次呈下滑趋势。
（4）财务状况不佳
红狮公司下属三家经营公司包括：红狮涂料国际有限公司、唐山杜尔卷材涂料有限公司、美加涂红狮水性漆（北京）有限公司。
唐山杜尔卷材涂料有限公司和美加涂红狮水性漆（北京）有限公司自成立以来一直亏损，尤其唐山杜尔卷材涂料有限公司到目前为止基本上没有形成销售额。
红狮涂料国际有限公司是红狮公司的核心，但红狮涂料国际有限公司原来所占领的市场正逐步丢失。
从上表数据可以看出，2005年与2003年相比销售量下降了33%，销售收入下降了27% 。而2006年1-5月销售量1826吨，销售额为3165万元，只有2003年销售量的23.6%、销售额的26.3%。
红狮涂料国际有限公司的收入还有一部分来自受托加工收入，2004年为2110吨，2005年为1499吨，但2006年1-5月加工量仅为642吨。
根据2006年中期经审计的红狮公司报表，2006年1-6月，红狮公司主营业务收入和主营业务利润分别只占2005年度主营业务收入及主营业务利润的43%和36%。
可见，红狮公司业务发展下滑速度较快，盈利能力有较大幅度降低。
2、3601号房产
根据银信汇业评估公司出具的沪银信汇业评报字（2006）第1260号《上海丰华（集团）股份有限公司部分资产评估说明》，3601号房产的评估值为115,600,000.00元（基准日2006年6月30日）。
3601号房产目前因冠生园债务被沪二中院查封，查封权利人为冠生园。由于被法院查封，3601号房产不能自由转让给第三方。尽管3601号房产的评估值远高于账面值，但如不能找到一个合适的途径就无法实现变现增值。
3、冠生园债务
目前，本公司所欠冠生园债务总额为61,080,154.30元，如果尔泰公司能以协议价格从本公司取得红狮公司股权及3601号房产，尔泰公司愿意承接本公司所欠冠生园债务。由本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》约定本公司将把红狮公司股权和3601号房产转让予尔泰公司，并由尔泰公司承接冠生园债务。这样有利于剥离本公司的低效资产，为重组后的上市公司长期稳定健康发展创造条件。
（二）购买的资产是盈利能力较强的资产
鞍山公司自成立以来，先后成功开发了多个项目住宅项目。目前正在开发的楼盘为绿色智慧城六期项目，该项目收入将主要在2006-2008年产生。鞍山公司还将与鞍山市政府继续合作，有望获得魏家屯新区土地储备。
根据立信长江出具的鞍山公司2006年、2007年盈利预测审核报告，鞍山公司在2006年、2007年将可实现净利润1305万元、1737万元。另外鞍山公司经过测算，在2008年有望实现净利润不低于2000万元。
三、对公司财务结构的影响
立信长江出具了根据重组资产状况测算的近三年备考财务报告的审计报告。本次重大资产重组对上市公司财务结构产生的主要影响，可以从下表体现出来。
（单位：万元）
本次重大资产重组较好地解决了所属控股子公司盈利能力较弱的问题，公司的盈利能力和持续发展能力将得到显著提高，对公司的财务状况和未来发展将产生重大影响。具体分析请参见第十五节“财务会计信息”之“管理层讨论与分析”。
四、本次重组中的资产购买行为构成关联交易
1、关联关系
由于沿海投资是本公司第一大股东，本公司购买沿海投资持有的鞍山公司100%的股权构成关联交易。
2、对关联交易处理
根据有关要求，本公司在本次重大资产购买中将充分重视对非关联股东权益的保护，具体措施主要体现在以下几个方面：
（1）本次重大资产重组应符合国家有关法律、法规和公司章程规定及有关关联交易的程序要求，遵循公开、公平、公正的原则，不侵害中小股东的权益。
（2）本次重大资产重组的目的是改善本公司资产结构，形成未来利润增长来源，使本公司全部股东从中获益。为了保证本次交易诚实信用的市场原则，本次重组涉及的资产交易经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，并且拟交易资产的对价都以评估值为基准。公司还根据规定聘请中介机构出具关于本次交易的独立财务顾问报告、法律意见书。
（3）本次重大资产重组的全过程将依据有关法律、法规的规定及时充分做好信息披露工作。
（4）本次重大资产重组在操作程序上遵循合法程序，董事会进行表决时，本公司现有董事中无关联董事，所有董事均表决同意本次重大资产购买暨关联交易事项，3名独立董事对本次重大资产购买暨关联交易事项发表了独立意见；股东大会进行表决时关联方仍将采取回避制度，以保护非关联股东的权益。
第八节 本次资产购买的合规性分析
根据《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）第四条的规定，上市公司实施重大购买、出售、收购资产应当符合“实施本次交易后公司具备股票上市条件；实施本次交易后公司具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰不存在债权债务纠纷的情况；不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形”等四条要求。本次资产购买完成后，本公司符合该项规定的要求。具体说明如下：
一、本次资产购买完成后，本公司仍具备股票上市条件
本公司股票已在上海证券交易所上市交易。截至2006年8月11日，本公司的总股本为150,416,406万股，其中流通股46,500,480万股，占总股本比例为31%；实施本次资产购买后，本公司依然为有效存续的股份有限公司，总股本和流通股占总股本比例在本次资产购买前后将不发生变化；本公司未有不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为；同时本公司未有重大违法行为；满足法律规定的其他股票上市条件。因此，本公司在实施资产购买后仍具备股票上市条件，将继续在上海证券交易所交易。
二、本次资产购买完成后，本公司具有持续经营能力
本次资产重组完成后，本公司主营业务调整为房地产开发。由于本次资产购买的标的是鞍山公司的全部股权，该公司具有独立完整的市场开发、设计规划、财务、研究、营销体系，具备持续经营能力。本次收购完成后，将继续保持本公司及鞍山公司原有管理团队的相对稳定，不会影响本公司持续经营能力。
具体来说，持续经营能力体现为：
1、鞍山市是一个工业为主导的城市，近几年地区经济快速发展，同时居民的收入增加迅速，2005年城市居民人均可支配收入比上年增长11.1％，人均家庭消费性支出中，居住类支出增幅较大，为10.4％。根据鞍山市“十一五”城建专项规划，今后数年，鞍山市将围绕棚户区和危房改造、城乡环境整治、小街小巷治理等进行较大规模的城市建设与改造，鞍山地区房地产市场发展环境良好。
2、鞍山公司与鞍山市高新技术开发区管理委员曾在2004年10月20日签订过《魏家屯新区总体开发建设协议》，根据该协议，鞍山公司计划获得魏家屯新区土地储备。总规划面积达77万平方米，其中现有可利用土地35万平方米。本公司计划在条件成熟时对鞍山公司进行增资，以取得新的土地储备，维持鞍山公司房地产主业的长期稳健发展。
3、鞍山公司是辽宁省科技委厅授予的高新技术企业，鞍山公司以及其开发的绿色智慧城曾多次荣获中华人民共和国建设部、中华人民共和国科学技术部、中国房地产协会、辽宁省建设厅、鞍山市人民政府等部门颁布的荣誉奖项。鞍山公司在鞍山地区已经形成了明显的品牌优势，为其在鞍山地区未来房地产开发打下了良好的基础。
4、本公司购买鞍山公司后，将维持鞍山公司管理层的相对稳定，同时，将从业务培训等多方面采取积极措施，提高公司业务团队的整体素质。
5、除计划通过鞍山公司在鞍山地区继续发展房地产业务外，2006年6月13日，本公司第四届董事会第十七次董事会原则同意投资西安市经济技术开发区未央生态科技产业园1380亩的一级土地储备开发项目，如该项目能够实施，本公司未来发展空间将更为广阔。
因而，本次重大资产重组完成后，本公司具备持续经营能力。
三、本次交易不存在实质性法律障碍
本公司本次资产重组购买的资产为沿海投资持有的鞍山公司100%的股权，出售的资产为本公司所持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权、3601号房产、冠生园债务。国浩律师事务所出具了《关于上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组的法律意见书》，认为沿海投资对其出售的鞍山公司股权拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，沿海投资对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍；并认为《资产及债务重组协议》项下资产及债务的出售过程中可能存在的各项不确定性因素，本公司与尔泰公司已经约定了多种资产及债务交割方式，协议内容未违反中国法律、法规的强制性规定，故本公司对出售资产及债务行使处置权并不存在实质性的法律障碍。
四、本次资产购买不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产重组是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次资产重组符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第九节 业务与技术
一、房地产行业基本情况
（一）我国房地行业整体概况
1、与经济发展相适应，行业发展速度加快，成为国民经济的支柱产业。
我国宏观经济自90年代以来一直保持着平稳增长，尤其是过去五年里，我国GDP的增长速度具有加快的趋势。2000-2005年期间，我国GDP平均环比增长达到9.5%。随着我国国民经济持续快速发展，人民生活水平不断提高，城镇住房的增量需求和改善需求旺盛， 我国房地产业特别是住宅产品投资额和销售面积均出现了新一轮持续快速增长，增长幅度也在逐年递增。根据国家统计局公布的房地产开发统计资料显示：从2000-2005年期间，我国房地产投资额平均环比增长24.96%；房地产销售面积平均环比增长27.22%，均略高于同期固定资产投资年均环比增长22.48%的速度。由此可见，我国房地产行业的快速发展是与我国宏观经济发展相适应的，国民经济的快速发展为房地产行业的发展创造了良好的外部环境，房地产业是我国新的经济发展阶段的一个重要支柱产业，引导和促进房地产业持续稳定健康发展，有利于保持整个经济平稳较快增长，有利于满足广大群众的基本住房消费需求，有利于实现全面建设小康社会的目标。
2、城市化进程加快，居住条件的不断改善，促进房地产行业的繁荣
近年来，随着我国国民经济的快速发展，中国的城市化进程也在快速推进。据统计，中国的城市化水平已经从1990年的19%提高到2005年的41.8%，并且预计到实现“全面小康”的2020年，我国城市化水平将达到55-60%，城镇居民将增长到8亿至10亿。在此期间约有3-3.5亿左右的新增城镇人口需要解决住房问题。另一方面，原有城市人口同样存在改善住房条件的需求，近几年国民经济的快速发展使国民人均收入得到快速提高， 2005年，中国人均国内生产总值（GDP）已经达到1,703美元，社会消费结构也在向发展型、享受型升级，汽车、电脑、高档电器加速进入家庭，人们对于住房条件改善的需求也将不断增长。而随着房地产行业近几年的快速发展，房地产企业的开发水平迅速提高，房子的居住舒适程度均得到改善。因此，城市化进程的加快、居住条件的不断改善均构成了目前对住宅的真实需求，这种对房产尤其是对开发水平较高的房产的真实需求为房地产行业提供了广阔的发展空间。
3、国家再次对房地产进行宏观调控
国民经济近几年的快速增长，客观上加大了房地产市场过热的风险，全国尤其是上海、北京、深圳等大城市的房价先后快速上涨带来了房地产市场局部地区过热的问题。继2005年国家出台了一系列针对房地产行业的宏观调控措施后，房地产投资增速过快的势头得到控制，过热的购房需求开始降温，房地产供求关系得到一定改善，但房地产行业问题的症结并未完全解决。目前房地产行业的主要问题仍然集中于房地产投资趋热、房价上涨过快、住房供应结构不合理、房地产市场秩序比较混乱等问题。温家宝总理在最近国务院会议上针对房地产提出“国六条”为宏观调控定下基调, 国务院办公厅于2006年5月24日转发了建设部等九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》。从该《意见》的六项措施中可以看出，本次宏观调控的主体思路将是对住房供应的结构性矛盾进行重点调控。
从国家对房地产市场的宏观调控政策中，可以看出国家对房地产问题的重视。房地产既是居民消费的重心，也是建设和谐社会的重要指标，无论从哪个方面讲，对正常的消费需求都不应该强加限制。但是发展房地产业和住房建设，必须充分考虑我国人口多、土地少的基本国情和建设资源节约型社会的要求，合理引导住房消费需求和消费模式。此番国家继上一轮宏观调控之后再次进行宏观调控，主要目的是“精确打击”房地产市场暴露的一些诸如结构性矛盾、市场混乱等具体问题，而不是针对整个房地产市场的打压。只要经济整体增长势头不变，居民可支配收入和消费能力保持稳定增长，迅速发育完善的市场完全具备实现自我调节的功能，房地产市场的一些矛盾在一定程度上也将得到化解。
4、宏观调控使质地优良的房地产公司面临难得的发展机遇
一系列宏观调控政策的出台遏止了房地产行业过度快速发展的势头，然而，必须清楚地认识到，国家此轮宏观调控是经过周密分析经济运行情况和走势，吸取前阶段宏观调控的经验和教训后采取的有针对性的措施。其中，不急刹车，不“一刀切”对房地产的发展是高屋建瓴的。国家针对房地产企业的信贷融资、对土地出让方式的规范等宏观调控政策的出台并实施，将会抬高房地产行业进入的门槛，也将会淘汰那些缺乏资金实力、缺乏市场竞争力的小型房地产公司，而对于那些具有成熟发展理念、有良好品牌优势、具有较强实力的房地产公司来讲却是面临着难得的发展机遇。因此我们认为此轮宏观调控将使房地产市场中具有市场竞争力的公司保持持续增长。
（二）我国房地产行业的主要特点及影响行业发展的主要因素
1、我国房地产业的主要特点
（1）资金供需矛盾突出，融资渠道单一
房地产开发对资金的需要量巨大，资金占用时间较长，加之房地产属高风险的投资领域。因此在我国，对房地产企业的信贷政策一向较为严谨。同时，在直接资本市场对房地产企业的上市审核也更为谨慎，因此，房地产业的发展始终面临着融资难的困扰。
（2）政策性因素对房地产业影响较大
在我国，房地产是一个涉及民生的敏感话题；同时，房地产业自身具有高度的联动性，在一定时期积聚的各种经济社会矛盾总是集中反映在房地产市场上，从而在历次国家对国民经济进行的宏观调控中，房地产业总是首当其冲被调整的对象。此外，土地、信贷、税收这些房地产业最重要的要素，往往又是国家最直接有效的宏观调控措施，这些方面的政策变化对房地产业均可产生显著的影响。
（3）房地产开发具有明显的地域特点
由于房地产产品是不动产，因此，房地产业的属地化经营特点十分明显；同时，我国房地产业还处于成长时期，房地产企业的资金实力还十分有限，绝大部分房地产企业的业务范围都局限于一个或几个地区。只有极个别的企业能够在全国范围内进行大规模房地产开发。
（4）土地资源的供给受到严格的计划控制
由于我国土地的最终所有权是国家，同时，我国土地资源十分有限，长期以来土地供需矛盾十分突出。因此，国家对土地的开发利用始终给予了高度的关注，并严加掌控。因而，在土地这一房地产开发最重要的因素上，房地产企业自身并不真正拥有最终决定权。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
A、国家宏观经济形势的持续、快速、健康发展是我国房地产业实现长期繁荣的根本保障。
B、加入WTO 后，国内房地产将进一步拓宽海外融资的渠道，有利于缓解长期制约房地产业的资金瓶颈。
C、国外先进的房地产设计、开发、营销理念的引入以及国内房地产相关法律、法规体系的逐步健全将成为房地产企业发展走向成熟的有利条件。
D、我国拥有充足的、低成本的人力资源，是世界最大的钢铁、水泥生产国，可以满足房地产业发展对上述生产要素的长期需求。
（2）不利因素
A、国家宏观调控政策可能与地方经济政策的不能和谐统一，有可能引发政策性风险。
B、我国金融体系还不够完善，国内商业银行应对市场变化的能力不强，缺乏灵活高效的经营机制，这对高度依赖银行资金的房地产业构成了潜在的经营风险。
C、行业集中度低，企业数量众多，规模较小，单一企业的资金实力和抗风险能力均十分有限。
3、宏观调控对房地产行业的影响分析
（1）国家宏观调控的最新态势
国家自去年实施加强房地产市场调控的决策和部署以来，发布了系列调控措施与政策，各地区、各部门做了大量工作，房地产投资增长和房价上涨过快的势头初步得到抑制。但房地产领域的一些问题尚未根本解决，主要是少数大城市房价上涨过快，住房供应结构不合理矛盾突出，房地产市场秩序比较混乱。为此，国务院于2006年5月17日召开常务会议，研究房地产健康发展措施，国务院办公厅于2006年5月24日转发了建设部等九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（以下简称为“《意见》”），建设部于2006年7月6日发布了《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》对《意见》进行补充解释。
《意见》明确房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业，引导和促进房地产业持续稳定健康发展，有利于保持整个经济平稳较快增长，有利于满足广大群众的基本住房消费需求，有利于实现全面建设小康社会的目标。但就调整住房供应结构、进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用、合理控制城市房屋拆迁规模和进度等方面出台了调控量化指标，包括规定套型建筑面积90平方米以下住房占比、延长住房转让营业税的征收年限、严格住房开发贷款条件、提高住房按揭贷款首付比例、严格限制低密度、大套型住房土地供应、加大对闲置土地的处置力度等，这些规定的实施可能影响房地产开发企业的发展态势，对房地产企业的经营产生一定的风险。
（2）国家宏观调控对房地产行业的影响
A、土地供应趋紧
规范土地市场一直宏观调控的重点领域。国家政策调控主要针对是违规圈占土地建开发区，以及大量囤积土地用于投机活动。在国务院（2003）18号文件中关于土地重点强调的两个方面就是强化土地规划和健全土地的计划供应。根据这一文件精神，国土资源部又相继出台了一系列文件，对土地市场进行清理整顿，并迅速取得了明显的成效。仅2003年，全国就清理包括历年遗留的土地违法案件16.8万件，有力地遏止了土地违法势头。从短期影响来看，土地供应趋紧，将在一定程度上增加房地产开发的土地成本。但通过控制土地供应量，打击土地投机行为将使土地供应量保持平稳增长，使房地产业进入可持续发展的良性轨道；同时也有利避免人为操控土地价格，增加土地市场的公平性和透明度，从而为房地产市场的长期繁荣奠定基础。
B、金融、信贷紧缩的影响
2004年以来，国家对部分投资过热行业采取了适度紧缩的调控措施。在对房地产开发信贷规模控制的同时，各大银行纷纷采取相应措施提高个人住房按揭贷款门槛。特别是在二手房贷款方面，大部分银行对借款人、房屋、贷款成数、合作中介机构等设置了严格审查条件，使购买商品房的申贷难度加大。此外，银行的贷款品种也开始减少，部分银行为规避风险停办一些非常符合市场需求的贷款业务，比如“转按揭、换按揭”。所以，金融信贷的缩紧在限制一些投资者利用信贷进行购房投机的同时，短期内也影响了一些真正的购房需求，影响了部分商品房的交易。
C、加息的影响
2005年3月，中国人民银行正式宣布取消房贷优惠利率，此次变相加息是自上年10月来的第二次加息。对于购房者来讲，加息会增加多少月供是他们最关心的问题。其实，加息对于月还款的影响并不大，在经济的不断增长和收入的不断提高下，消费者对住宅仍然有较高整体需求。虽说会对潜在购房者的购房心理产生一定的影响，但自住型的购房者的购房需求不会因此改变。但加息对于个人投资的影响还是存在的，并在一定程度上扼制房产投机行为。同时此次加息，在一定程度上增加了开发成本，短期内仍将会推动房价上涨。
D、消费心理变化
经过政府引导和宏观调控，“买方市场”格局正在逐步成型，市场逐步趋于成熟和理性。在这轮宏观调控过程中，对商品房炒卖为主“炒房者”和以土地投机的“炒地者”市场施以重拳，从而使整个房地产市场的投机心理得到有效的抑制。从短期效应来看，虽然宏观调控使房地产市场的交投趋于冷淡，整个房地产市场受到了一定的冲击，但对于培育广大人民群众的理性消费，理性投资具有十分显著的推动作用。
E、宏观调控效果
随着各项政策的逐步落实，宏观调控以取得了初步的成效。国家宏观调控措施有力地打击了各地蜂起的圈占地热潮和土地投机活动，抑制了消费阶层盲目追涨的投机心态，有利于房地产业的内部整合和购房者消费心理调整。这一系列控制房价措施的逐步落实到位，有效地挤压了局部房地产市场的泡沫现象，维护了房地产业总体持续健康发展的市场格局，为质地优良的房地产开发商实现跨越式发展创造了良好的市场机遇。
二、鞍山地区房地产行业发展情况
（一）鞍山地区房地产行业发展背景
1、城市概况
鞍山市位于辽宁省中部，行政面积9252平方公里，现辖海城市、台安县、岫岩满族自治县和铁东、铁西、立山、千山四个城区。鞍山在辽东半岛对外开放城市中，具有“中、通、丰”的优势。发达的铁路、公路系统使之与沈阳、大连、本溪、营口的经济发展息息相关。鞍山具有丰富的铁矿、菱镁矿、滑石矿资源，是我国重要的钢铁生产基地，素有“钢都”之美誉。
2、鞍山地区总体经济情况
鞍山市经济持续、快速增长。2005年鞍山市地区生产总值1006亿元，同比增长16.1%（可比价），是历年增长速度最快的一年。全市人均GDP由2003年的22909元提高到29065元，为辽宁省省最高。
数据来源：鞍山市2002-2005统计公报
鞍山是一个工业为主导的城市。2005年第二产业增加值为595.6亿元，占GDP的比重为59.2%，同比增长18.6%。
鞍山市全社会固定资产投资的增长幅度加大，地区经济的快速发展将得以持续。2005年鞍山完成固定资产投资261.8亿元，同比增长23.6%，是历年增长速度最快的一年。
3、鞍山地区居民可支配收入情况
鞍山市居民的收入增加迅速，消费能力增强。2005年城市居民人均可支配收入为8262.32元，比上年增长11.1%。人均家庭总支出8550.48元，其中消费性支出6859.38元，比上年增长7.6%。在消费性支出中，居住类支出增幅较大，为10.4%，次于家庭设备用品及服务类、教育文化娱乐服务的增长。
（二）鞍山市房地产市场分析
1、鞍山市城市规划与发展
鞍山市正在编制的“十一五”城建专项规划，将围绕棚户区和危房改造、城乡环境整治、小街小巷治理等事关人民群众切身利益的问题科学编制规划，带动和促动城乡建设，为广大群众创造更舒适的生活环境。
鞍山市委、市政府决定对目前存在的34片棚户区和危房进行全部改造。2005年9月，市委、市政府提出目标，力争用2～3年的时间完成鞍山市棚户区和危房改造任务。改造总拆迁面积为155万平方米，居民4.5万户，13.6万人，预计总投资39.4亿元，市政府多方筹资将补贴约8.5亿元。以此测算2006～2008年鞍山市平均每年都会产生1.5万套、150万平方米的刚性住宅需求，并会衍生大量的商业物业的需求，充分利用拆迁改造的机会，鞍山公司可以为魏家屯项目带来大量需求，并且可以获得政府的优惠政策。
“十一五”期间，鞍山市将依托辽宁中部城市群和“一小时经济圈”，加快建设国、省干道和村村通工程及快速城际轨道网，完善公共交通体系，形成快捷便利的道路交通体系；加强城市供水、供电、供气和供暖系统建设，完善城市服务载体功能；提高城市建筑设计水平，提升建筑形象艺术品位，力求单体建筑造型别致优美，与周围环境相互协调，相映生辉；群体建筑韵律和谐，格调高雅。在城乡环境建设方面，我市将坚持污染防治和生态保护并重原则，加强与城市建设体系相平衡的自然体系建设，提高城市绿化水平，增加绿地面积。同时，创建城建管理新模式，通过合资、合股、项目融资等方式进行城市基础设施建设等。鞍山市的这些交通、水电等基础设施的建设规划及自然生态的保护规划将为极大地带动房地产业的大力发展。鞍山公司的绿色、环保、节能的规划设计定位与鞍山市“十一五”规划中对建筑设计的要求是相吻合的，籍此可以获得与政府长期合作的基础。
2、鞍山市房地产项目分布情况
鞍山市房地产项目主要分布在铁东片区、湖南片区、高新片区和铁西片区，其中铁东片区和湖南片区在行政上属铁东区，高新片区在行政上独立，部分事务隶属铁东区，铁西片区和立山片区分属铁西区和立山区管辖。其中铁东区为市民心目中的经济、政治、商业区，商品房售价明显高于其他区域。
鞍山市片区楼盘分布特征表
由上可知湖南片区、铁东片区是鞍山市中高档商品房集中的区域，高新片区是鞍山市中档商品房集中的区域，立山片区、铁西片区是低档楼盘集中的区域。
3、高新区房地产需求分析
鞍山公司1996年在高新区通过受让方式获得土地26.89万平方米，陆续开发建设了绿色智慧城1—6期工程，总建筑面积45万平方米。目前正在开发开第6期工程。该项目开发完毕后，近期内将主要以高新区为目标开发区域。为此，近期鞍山公司针对高新区潜在需求客户进行随机问卷调查，总计回收有效问卷269份，其中置业首选区域或次选区域为高新区的样本119份。
（1）目标客户比较看好高新区的发展前景：
由于高新区较为优越的自然环境及交通便利条件，目标客户看好高新区的发展前景，非常看好和比较看好高新区的人群占75.2%。
（2）目标客户更多地倾向多层普通住宅
目标客户较多选择多层普通住宅，比例为46.4%；其次是多层洋房和小高层，所占比例为17.5%；对别墅类产品也有一定的需求，联排别墅需求比例为12.4%，独立别墅的需求比例为5.2%。
（3）三房户型是目标客户的需求主体
在户型结构的选择中，三房的比例最多，为51.0%。其次是二房和四房，其比例分别为28.0%和17.0%；一房也有小量的需求，比例为4.0%。
（4）130～150平方米是目标客户的住宅面积的主体区间
目标客户对住宅面积的选择主要集中在130～150平方米之间，其比例分别为32.7%。
（5）目标客户对住宅单价的接受程度
目标客户对高新区住宅单价的接受区间主要集中在2500～3500元/㎡之间，其所占比例为48%。有16%的目标客户可以接受3500～4500元/㎡的单价。极少数客户可以介绍超过4500元/㎡的单价。
三、重组后公司的竞争分析
本次资产重组后，公司的主营业务将由涂料生产变更为房地产开发经营。公司重组后的业务发展思路为：以鞍山公司的现有房地产业务为基础，继续巩固与拓展鞍山地区尤其是高新区的房地产业务，逐步开拓公司在东北地区及其他区域的房地产业务；在现有普通住宅房产开发业务之外，逐步发展房地产一级开发业务。
（一）鞍山公司市场占有率情况
由于房地产行业具有区域性的特点，目前对鞍山公司构成直接竞争的主要为鞍山地区的房地产开发商。在绿色智慧城周边地区有其他一些房地产开发商开发的楼盘，如鞍山市银宇房屋开发有限公司开发的铭仕墅苑项目、高新置业有限公司开发高新家园、鞍山万科房地产开发有限公司万科—城市花园等。从销售情况看，绿色智慧城前几期楼盘销售状况在周边地区以至整个鞍山市都是非常出色的。鞍山公司绿色、环保、节能的规划设计定位与鞍山市“十一五”规划中对建筑设计的要求是相吻合，鞍山公司由此形成与鞍山政府长期合作的基础。鞍山公司从1993年注册成立就在鞍山地区着手房地产开发业务，历经十多年的房地产开发实践，在鞍山地区形成了较高的知名度和优良的品牌优势。其主要开发的项目为“绿色智慧城”小区。该小区总规划建筑面积为45万平米，目前已经开发完成五期工程，正在开发与销售第六期工程。六期工程将主要在2006年底、2007年和2008年产生收入。基于其规模优势、品牌优势及成熟的运作模式，绿色智慧城项目近期在在鞍山地区的销售一直都位于前列。其2005年、2006年在鞍山房地产市场占有率情况如下：
（二）竞争优势
本次重组方沿海投资是沿海绿色家园之全资子公司，沿海绿色家园历经多年在房地产市场的努力进取，在国内打造的“沿海绿色家园”品牌具有较为突出的竞争优势，鞍山公司承继“沿海绿色家园”之成熟运作模式及品牌优势，在鞍山地区形成以下竞争优势：
1、规模优势
鞍山公司所开发的绿色智慧城项目是鞍山地区房地产市场上最大的普通住宅开发项目之一。鞍山公司将充分发挥大盘开发的规模效应，一方面可以集中资金、技术、人力，降低开发成本及相关费用；另一方面，通过大盘开发聚集人气、形成区位优势、提升整个周边板块的价值；此外，还有利于迅速扩大公司的市场知名度和影响力。
2、品牌优势
鞍山公司秉承了沿海绿色家园10 余年房地产开发所积累的市场知名度和美誉度，“绿色智慧城”项目作为较早开发的项目，在鞍山房地产市场稳步发展已经形成了一定的竞争优势。此外，“绿色智慧城”项目作为鞍山最大的商品住宅项目，坚持优质低价的平民化竞争策略，受到了社会的广泛好评，进一步突出了公司品牌效应。近年来鞍山公司所得奖项情况如下：
3、政策优势
在《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》中明确提出：“增加普通商品住房供应。要根据市场需求，采取有效措施加快普通商品住房发展，提高其在市场供应中的比例。对普通商品住房建设，要调控土地供应，控制土地价格，清理并逐步减少建设和消费的行政事业性收费项目，多渠道降低建设成本，努力使住房价格与大多数居民家庭的住房支付能力相适应。”鞍山公司所开发的“绿色智慧城”项目绝大部分为满足广大居民基本需求的普通住宅。因此，鞍山公司的经营方针完全符合国家这一政策取向，公司未来的发展将得到更多政策支持。
（下转B42版）