证券代码：600615 证券简称：ST丰华 公告编号：临2006-32 公司董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报 告真实、完整。
本次重大资产重组有待证监会批准， 并需获股东大会表决通过后方可实施。中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产购买所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次重大资产重组以后，本公司的主营业务变更为房地产业。房地产业的发展与经济周期及产业政策密切相关。如果房地产开发项目所在地经济发展不景气，或者国家出台新的防止房地产开发过热的政策措施，可能会对本公司未来经营产生较大影响。
2、本次重大资产重组尚需证监会及股东大会的批准，导致资产购买与出售的交割日具有一定的不确定性。由于公司原有资产盈利能力较差，资产交割日的不确定性将对本公司经营业绩形成一定风险。
3、本报告虽然就本次资产重组后进入本公司的主要经营性资产--鞍山公司进行了盈利预测，但未就重组后本公司进行整体盈利预测。本次重大资产重组之后有大量现金留在本公司，这些现金未来将进行投资的项目的投资收益情况具有不确定性。
4、本公司和鞍山公司能否利用重组后留在本公司和鞍山公司的大量现金及时获得新的土地储备，将对上市公司的主营业务及未来发展构成重大影响。
5、公司主营业务的调整能否及时建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，以及本公司高管能否及时适应主营业务的调整存在一定风险。本公司承诺将及时调整公司的组织机构和管理制度，并适时聘请房地产投资与开发的专业顾问以适应公司主营业务调整的需要。
6、沿海投资作为本公司第一大股东，可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等进行控制，就此沿海投资已承诺采取必要措施保障本公司严格按“五独立”之原则独立经营。
7、沿海投资主营业务为房地产开发与投资，因此可能与重组后的本公司产生一定的同业竞争，就此沿海投资已经承诺采取措施规避与本公司的同业竞争。
8、股票价格不仅取决于本公司的盈利水平与发展前景，也受政治、经济发展情况、市场供求状况、利率、通货膨胀、投资者心理预期及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票价格偏离其价值，可能给投资者造成直接或间接的损失。
9、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产等方式作为对价解决股权分置问题，本次重大资产重组将构成本公司股权分置改革方案的一个组成部分。若临时股东大会否决了公司重大资产重组方案，则股改相关股东会议将相应取消；若临时股东大会审议通过了公司重大资产重组方案，但股改相关股东会议否决了股改方案，则将根据法定程序终止重大资产重组方案的实施。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
本公司/ST丰华
/丰华股份/上市公司 指 上海丰华（集团）股份有限公司；
沿海投资 指 沿海地产投资（中国）有限公司；
沿海绿色家园 指 沿海绿色家园有限公司；
尔泰公司 指 深圳市尔泰投资有限公司；
鞍山公司 指 沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司；
红狮公司 指 北京红狮涂料有限公司；
汉骐集团 指 汉骐集团有限公司；
三河东方 指 淄博三河东方科技发展有限公司；
冠生园 指 冠生园(集团)有限公司；
水产集团 指 上海水产（集团）总公司；
3601号房产 指 本公司所拥有的位于上海市浦东新区东方路3601号的房产，房产证号为沪房地浦
字(2002)第001152号，占地面积22185㎡、建筑面积33074㎡；
冠生园债务 指 本公司所欠冠生园的61,080,154.30元债务；
立信长江 指 上海立信长江会计师事务所有限公司；
众联评估公司 指 湖北众联资产资产评估有限公司；
银信汇业评估公司 指 上海银信汇业资产评估有限公司；
国浩律师事务所 指 国浩律师集团（上海）事务所；
本次重大资产重组/
本次重组/本次交易 指 本公司向沿海投资购买鞍山公司100%的股权，同时将本公司持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权、3601号房产出售给尔泰公司，并由尔泰公司承接冠生园债务；
《资产及债务重组协议》 指 本公司与尔泰公司于2006年8月11日签署的《资产及债务重组协议》；
《股权转让协议》 指 本公司与沿海投资于2006年8月11日签署的《股权转让协议》；
证监公司字[2001]105号 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》；
公司法 指 《中华人民共和国公司法》；
证券法 指 《中华人民共和国证券法》；
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会；
交易所 指 上海证券交易所；
本报告 指 上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书；
审计、评估基准日 指 2006年6月30日；
元 指 如无特别说明，指人民币元。
第一节 绪言
经上海丰华（集团）股份有限公司2006年8月11日召开的第四届董事会第十九次会议通过，本公司将进行重大资产重组。根据当日签署的《股权转让协议》，本公司将购买第一大股东沿海投资所持有的鞍山公司100%的股权；根据同日签署的《资产及债务重组协议》（该协议包括四个附件：《90%红狮股权转让协议》、《10%红狮股权转让协议》、《房产转让协议》、《债务承接协议》），本公司将所持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权、3601号房产出售给尔泰公司，并由尔泰公司承接冠生园债务。
本次资产重组所涉及拟出售资产包括本公司持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权、3601号房产及冠生园债务。根据协议，本次出售资产涉及交易金额213,919,845.70元，分别占本公司2005年12月31日及2006年6月30日经审计合并报表总资产的31.07%和27.56%。本次资产重组拟出资5600万元购买鞍山公司股权，交易金额分别占本公司2005年12月31日及2006年6月30日经审计合并报表总资产的8.1%和7.2%。本次资产重组出售以及购买的资产2005年产生的主营业务收入均超过本公司2005年经审计的合并报表主营业务收入的50%。经过本次资产重组，本公司主营业务将发生彻底变更，由涂料生产转变为房地产开发。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定，本次资产重组构成本公司重大资产重组，需获得中国证监会等管理部门的批准。
沿海投资是本公司的第一大股东，持有本公司31,775,602股股份，占公司总股本的21.13%，因此，本公司本次资产购买构成关联交易。由于本次资产购买与出售是一个整体方案，因此，在股东大会审议本次重大资产重组方案时，关联股东应当回避表决。
中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产等方式作为对价解决股权分置问题，本次重大资产重组将构成本公司股权分置改革方案的一个组成部分。
本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105号文件等有关规定编制本重大资产重组报告书（草案），以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次资产重组有关的当事人
一、 本次重大资产重组的各交易方
（一）上海丰华（集团）股份有限公司
地 址：上海市浦东东方路3601号
股票代码：600615
股票简称：ST丰华
法定代表人：李杰
联 系 人：张国丰
电 话：021-58702762
传 真：021-58702762
（二）沿海地产投资（中国）有限公司
公司简称：沿海投资
注册地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座10楼1002室
法定代表人：江鸣
联 系 人：苏宏金
电 话：0755-82029116
传 真：0755-82029117
（三）深圳市尔泰投资有限公司
公司简称：尔泰公司
注册地 址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦10楼1004室
法定代表人：李明
联 系 人：陈思宇
电 话：0755-28196629
传 真：0755-28196629
二、各中介机构
（一）独立财务顾问
兴业证券股份有限公司
地 址：福州市湖东路99号标力大厦
法定代表人：兰荣
电 话：021-68419393
传 真：021-68419764
项目经办人：肖振良、韦建、王传序、刘伟石、李杰
（二）财务审计机构
上海立信长江会计师事务所有限公司
办公地址：南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
电 话：021-63391166
传 真：021-63392558
经办注册会计师：郑帼琼、施国樑
（三）资产评估机构
湖北众联资产评估有限公司
办公地 址：武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B栋17层
法定代表人：胡家望
电 话：027-85856921
传 真：027-85834816
经办注册资产评估师：张曙明、杨涛
2、上海银信汇业资产评估有限公司
办公地 址：上海市海宁路358号18F
法定代表人：张军
电 话：021-63068770
传 真：021-63068771
经办注册资产评估师：朱良、陈为琴
（四）法律顾问
国浩律师集团（上海）事务所
地 址：上海市南京西路580号南证大厦
单位负责人：刘维
电 话：021-52341668-8070、8061
传 真：021-52341670
经办律师：林琳、余蕾
第三节 本次重大资产重组的基本情况
一、本次重大资产重组的背景
本公司前身为丰华圆珠笔厂, 1992年5月经上海市经委《沪经企(1992)303号》文批准改制成立上海丰华圆珠笔股份有限公司。经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第27号文批准,上海丰华圆珠笔股份有限公司发行股票。1992年9月10日，公司A股在上海证券交易所上市交易，股票代码600615。本公司目前总股本为15041.6406万股，其中流通A股为4650.048万股，其余为非流通股。根据立信长江的审计报告，截至2006年6月30日，本公司总资产为77608万元，股东权益为20759万元。
本公司主要经营性资产为以涂料生产为主营业务的红狮公司。本公司现持有红狮公司90%的股权，目前本公司还正与红狮公司另10%股权的控制人水产集团协商购买该10%股权，并已开始履行国有股权转让程序。由于所处行业市场竞争激烈，原材料价格不断上涨，红狮公司生产经营面临较大的困难，主营业务收入与主营业务利润与上年相比继续下滑。为改善上市公司经营业绩，确保长远发展，本公司计划实施重大资产重组，将不良资产进行出售和处置，并购买优质资产，实现主业结构的调整。
通过本次资产重组，本公司的主营业务将转变为房地产投资与开发。本次资产重组有利于改善资产质量，摆脱经营困境，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力，提升上市公司价值，充分保护中小投资者的利益，给投资者更好的回报。
本次资产重组向上市公司注入了优质资产，资产重组也构成本公司股权分置改革方案的重要内容。
二、本次资产购买的基本原则
1、公开、公平、公正的原则；
2、诚实信用、协商一致的原则；
3、优化资产结构，提高资产质量，保障规范运作，有利于上市公司长远发展，提升经营业绩，符合丰华股份全体股东利益的原则；
4、尽可能避免同业竞争、减少和规避关联交易的原则；
5、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则。
三、本次重大资产重组交易对方情况介绍
（一）沿海地产投资（中国）有限公司
1、公司概况
公司名称：沿海地产投资（中国）有限公司
注册地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座10楼1002室
注册资本：壹亿美元（实收资本叁仟万美元）
成立时间：2005年4月11日
法定代表人：江鸣
公司类型：外商独资企业
外商投资企业批准证书发证序号：4403032564
营业执照注册号：企独粤深总字第315212号
地税税务登记证：深地税登字440304717855065号
国税税务登记证：国税深字440304717855065号
公司经营范围：房地产投资、房地产相关行业的投资
2、主要业务发展状况
由于公司于2005年4月11日刚刚成立，目前尚未产生主营业务收入。根据公司章程第四章第九条约定，公司拟投资总额为10亿元；根据公司章程第四章第十三条约定，在符合中国有关法律及规定要求的前提下，投资方视业务发展的需要增加公司注册资本，直到达到拟投资总额10亿元。
3、主要股东情况
沿海投资的控股股东为沿海绿色家园。沿海绿色家园成立于1990年，1997年10月在香港联合证券交易所上市，股份代码为1124。该公司主营业务为住宅地产、旅游地产、高业地产、社区服务。截至2006年3月31日，沿海绿色家园资产总额为53.98亿港元，净资产16.47亿港元，2005年3月31日至2006年3月31日实现净利润1.05亿港元。
4、公司股权关系情况
5、与本公司的关联关系
沿海投资是本公司第一大股东 ，双方构成关联关系。
6、主要财务状况
截止2005年12月31日，经深圳大华天诚会计师事务所审计，沿海投资的资产总额为：303,090,110元；负债总额为：60,000,000元；股东权益为：243,090,110元。2005年公司未产生主营业务收入。
7、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
沿海投资通过司法拍卖的竞买而成为本公司第一大股东后（可参见本公司2006年5月16、6月14日的公告），暂时没有向本公司推荐董事和高级管理人员。
8、行政处罚及诉讼事项
沿海投资自成立以来没有受到行政处罚、刑事处罚，也没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）深圳市尔泰投资有限公司
1、公司概况
公司名称：深圳市尔泰投资有限公司
注册地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦10楼1004室
注册资本：壹亿肆仟万元人民币
成立时间：2000年10月27日
法定代表人：李明
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：4403012202675
地税税务登记证：深地税登字440304722075282号
公司经营范围：对光电学、生物、网络信息、农业领域的投资和相关的技术开发。
2、主要业务发展状况
公司成立以来积极寻求有价值的投资项目，但目前尚未形成自己的核心主业。
3、主要财务状况
尔泰公司最近三年经审计的主要财务数据见下表：
（单位：元）
4、公司股权关系情况
5、与本公司是否存在关联关系
尔泰公司与本公司不存在关联关系。
6、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
尔泰公司没有向本公司推荐董事和高级管理人员。
7、行政处罚及诉讼事项
尔泰公司自成立以来从未受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
四、本次重大资产重组履行的相关程序
沿海投资于2006年7月28日召开董事会，通过了向本公司转让鞍山公司100%股权的决议。
尔泰公司于2006年7月26日召开了董事会和股东会，通过了受让本公司所持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权、3601号房产及承接冠生园债务的董事会决议和股东会决议。
2006年8月11日，本公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易的议案》，根据董事会决议，本公司将购买沿海投资所持有的鞍山公司100%的股权，并将本公司将所持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权、3601号房产出售给尔泰公司，并由尔泰公司承接冠生园债务。
本次重大资产重组需获得中国证监会等管理部门的审核通过，并且还需要获得本公司股东大会审议批准。
第四节 本次重大资产重组标的基本情况
一、拟购买资产
根据本公司与沿海投资签订的《股权转让协议》，丰华股份将购买沿海投资持有的鞍山公司100%的股权。
（一）鞍山公司基本情况
1、概况
公司名称：沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司
注册地址：鞍山高新技术产业开发区汪峪路
营业执照号：企合辽鞍总字第000077号
法定代表人：贾昌涛
注册资本：伍仟万元人民币
公司成立时间：1993年12月30日
经营范围：开发、建筑、销售、转让、商品房及配套设施、房屋装修、房屋租赁
2、历史沿革
鞍山公司前身为沿海房地产开发（鞍山）有限公司，成立于1993年12月30日，为中外合资经营企业，由鞍山环园建设开发总公司（后更名鞍山高新技术开发区建设开发总公司）与沿海物业发展有限公司（其控股股东为沿海绿色家园）合资组建，鞍山环园开发建设公司持有20%股权。
1999年6月17日由鞍山市对外贸易经济合作委员会批复（鞍外经贸委企字[1999]105号）企业名称变更为沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司。
2000年5月12日由鞍山市对外贸易经济合作委员会批复（鞍外经贸委企字[2000]77号）注册资本由6000万减少至5000万。注册资本减资后的股权结构为：高新开发建设公司持有4%股权，沿海物业发展有限公司持有96%股权。
2002年12月24日由鞍山市对外贸易经济合作局批复（鞍外经贸企字[2002]171号）将鞍山高新技术开发区建设开发总公司持有4%股权转让给鞍山海建商贸有限公司。
2006年1月9日由鞍山市对外贸易经济合作局批复（鞍外经贸审字[2006]3号）将鞍山海建商贸有限公司持有4%股权、沿海物业发展有限公司持有的96%股份转让给沿海投资，2006年3月8日企业类别变更为外商独资经营。
鞍山公司于1997年12月9日被辽宁省科技委员会授予高新技术企业，2003年7月、2006年1月连续被辽宁省科技委厅授予高新技术企业。
3、股权结构
本次重组前鞍山公司为沿海投资的全资子公司。
4、主要业务发展情况
鞍山公司自1993年成立以来，一直以房地产开发为主业，在鞍山市政府给定的位于鞍山市高新技术开发区的41万平方米的地块上进行规划建设。目前正在开发的楼盘为绿色智慧城六期（住宅、车库、商服）等，绿色智慧城六期项目将主要在2006年底、2007年和2008年产生收入。
鞍山公司及其开发的绿色智慧城项目曾多次荣获中华人民共和国建设部、中华人民共和国科学技术部、中国房地产协会、辽宁省建设厅、鞍山市人民政府等部门颁布的荣誉奖项。
（二）鞍山公司财务状况
根据立信长江出具的信长会师报字(2006)第11320号《审计报告》，鞍山公司近三年及最近一期主要财务数据如下：
（单位 元）
（三）鞍山公司的资产评估情况
根据本公司与沿海投资签订的《股权转让协议》，丰华股份购买鞍山公司100%股权价格为以鞍山公司截止2006年6月30日（评估基准日）经评估确认的净资产为基础的协议价格。众联评估公司以2006年6月30日为评估基准日对鞍山公司进行了整体评估，并出具了鄂众联评报字[2006]第049号《资产评估报告》。鞍山公司的资产评估结果如下：
资产占有单位：鞍山公司 （单位 万元）
（四）该项交易当事方的承诺
鞍山公司承诺：截止本报告书签署之日，鞍山公司遵守国家、地方有关税收的法律法规和其他规定，办理税务登记、按时申报税务材料、缴纳税款，未出现偷税、漏税等违法和违规行为；鞍山公司遵守国家和地方有关工商行政管理方面的法律、法规，办理注册登记，按时办理变更、年审等登记手续，未出现违反工商行政管理法律法规方面的行为；鞍山公司没有受到行政处罚、刑事处罚，也不存在其他涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
沿海投资在《股权转让协议》中承诺：对于所转让的鞍山公司股权，沿海投资享有充分的和完全的权利，除了已在相关财务报表和资产评估报告中所披露的情况外，鞍山公司股权不附带有任何质押、诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项等第三方权利。
（五）该项资产购买不存在法律障碍
国浩律师事务所就本次重大资产重组出具了《关于上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组的法律意见书》，认为沿海投资对其出售的鞍山公司100%股权拥有合法的所有权和处置权，在鞍山公司股权上不存在产权纠纷或潜在争议，沿海投资对鞍山公司股权行使所有权和处置权，转让鞍山公司股权不存在法律障碍。
（六）关联交易情况
1、关联方往来款项余额：
2006年7月18日，鞍山公司股东及其控制人对其多家子公司直接或间接欠鞍山公司的债务进行了合并清偿，支付现金8,500万元。
(下转B41版)